一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年利润分配及资本公积转增股本预案如下：以2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，面向互联网发行数字阅读产品（包括漫画、有声内容等），同时从事网络原创文学版权运营，基于自有互联网平台的流量增值服务，以及电子书阅读器硬件产品研发及销售。

　　（二）经营模式

　　1、收入模式

　　收入模式有数字阅读服务业务、增值服务业务两种模式。其中，数字阅读服务业务的收入模式是用户在数字阅读平台“掌阅”APP中，充值购买虚拟货币“阅饼”，并消费“阅饼”购买图书、杂志、漫画、有声产品等数字内容；增值服务收入模式分别有版权产品业务、硬件产品业务、流量增值业务；版权产品业务收入模式是在版权产品业务中，公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权，向阅读、影视、游戏等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和IP价值，按照合同约定的版权金或者项目分成的方式获取版权销售收益；硬件产品业务的收入直接来源于公司硬件产品的销售，公司硬件产品通过自有“掌阅”平台、大型电商平台以及线下渠道、大客户采购等方式进行销售；流量增值业务主要依托掌阅庞大的用户规模和流量价值，为第三方提供包括推广营销业务等流量变现模式。

　　2、版权内容采购模式

　　公司通过与出版社、版权机构、文学网站签订协议的方式，针对具体的图书作品签订版权许可使用协议，授权公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。同时公司也通过直接签约作者的方式，更为深入地介入数字内容创作环节，取得作者特定签约作品包括作品的复制、发行、改编等大部分著作财产权及转授权。

　　3、推广营销采购模式

　　公司推广营销采购主要包括渠道推广模式和品牌广告模式。渠道推广采购分为收入分成模式（即CPS计费）和按用户计费模式（即CPA、CPD计费）；品牌广告采购主要包括聘请品牌代言人以及公司在电视、户外、互联网等媒体进行广告展示，以及组织各类品牌宣传活动，以树立、推广公司品牌。通常根据广告形式、广告位置、广告排期、品牌宣传活动内容等因素与第三方达成采购意向。

　　（三）行业情况

　　2019年3月，在十三届全国人大二次会议上作出的《政府工作报告》中提出“倡导全民阅读，推进学习型社会建设”，这是“全民阅读”连续第六次被写入《政府工作报告》。作为“全民阅读”的重要组成部分，数字阅读行业在2018年持续健康发展，用户规模和主要企业营业收入均普遍实现了进一步增长。

　　根据中国音像与数字出版协会发布的《2018中国数字阅读白皮书》，中国数字阅读市场规模已经达到了254.5亿，其中，大众数字阅读占比超过九成，专业数字阅读市场规模达21.2亿。根据CNNIC发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2018年12月，网络文学用户规模已达到4.32亿，较2017年底增加5,427万，占网民总体的52.1%。手机网络文学用户规模达4.10亿，较2017年底增加6,666万，占手机网民的50.2%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司经营业绩持续增长，实现营业收入190,315.07万元，同比增长14.17%，归属于上市公司股东的净利润13,931.56万元，同比增长12.62 %。公司阅读业务规模实现了稳步增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）同时废止。本公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共10户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加5户，详见本附注八“合并范围的变更”。本公司及各子公司主要从事数字阅读业务。

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-019

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知及会议资料于2019年4月9日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年4月19日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》

　　董事会认为公司2018年年度报告的编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（三）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《2018年度审计报告》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案如下：以2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　董事会认为公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，符合公司的实际情况。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（七）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　公司董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（八）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律、法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已事前认可本议案，并就该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过100,000万元人民币，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据经营发展需要，公司进行组织架构的调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2019年5月10日14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的相关公告。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-026

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日14点30分

　　召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　(七) 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(八) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二） 登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100124；

　　（三） 登记方式：

　　1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2019年5月8日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　董事会办公室送达地址详情如下：

　　收件人：掌阅科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）；

　　通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　邮政编码：100124

　　传真号码：010-59231388-802

　　（四）注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会联系方式

　　联系人：张羽

　　联系电话：（8610）59236288

　　联系传真：（8610）59231388-802

　　电子邮箱：ir@zhangyue.com

　　联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　邮政编码：100124

　　（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　掌阅科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-020

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知及会议资料于2019年4月9日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年4月19日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》

　　监事会认为，公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　监事会认为，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2018年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、报备文件

　　掌阅科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-021

　　掌阅科技股份有限公司关于

　　2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以公司总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　●公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　一、2018年度利润分配预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为139,315,572.60元，2018年期末母公司累计可供股东分配的利润为255,549,632.11元，2018年期末合并报表累计可供股东分配的利润为311,474,874.80元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司2018年度现金分红总额为44,110,000元（含税），占公司2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润的31.66%。

　　二、董事会意见

　　公司第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，董事会认为符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，符合公司的实际情况，同意将《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。同意将公司《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-022

　　掌阅科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》、《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，编制了《掌阅科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。现将公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，发行价为每股人民币4.05元，共募集资金总额为16,605.00万元。扣除发行费用后募集资金净额为13,332.92万元。上述募集资金已于2017年9月13日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕【48370005】号）。

　　截止2018年12月31日，公司累计已使用募集资金16,532.92万元，募集资金账户余额为人民币84.90万元，与尚未使用募集资金余额的差异84.90万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额及部分已使用尚未置换的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理制度》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与北京银行股份有限公司现代城支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当及时通知保荐机构，同时经公司董事会授权，保荐机构指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金存储情况列式如下：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：掌阅科技公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司出具核查意见认为：掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、瑞华会计师事务所（普通合伙）关于掌阅科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-023

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于聘请2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，公司董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构。

　　上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事为本次聘请会计师事务所事项发表独立意见：

　　在本次董事会召开前，公司已将续聘会计师事务所事项与公司独立董事进行了充分的沟通，并取得了公司独立董事的事前认可。

　　经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2019年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计，为维持审计的稳定性、持续性。公司独立董事同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。公司本次聘任会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-024

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：闲置自有资金不超过100,000万元人民币

　　●委托理财投资类型：低风险、短期（不超过一年）理财产品

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的基本情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过100,000万元人民币，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　2019年4月19日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　二、公司采取的风险控制措施

　　公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　1、公司使用闲置自有资金进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过适度低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。

　　四、独立董事意见

　　公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件：

　　1、掌阅科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603533          证券简称：掌阅科技          公告编号：2019-025

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响

　　一、会计政策变更概述

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（上述会计准则以下简称“新金融工具准则”）的修订及执行期限的要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。上述新准则实施是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更预计对公司 2019 年财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　2019年4月19日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据新金融工具准则要求变更公司会计政策。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部新金融工具准则的相关规定，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、本次变更会计政策的主要内容

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　4、本次会计变更的日期

　　根据上述文件相关规定要求境内上市公司自2019年1月1日起施行，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　5、对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需追溯调整往期财务数据。执行新金融工具准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　本次会计政策变更是依据财政部相关会计准则规定和要求进行的调整，修订后的会计政策符合相关规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　五、备查文件：

　　1、掌阅科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、掌阅科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日