一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资 者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份17,584,338股）的股本总额6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金13元（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要产品与业务概述

　　美的是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公司等为核心的机器人及自动化系统业务；以安得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。

　　美的以“科技尽善，生活尽美”为企业愿景，将“联动人与万物，启迪美的世界”作为使命，恪守“敢知未来——志存高远、务实奋进、包容共协、变革创新”的价值观，整合全球资源，推动技术创新，每年为全球超过3亿用户及各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务，致力创造美好生活。

　　美的是一家全球运营的公司，美的业务与客户已遍及全球。迄今，美的海外生产基地遍布15个国家，海外员工约33,000人，全球设立销售运营机构24个，业务涉及200多个国家和地区，结算货币达22种，同时美的为全球领先机器人智能自动化公司德国库卡集团最主要股东（约95%）。

　　（二）行业地位

　　美的获取标普、惠誉、穆迪三大国际信用评级，评级结果在全球同行以及国内民营企业中均处于领先地位。

　　2018《财富》世界500强榜单，美的排名第323位，大幅跃升127位，《财富》中国500强榜单，美的排名第32位，位列中国家电行业第一名；《福布斯全球上市公司2,000强》榜单，美的位列245名，排名提升90位；据“BrandZ?2018 最具价值中国品牌100强”排行榜，美的在众多品牌中排行第26位，品牌价值上涨40%，领先国内科技家电品牌；据英国品牌评估机构Brand Finance发布的2018全球最具价值品牌500强榜单，美的位列138名，“全球100个最有价值的科技品牌榜”，美的位列第41位，领先国内同行业其他品牌；第二个“中国品牌日”，美的入选人民日报评选的“最受欢迎中国品牌榜”；波士顿咨询公司（BCG）发布2018年“全球挑战者”100强榜单，美的成为今年新上榜的7家中国公司之一。

　　据奥维云网相关数据，2018年公司主要家电产品线下市场份额及排名情况如下（按零售销售额）：

　　■

　　2018年美的全网销售突破500亿元，同比增长超过22%，在京东、天猫、苏宁易购等主流电商平台继续保持家电全品类第一的行业地位，主要品类行业排名如下（按零售销售额）：

　　■

　　（三）行业发展状况

　　1、家用电器行业

　　据中国家用电器协会发布的数据，2018年家电行业主营业务收入为1.49万亿，同比增长9.9%，利润1,225.5亿元，同比增长2.5%。其中，国内家电市场零售规模达到8,204亿元，同比增长1%，增速有所减缓；而家电行业出口额达到686.3亿美元，同比增长9.9%，增速依然稳定。

　　据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018年中国家电行业年度报告》，空调、冰洗、生活小家电都实现了稳步增长。2018年家电市场主要呈现以下三大特点。从产品方面看，主要特点表现为“大美舒智健”，即尺寸容量大、设计美感、体验舒适、智能化以及健康增益；从渠道方面看，主要表现为线上与线下深度融合，全场景覆盖大势所趋；从品牌竞争情况看，传统大家电品牌集中度持续攀升，国产品牌势头强盛。

　　2018年，空调市场零售额达到1,980亿元，同比增长4.5%。在产品表现上，高能效、舒适化、智能化的高端产品占比提升，其中一级能效的挂机和柜机销售额占比均提升至23%以上；消费需求也从刚需的温控功能逐步发展到健康增益领域，受众群体从全年龄段发展到重点聚焦儿童、孕妇、老人等群体，健康意识成为行业增长的源发动力，无风感舒适空调零售额市场份额占比已从2017年的6.6%提升至10.9%。

　　2018年，洗衣机市场零售额达到707亿元，同比增长3.1%。洗衣机行业升级趋势明显，滚筒产品、大容量产品、洗烘一体产品等已经成为市场发展主流。分产品类型来看，滚筒洗衣机2018年零售额份额稳步增长，提升至74%，而洗烘一体的滚筒洗衣机零售额同比增幅超过40%；大容量趋势继续，其中10KG和12KG的滚动洗衣机零售额份额分别提升至41.2%和5.9%。

　　2018年，冰箱市场零售额达到969亿元，同比增长3.4%。产品升级在冰箱方面表现得尤其突出，门体出现新亮点、保鲜技术持续发展创新。多门冰箱与对开门冰箱零售额市场份额合计提升至72%，在消费大升级的背景下，以美的“微晶一周鲜”等为代表的保鲜科技不断发展，构建冰箱市场逐渐往高端化、品质化、智能化方向转型与突破，2018年智能冰箱零售额份额已跃升至接近40%。

　　2018年，厨电行业首次迎来了负增长，据奥维云网数据显示，厨电零售额为640亿元，同比下滑了6.4%。从产业的发展周期来看，传统厨电行业经历了几十年的中高速普及增长之后，正慢慢向“普及+置换”的方向发展。在这一阶段，市场竞争加大，行业洗牌加速。从渠道来看，2018年的线上厨电市场份额仍然保持增长，奥维云网监测数据显示线上厨电零售额份额同比上升6.2%；虽然线下零售终端各级市场、各大渠道出现不同程度的下滑，但是在“全装修”政策的推动下，线下精装市场渠道依然逆势而上，份额持续上涨。

　　在2018年，根据全国家用电器工业信息中心数据显示，小家电中部分产品增速显著，吸尘器零售额相比去年同期实现46%的增长，其中扫地机器人产品零售额增幅也超过47%，而且推杆式产品也被持续看好；随着人们健康养生观念的日益加强，2018年破壁机市场增速超过50%，零售额超过百亿元，市场规模超过千万台。

　　2018年，家电线上零售额在整体渠道中的占比已经达到36.3%，线上零售额同比增长为15.3%，线上市场已经成为了家电行业不可或缺的渠道市场。目前线上市场渠道集中化趋势愈发明显，行业前三名已经占据93%以上的市场份额。2018年线下市场全年零售额同比下滑4.4%，尽管受到线上影响，线下市场整体规模收缩，但依然是空调、冰洗、厨卫等家电产品销售的主流渠道。从长远发展角度来看，线上线下两种渠道业态深度融合是大势所趋，电商平台纷纷布局线下实体店，而传统线下渠道也在尝试运用电商发展自身业务，线上和线下渠道的加速融合，逐步形成相对稳定的渠道局面。

　　2、机器人及工业自动化行业

　　根据国际机器人联合会（IFR）的预测，全球对机器人自动化的需求将进一步增加，预计2018年至2020年之间的平均年增长率至少为15%，2017年全球机器人产业规模已超过250亿美元，增长20.3%，而在2018年增长至298.2亿美元。自2013年以来，中国工业机器人连续六年成为全球第一大应用市场，据高工产研机器人研究所（GGII）和IFR的数据显示，2018年中国工业机器人销量达到15.64万台，同比增长14.97%，市场规模达到62.3亿美元。2018年，国家工信部先后出台（《国家智能制造标准体系建设指南》、《工业互联网平台建设及推广工程实施指南》）两项指南，进一步明确工业互联网及智能制造的发展方向，而随着国内创新型企业的大量涌现，促使核心零部件等国产化进程不断加快且已达到规模化生产。

　　另据GGII数据显示，2018年全球工业机器人密度（台/万人）平均为93，中国为96，首次超过全球工业机器人使用密度的平均水平，其他国家如韩国、日本、德国、美国等的工业机器人使用密度亦有所增长，其中工业机器人使用密度最高的韩国为728。随着中国人口老龄化加剧、劳动力短缺及用工成本攀升，工业企业对包括工业机器人在内的自动化、智能化装备需求快速上升，国内机器人行业将引来广阔发展空间，机器人在生产过程中应用将日趋广泛，通用设备制造业、家用电器制造业、电子设备制造业、橡胶和塑料制品业将迎来除汽车制造业之外的大规模工业机器人使用需求，并有望延伸到劳动强度大的纺织、物流行业，危险程度高的国防军工、民爆行业，对产品生产环境洁净度要求高的制药、半导体、食品等行业，以及危害人类健康的陶瓷、制砖等行业。据IFR预计，到2020年国内工业机器人市场规模将进一步扩大到93.5亿美元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：千元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　□ 是 √ 否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　以用户为中心，创新产品开发，推动产品力稳步提升；坚持研发投入，构建敏捷创新的产品研发体系，推动套系化产品布局；深化渠道变革转型，提升渠道效率、保持电商稳步发展；推动工业互联网创新实践，全面提升全价值链运营效率；稳步推动全球业务布局，加快东芝项目协同整合；创新机器人产品开发，加快推动中国市场机器人业务整合与拓展；深化智慧家居产业布局，推动智慧家居战略落地；深化长期激励，保障股东权益（具体内容请参见2018年年度报告全文）。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：千元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部 2018 年颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）， 本公司对财务报表格式进行了以下修订： 资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目合并计入“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”从“其他流动资产”计入至“其他应收款”；将原“应付票据”及“应付账款”项目合并计入“应付票据及应付账款”； 将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目合并计入“长期应付款”。 利润表：将原计入“管理费用”项目的研发费用分拆“研发费用”项目单独列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报，相应追溯调整了比较数据。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见2018年年度报告全文附注五及附注六，本年度新纳入合并范围的子公司主要有Miraco International Trading Company、IRT SA Neuchatel Switzerland、Mor-Tech Manufacturing Inc.、Mor-Tech Design Inc.、Midea Home Appliances UK Ltd.、上海科慕电器有限公司、广东威灵汽车部件有限公司等，详见附注五(1)及(2)(a)，本年度不再纳入合并范围的子公司详见2018年年度报告全文附注五(2)(b)。

　　美的集团股份有限公司

　　法定代表人:方洪波

　　二零一九年四月二十日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团               公告编号：2019-040

　　美的集团股份有限公司关于取消授予

　　第五期剩余预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定取消授予第五期剩余预留股票期权146万份。现将有关事项说明如下：

　　一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划拟向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。并于2018年6月21日完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次预留股票期权的授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象授予554万份股票期权，行权价格为47.17元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予第五期预留股票期权的激励对象人员名单进行了核实。

　　二、取消授予预留部分股票期权的数量和原因

　　根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次授予股票期权5,508万份，预留700万份。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

　　公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的股票期权应当在2019年4月23日前授予潜在的激励对象。

　　根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，同意公司向100名激励对象授予554万份预留股票期权，行权价格为47.17元/股，剩余预留的股票期权为146万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权146万份。

　　本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次取消授予剩余预留股票期权对公司股本结构不产生影响。

　　（二）对公司业绩的影响

　　本次取消授予剩余预留股票期权不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：由于公司在预留股票期权授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第五期股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予剩余预留部分的股票期权。

　　五、监事会的核实意见

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予剩余预留的股票期权的决定符合相关法律法规和公司《第五期股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，因此同意公司取消授予剩余预留部分的股票期权。

　　六、律师出具的法律意见

　　公司本次取消授予剩余预留股票期权已取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团               公告编号：2019-041

　　美的集团股份有限公司关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定取消授予2018年剩余预留限制性股票24万股。现将有关事项说明如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟首次向343名激励对象授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6 月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018 年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2019年3月11日，同意公司向34名激励对象授予256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　二、取消授予预留部分限制性股票的数量和原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次授予限制性股票2,221万股，预留280万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

　　公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2019年4月23日前授予潜在的激励对象。

　　根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，同意公司向34名激励对象授予256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股，剩余预留的限制性股票为24万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

　　本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次取消授予剩余预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。

　　（二）对公司业绩的影响

　　本次取消授予剩余预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：由于公司在预留限制性股票授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票，符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

　　五、监事会的核实意见

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予剩余预留的限制性股票的决定符合相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，因此同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

　　六、律师出具的法律意见

　　公司本次取消授予剩余预留限制性股票已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333                    证券简称：美的集团             公告编号：2019-042

　　美的集团股份有限公司关于2019年度

　　为下属控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019年4月 18日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司美的集团财务有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的精密模具科技有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、广东德易捷电器有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、广东美的酷晨生活电器制造有限公司、广东美的卡菲咖啡机制造有限公司、主力智业（深圳）电器实业有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、广东美的环境科技有限公司、广东威灵汽车部件有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、广州凯昭商贸有限公司、广东美的智能机器人有限公司、高创传动科技开发（深圳）有限公司、美的集团电子商务有限公司、安得智联科技股份有限公司、广东美的智联家居科技有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、芜湖美的厨房电器制造有限公司、合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、广州美的华凌冰箱设备有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、合肥美联博空调设备有限公司、芜湖美的生活电器制造有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、芜湖威灵电机销售有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的通用制冷有限公司、美智光电科技有限公司、常州威灵电机制造有限公司、淮安威灵电机制造有限公司、浙江美芝压缩机有限公司、宁波安得智联科技有限公司、库卡工业自动化（昆山）有限公司、库卡柔性系统（上海）有限公司、库卡机器人制造（上海）有限公司、库卡机器人（上海）有限公司、上海瑞仕格医疗科技有限公司、瑞仕格（上海）商贸有限公司、上海瑞仕格物流科技有限公司、美的国际控股有限公司、美的国际贸易有限公司、美的投资发展有限公司、主力电器制品厂有限公司、美的电器（BVI）有限公司、美的制冷(香港)有限公司、威灵国际(香港)有限公司、美的电器（新加坡）贸易有限公司、东芝生活电器株式会社及下属子公司、Midea Consumer Electric Vietnam、Concepcion Midea Inc.、Midea Italia S.R.L.、Midea Scott ＆ English Electronics Sdn. Bhd.、Midea Mexico, S. De R.L. De C.V.、Midea Electric Trading (Thailand) Co,. Ltd.、Midea America Corp、Pt. Midea Planet Indonesia、Midea Electrics Egypt、Midea Europe GmbH、Servotronix Motion Control Ltd.、Midea Austria GmbH、Clivet S.P.A.、Clivet Mideast Fzco、Midea Electric Netherland (I)（以下分别简称“财务公司”、“广东制冷”、“广州华凌”、“开利制冷”、“精密磨具”、“广东厨房”、“威特真空”、“广东德易捷”、“暖通设备”、“希克斯电子”、“商用空调”、“生活电器”、“电热电器”、“环境电器”、“酷晨生活”、“美的卡菲”、“深圳主力”、“洗涤电器”、“厨卫电器”、“饮水机”、“清湖净水”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“广东威灵”、“威灵洗涤”、“环境科技”、“威灵汽车”、“宁波物资”、“凯昭商贸”、“机器人”、“高创深圳”、“电子商务”、“安得智联”、“智联家居”、“芜湖制冷”、“芜湖美智”、“芜湖厨房”、“合肥华凌”、“湖北冰箱”、“合肥冰箱”、“广州华凌”、“合肥暖通”、“合肥美的希克斯”、“美联博”、“芜湖生活电器”、“芜湖厨卫”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖威灵”、“芜湖威灵销售”、“无锡小天鹅”、“合肥洗衣机”、“江苏清洁”、“武汉制冷”、“邯郸制冷”、“通用制冷”、“美智光电”、“常州威灵”、“淮安威灵”、“浙江美芝”、“宁波安得”、“库卡昆山”、“库卡柔性”、“库卡机器人制造”、“库卡机器人”、“上海瑞仕格”、“瑞仕格商贸”、“瑞仕格物流”、“美的国际控股”、“美的国际贸易”、“美的投资发展”、“威灵国际香港”、“美的电器新加坡”、“东芝生活电器”、“美的越南”、“美的菲律宾”、“美的意大利”、“美的马来西亚”、“美的墨西哥”、“美的泰国”、“美的美国”、“美的印尼”、“美的电器埃及”、“美的欧洲”、“高创”、“美的奥地利”、“Clivet S.P.A.”、“Clivet Mideast Fzco”、“美的荷兰(I)”）。在2019年度向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

　　■

　　担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、诉讼财产保全等，公司在上述控股子公司的审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

　　公司独立董事对本次为下属控股子公司提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第三届董事会第十次会议的三分之二以上董事审议通过。

　　上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：百万元

　　■

　　■

　　注：公司非全资子公司其他股东非公司关联方。

　　三、担保协议的主要内容   

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

　　四、董事会意见

　　公司为下属控股子公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

　　为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定，公司提供担保需由非全资子公司其他股东提供反担保及收取担保费的方式，符合公平原则。

　　公司目前已建立起资金集中结算模式，总部资金结算中心职能得到进一步强化，可以对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为3,693,762万元，占2018年12月31日归属于母公司的净资产的比例为44.46%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333                证券简称：美的集团               公告编号：2019-043

　　美的集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

　　盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

　　会通新材料：会通新材料股份有限公司

　　美的置业：美的置业控股有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2019年，预计本公司及下属子公司拟与盈峰环境、会通新材料和美的置业等公司及其下属子公司发生购买原材料、提供产品和服务等日常关联交易的总金额不超过335,100万元。2018年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为147,694万元。

　　2、2019年4月18日，公司召开了第三届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《2019年度日常关联交易预计议案》，何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

　　3、上述日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二 、关联人介绍和关联关系

　　(一)、盈峰环境科技集团股份有限公司

　　成立日期：1993年11月18日

　　法定代表人：马刚

　　注册资本：3,163,062,146.00元

　　注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。

　　依据盈峰环境披露的2018年度报告，2018年盈峰环境实现主营业务收入134.45亿元，归属于母公司的净利润9.28亿元，2018年期末归属于母公司的净资产为144.72亿元。

　　盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

　　(二)、会通新材料股份有限公司

　　成立日期：2008年07月31日

　　法定代表人：李健益

　　注册资本： 351,314,603元

　　注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年会通新材料总资产 327,731.56万元，净资产 98,627.10万元，营业收入 190,236.31万元（2018年数据未经审计）。

　　会通新材料实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

　　(三)、美的置业控股有限公司

　　成立日期：2017年11月29日

　　注册地址： Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

　　法定股本： 2,000,000,000港元

　　公司类型：（获豁免的）有限责任公司（上市）

　　经营范围：投資控股

　　美的置业实际控制人与本公司实际控制人为同一人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、本公司与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：美的集团股份有限公司

　　乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线等原材料最高金额为150,000万元；甲方向乙方提供物流等服务的最高金额为100万元。

　　定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方为乙方提供物流及其他服务，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方有权机构审议通过后生效。

　　协议有效期：自2019年1月1日起执行，在本协议额度内有效期为一年。

　　其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　2、本公司与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：美的集团股份有限公司

　　乙方：会通新材料股份有限公司

　　交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为170,000万元。

　　定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方有权机构审议通过后生效。

　　协议有效期：自2019年1月1日起执行，在本协议额度内有效期为一年。

　　其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　3、本公司与美的置业签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：美的集团股份有限公司

　　乙方：美的置业控股有限公司

　　交易内容及金额：乙方拟向甲方采购若干家居科技产品和接受资讯科技服务，最高金额为15,000万元。

　　定价政策：双方就资讯科技服务定价，将以实际成本进行公平磋商，并根据其他合资格第三方供货商就同等质量的相同商品所提供的报价厘定。概无就资讯科技服务设定最低认购额，但有关金额于不时另行订立的协议厘定。

　　双方就购买家居科技产品的款项，将参考与相关智能家居设备、家电类似之设备或产品的现行市场价格水平，经双方公平协商确定。具体由双方另行签订的各具体协议予以规定。

　　生效条件和日期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章后订立，经双方履行内部审议程序并批准后自乙方上市日生效起至2020年12月31日止。

　　其他主要条款：

　　双方应以本协议的条款作为基础，就每项实际发生的交易签署一份独立的具体合同。本协议及每份与乙方根据本协议单独签署的具体合同，均需遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定及香港联合交易所有限公司的规定（如适用）。每份独立的具体合同应当载明具体标的业务的详情，并于任何重大方面必须符合本协议的各项约定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　五、独立董事意见

　　就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会第十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　六、备查文件目录

　　1、 第三届董事会第十次会议决议；

　　2、 独立董事事前认可函；

　　3、 独立董事独立意见书；

　　4、  日常关联交易协议。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333                  证券简称：美的集团                 公告编号：2019-044

　　美的集团股份有限公司关于2019年

　　以自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币350亿元自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、投资金额

　　使用合计不超过人民币350亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

　　3、投资方式

　　公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。

　　公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　　4、投资期限

　　每笔委托理财的投资期限不超过二年，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

　　二、委托理财的资金来源

　　委托理财的资金为公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批程序

　　依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分地预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　　五、风险控制

　　根据公司董事会审议通过的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333                  证券简称：美的集团                 公告编号：2019-045

　　美的集团股份有限公司关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、美的集团股份有限公司（下称“公司”）在广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。

　　2、顺德农商行为本公司参股公司，公司副总裁肖明光先生目前兼任顺德农商行董事职务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，公司在顺德农商行的存贷款业务构成了公司的关联交易。

　　3、公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议审议了《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

　　成立日期： 2007年5月30日

　　注册地： 佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

　　法定代表人：姚真勇

　　注册资本： 5,082,004,207元

　　经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。

　　顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，并于2009年12月22日成功改制为农村商业银行，目前公司总股本为5,082,004,207股。根据顺德农商行2018年度未审计财务报表，截至2018年12月31日，顺德农商行资产规模为3,032.08亿元（集团口径，以下类同），净资产271.35亿元，存款总额2,020.97亿元，贷款总额1,382.35亿元，2018年顺德农商行营业收入为75.65亿元，归属于母公司净利润31.98亿元。

　　本公司及下属全资子公司美的集团财务有限公司目前合计持有顺德农商行9.69%的股份，顺德农商行不存在实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　顺德农商行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

　　四、关联交易的主要内容

　　经公司董事会审议通过，本公司2019年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：

　　2019年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币50亿元；

　　2019年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币50亿元。

　　五、关联交易定价依据

　　遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　1、公司及下属子公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及下属子公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及下属子公司提供整体信贷业务所提供的价格。

　　3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

　　六、关联交易对公司的影响

　　顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就公司在顺德农商行存、贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在顺德农商行存、贷款的关联交易决策程序合法，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函及独立意见。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333                证券简称：美的集团         公告编号：2019-046

　　美的集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2018年年度股东大会的议案》已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次年度股东大会召开日期与时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月13日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2019年5月12日—2019年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月12日下午15:00—2019年5月13日下午15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日:2019年5月6日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道 6 号美的总部大楼B501会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2018年度董事会工作报告》，并听取《独立董事2018年度述职报告》；

　　（二）审议《2018年度监事会工作报告》；

　　（三）审议《2018年度财务决算报告》；

　　（四）审议《2018年度报告及其摘要》（公司2018年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2018年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（五）审议《2019-2021年三年股东回报规划》（《2019-2021年三年股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（六）审议《2018年度利润分配预案》；

　　根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2018年度实现净利润为11,968,637,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,196,864,000元，加上年初未分配利润16,613,224,000元，减去已分配的利润7,898,785,000元，实际可分配利润为19,486,212,000元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份17,584,338股）的股本总额6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金13元（含税），派发现金共计8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　（七）审议《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第六期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（八）审议《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第六期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　（十）审议《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（十一）审议《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　（十三）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第五期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　（十五）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　（十七）审议《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的公告》）；

　　（十八）审议《关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

　　（十九）审议《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

　　（二十）审议《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》）；

　　（二十一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　在为本公司提供2018年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　本次会议共审议21项议案，第5至第17项议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。

　　涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事管清友先生作为征集人向公司全体股东征集本次年度股东大会所审议的相关议案的投票权（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于包括股权激励在内相关议案的投票委托征集函》）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2019年5月7日至5月10日工作日上午9：00-下午17：00。

　　（二）登记手续：

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　4、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系电话：0757-26637438

　　联系人：犹明阳

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　邮政编码：528311

　　指定传真：0757-26605456

　　电子邮箱：IR@midea.com

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、美的集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360333

　　2、投票简称：美的投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日下午15:00，结束时间为2019年5月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

　　■

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　委托人名称：委托人证件号码：

　　委托人持股数量及性质：委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：受托人证件号码：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2019年月日

　　有效期：2019年月日至2019年月日

　　证券代码：000333                证券简称：美的集团               公告编号：2019-047

　　美的集团股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年4月8日以电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第十次会议通知，并于2019年4月18日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2018年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告》；

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度报告及其摘要》（公司2018年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2018年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019-2021年三年股东回报规划》（《2019-2021年三年股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2018年度实现净利润为11,968,637,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,196,864,000元，加上年初未分配利润16,613,224,000元，减去已分配的利润7,898,785,000元，实际可分配利润为19,486,212,000元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份17,584,338股）的股本总额6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金13元（含税），派发现金共计8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2018年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；

　　鉴于第一期股权激励第三个行权期的截止时间为2019年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象陈凌志和杨辉分别已授予但到期未行权的56,250和90,000份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。

　　八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》；

　　根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的预留部分的股票期权数量为700万份。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

　　公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的股票期权应当在2019年4月23日前授予潜在的激励对象。

　　预留部分股票期权已授予完成554万份，剩余146万份未授予，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权146万份。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》；

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的预留部分的限制性股票数量为280万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

　　公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2019年4月23日前授予潜在的激励对象。

　　预留部分限制性股票已授予完成256万股，剩余24万股未授予，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

　　十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第六期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

　　公司本次股票期权激励计划拟向1,150名激励对象授予4,724万份股票期权，对应的标的股票数量为4,724万股，占美的集团已发行股本总额的0.72%。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第六期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划拟向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，对应的标的股票数量3,035万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

　　（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；

　　（6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　(7) 办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记。

　　（8）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；

　　（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

　　为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第五期全球合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为16人，计提的专项基金为18,582万元。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第五期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决；

　　为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

　　（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

　　（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

　　（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

　　（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

　　为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第二期事业合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为45人，资金来源为公司计提的专项基金和高层部分绩效奖金合计为9,300万元。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

　　（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

　　（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

　　（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

　　（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》（《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度日常关联交易预计议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《2019年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产的议案》；

　　公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销5,662.67万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核销上述款项对公司当期利润影响26.8万元。

　　二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度社会责任报告》（《2018年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（《2018年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2019年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2019年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

　　二十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

　　公司独立董事一致认为：该项关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　在为本公司提供2018年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。

　　定于2019年5月13日下午14:30召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年5月6日。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：000333                证券简称：美的集团         公告编号：2019-048

　　美的集团股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月8日向各位监事发出召开第三届监事会第七次会议通知，并于2019年4月18日在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘敏女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度监事会工作报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告及其摘要》；

　　根据相关法规的规定，公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019-2021年三年股东回报规划》；

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；

　　鉴于第一期股权激励第三个行权期的截止时间为2019年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象陈凌志和杨辉分别已授予但到期未行权的56,250和90,000份股票期权。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》；

　　鉴于第五期股票期权激励计划预留的146万份股票期权授予截止时间为2019年4月23日，且由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象。因此，公司监事会同意董事会取消授予剩余预留的股票期权146万份。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》；

　　鉴于2018年限制性股票激励计划预留的24万股限制性股票授予截止时间为2019年4月23日，且由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象。因此，公司监事会同意董事会取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：公司《第六期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《第六期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈第六期股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：列入公司第六期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第六期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第六期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格