一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议声明

　　所有董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司于2005年成立，以ODM制造起步，主要从事家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务。从业务发展历程来看，公司一方面横向丰富产品品类，拓展到机顶盒、液晶电视、通信产品、智能投影仪等；另一方面纵向布局产业链，从电视制造延伸到基础部件LED封装，从LED封装扩展到上游LED外延及芯片、下游应用照明，推出自有品牌“兆驰照明”，同时，收购风行在线控股权，从电视制造延伸到内容运营，并自营“风行互联网电视”及“JVC智能电视”。经过多年的积累与整合，目前形成三大主要业务板块：家庭娱乐生态、智慧家庭组网、LED全产业链。公司主要产品简介如下：

　　1、家庭娱乐生态（电视制造+自主品牌+内容运营服务）

　　液晶电视是公司的核心业务，公司专业从事液晶电视的研发、设计、生产和销售十余年，已形成了相对完整的产品体系，可提供无边框、曲面、HDR+Local Dimming、量子点、4K，18.5寸到70寸，linux到安卓等不同方案的标准产品，并支持根据客户的需求进行定制化产品的设计与开发，可以满足客户“一站式”采购需求。公司以产品为导向，拥有国家级研发中心，产品远销欧盟、北美、南美、亚洲等多个国家和地区，通过不断优化升级与品质服务，目前已成为全球消费类电子品牌和硬件厂商的长期合作伙伴，在消费电子ODM业界具有较高的知名度和良好的信誉度。

　　公司以高端制造优势为基础，整合战略合作伙伴优质内容资源及风行运营平台，推出自有品牌“风行互联网电视”，并取得日本著名消费电子品牌JVC的授权，在全球范围内开展联合销售等多元化合作。“风行互联网电视”销售渠道为自建经销商体系及京东、天猫、风行商城等电商平台，授权品牌“JVC智能电视”海外销售渠道主要为大型连锁超市，国内渠道主要为苏宁及区域性电器市场等。

　　公司通过旗下风行在线搭建的互联网运营平台，以全链路的高效解决方案为用户提供极致视听体验；并且通过连接内容和渠道，将自营与联运协同建立的泛娱乐内容，通过大小屏全网分发渠道进行输出；强化精细化运营的内容仓库，差异化匹配内容矩阵和渠道矩阵，并根据受众、沟通及情景进行大数据分析，建立站内外聚视营销服务体系，提供以风行为基础，并连接各内容与平台的多屏、跨屏营销，在深度内容和多场景渠道领域做垂直整合服务。

　　2、智慧家庭组网（接入网+家庭组网+终端设备）

　　依托多年的产品演变与积累，以及带宽领域新技术的研发投入，公司能够保持产品设计的新颖化、差异化，如自主研发多种CA、定制UI等，通过数字机顶盒、网络通信设备、新形态智能终端三条线布局，产品线既相互独立而又高度协作，产品种类非常丰富，形成了涵盖“接入网、家庭内部组网和视听终端设备”的智能家庭产品矩阵。

　　接入网部分：公司推出了光纤用的GPON、同轴线用的CableModem等，针对把来自电信运营商（包括中国电信、中国移动、中国联通）的光纤信号及来自广电运营商的同轴线信号转换为网络信号。家庭组网部分：公司有WiFi路由器、WiFi中继器以及PLC电力猫或G.hn PLC电力猫等产品，将接入网部分输出的网络信号覆盖到每一个房间的每一个角落，解决无线信号受干扰而导致的带宽和稳定性问题。终端设备：呈现图像和声音的终端设备，如4K/P60、IPTV/OTT、DVB+OTT等各式数字机顶盒、游戏盒子、智能音箱、智能微型投影仪、智能定位器等产品。

　　3、LED全产业链（外延及芯片+封装+应用照明）

　　公司于2018年大力筹建LED外延芯片项目，通过“信息化+自动化”构建智能工厂，将拥有全球最大的单一主体厂房，完成“蓝宝石平片→图案化基板PSS→LED外延片→LED芯片”整个制作流程，能够提供全面的芯片解决方案。项目达产后，计划月产能为60万片4寸外延片，产品分类包括大圆片、高反射背镀正装产品、倒装产品、高压产品等，将应用于不同领域。

　　LED封装业务板块主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，产品定位于LED照明、LED背光源和LED显示三大核心应用领域。LED照明产品包括光源和模组，覆盖通用照明系列、高端商照系列、高端氛围照明系列、光引擎系列、户外照明系列、高光品质系列；LED背光产品包括电视背光和手机背光，直下式背光、侧入式背光、混光距离OD0-30、高端机型Mini LED背光、量子点、高色域、护眼、区域调光（Local Dimming）、4K/8K等主要应用于液晶电视，0.6~0.3T、CSP、高端机型Mini LED背光、高色域、超高亮、低功耗、护眼等应用于手机背光；LED显示产品系列包括P0.6~1.0的Mini LED显示产品，同时对Micro LED保持技术跟踪。公司通过与上游芯片供应商和下游客户的定向合作、共同开发，为终端客户提供高科技、高性价比的LED产品。

　　公司积极布局“兆驰”品牌及ODM业务在照明领域的建设，在家居照明方面，推出了包含装饰灯、光源、灯具、开关电气、集成吊顶等在内的1200余种商品，覆盖了普通家庭绝大部分的灯饰照明采购需求；在商业照明方面，推出了包含品牌连锁、办公照明、教育照明、酒店别墅、工业照明、户外亮化、道路照明等各种商业、专业领域在内的1000余种照明灯具产品，可满足大部分大、中、小型工程项目的照明采购需求和照明解决方案需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

　　公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，将2017年实际收到的与资产相关的政府补助28,752,400.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”，将实际收到的财政贴息政府补助13,700,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与筹资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　公司于2018年第三季度开展“产品销售+财务投资”业务组合，其中财务投资收益由经常性损益归入非经常性损益。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　消费类电子行业发展多年，市场容量相对稳定，整个产业已经表现出以“融合”为导向进行持续“技术创新”的发展特征，如终端产品功能的融合发展、硬件与软件的融合发展、产品与内容运营的融合发展等不同层面。融合趋势使得新技术、新产品、新品牌不断涌现，对公司产品创新与可持续发展能力带来了更多的挑战与机遇。

　　2018年，市场的竞争仍然非常激烈，公司根据年度经营计划，稳步推进各项业务发展，持续进行精细化管理，优化业务及组织架构，实现生产效率和品质的双提升。一方面，利用掌握的超高清量子点、区域调光、高动态范围图像、全面屏等技术，推出了满足中高端需求的多种产品，客户群体和客户单量实现了大幅度提升，同时，互联网联合运营服务业务在艰难的行业环境下取得了正向增长；另一方面，LED封装业务产能大幅扩充，运用CSP、灯丝灯、量子点封装及Mini LED等技术，满足了品牌客户不断增长的需求服务。公司在原有业务基础上不断向上下游及相关产业延伸，形成了家庭娱乐生态、智慧家庭组网、LED全产业链三大业务板块。报告期内，公司实现营业收入约128.68亿元，同比增长25.80%，近三年年均复合增长率为28.28%，在行业景气下行期间，公司仍然保持业务规模快速增长的态势，并为2019年的持续发展打下了良好的产品与客户基础。

　　然而，为满足客户大幅增长的订单需求，公司出于保证订单顺利完成而于2017年底预置原材料，因后期市场价格出现较大调整，受到包括原材料价格波动、产品单价调整等影响，产品毛利率短期有所下降，导致对2018年整体经营业绩产生了负面影响；同时，美元兑人民币汇率突然大幅升值，导致公司产生了较大汇兑损失。故报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润约4.45亿元，同比下降26.13%。公司将充分吸取以往的经验与教训，进一步完善原材料采购策略，以控制生产成本，逐步提升产品毛利率；此外，根据进出口业务规模适度开展远期外汇套期保值业务，以降低汇率波动对经营业绩的影响。

　　“产品制造+运营服务”，积极打造家庭娱乐生态

　　公司立足于现代化高端制造，持续进行自动化改造与信息化管理，同步调整产品结构，在满足普适化需求的基础上，向中高端市场布局，液晶电视ODM业务的销售量较上年同期增长了35%。在激烈的市场竞争中仍然保持快速增长，主要基于以下四个方面：第一、以客户需求为导向，公司可提供不同方案的标准产品供客户选择，并支持根据国内外市场的应用与需求进行定制化产品的设计与开发，为客户提供硬件、软件一体化解决方案；第二、以技术融合为核心，公司成立了多个研发中心及工业设计中心，拥有完善的自主研发体系，在硬件方面，产品结构不断优化，平均尺寸48寸以上机型占比显著提升，在软件方面，公司设计的包含内置播控平台的整机解决方案已获得Google、Roku授权，在外观造型方面，荣获多项工业设计奖项；第三、以品质保障为基础，公司秉承品质至上的发展战略，通过供应链、物料、设备、工艺控制进行自动化生产与测试，减少人员操作，进一步提高品质标准；第四、以成本控制为手段，通过供应商管理系统和招标系统对采购流程进行管控，同时分批引进自动化设备，优化生产工艺，从而降低生产成本及采购成本。

　　旗下自有品牌风行互联网电视保持稳步增长。2018年3月召开“量子点普及风暴”媒体见面会，迅速推进量子点电视在全国范围内销售，量子点电视Q65在2018中国智能显示与创新应用产业大会上荣获了“2018年创新产品”奖，10月推出新品“风行全金属超级音响电视”，并荣获“2018年创新设计奖”。风行电视营销结构仍然采用线上、线下双轮驱动，以线下经销商体系为主，线上与京东、天猫等电商平台合作，荣获京东2018年“销售黑马奖”，取得了较大的关注和良好的口碑。

　　报告期内，公司旗下风行在线对互联网联合运营业务进行了全面梳理与战略升级，由FULL、FUN、FAST、FOCUS构成的F+ 战略落地部署。基于完善的端到端，前后中台的技术解决方案以及精细化的内容仓库，整合起行业泛娱乐内容矩阵，通过为全行业各种大小屏渠道提供差异化的内容运营服务，打通行业受众、场景与内容数据，进行精准分析，建立站内外聚视营销服务体系。风行在线作为行业知名的全渠道内容运营服务商，让内容、渠道与产品成为三大发力点，协同加速行业内容流动的效率革新，为产业链上下游创造更巨大的价值。

　　多产品融合，丰富智慧家庭组网

　　公司围绕建设智慧家庭组网为核心，不断丰富产品品类，通过数字机顶盒、网络通信设备、新形态智能终端三条线布局，既相互独立而又高度协作。在数字机顶盒领域，一方面通过ODM模式与国内外各大品牌商长期合作，另一方面通过自有品牌“飞越数字”、“castpal”等布局国内外市场，推出DVB、4K超高清、智能、OTT、IPTV、IPTV+OTT等机顶盒产品，同时，与运营商保持良好的合作关系，承载多样化业务以实现收入增长和增值业务运营；在网络通信设备领域，公司研发并推出了网络接入终端、智能网关等；基于通信技术，设计、制造各类新形态产品，如钉钉打卡机、万能遥控器、支付宝盒、定为手表等，随着多产品功能融合发展，智能融合终端逐步向智能化、个性化、平台化方向发展。

　　2018年10月，公司投资深圳市橙子数字科技有限公司，与其在智能投影仪领域展开深度合作，从生产制造、内容运营、资金投资等多方面为其提供支持。智能投影仪体积小而便携，借助幕布或白墙投射出大尺寸显示，可以自由地放在会议室、客厅、卧室等任意符合投影使用的环境中，为消费者带来影院级的超大屏幕享受。公司积极进行业务拓展与多元化合作，将智能投影仪纳入业务版图，作为现有液晶电视、机顶盒产品线的重要补充，与物理大屏电视形成业务互补，不仅为公司带来新的利润增长点，更能够为公司拓展新业务提供契机。

　　坚定布局LED全产业链，发挥产业协同效应

　　随着LED终端产品应用场景多样化及市场规模逐步扩大，且欧洲、美国、韩国乃至台湾LED产业都在往国内转移，公司积极抓住这一发展契机，在南昌市相关政府的大力支持下，于南昌高新区成立江西兆驰半导体有限公司，注册资本为人民币31亿元，投资建设LED外延片及芯片项目。园区总用地面积约16.12万平方米，总建筑面积约31.14万平方米，包括外延芯片厂房、气站、化学品仓储、动力站及员工宿舍等，其中外延芯片厂房呈现L形，长300.05米，宽分别为180.60米、80.60米，具有单一主体厂房最大外延及芯片产能。项目已完成主体厂房建设，进展情况如下：

　　项目已完成关键生产设备金属有机气相沉积设备（MOCVD）及其他主要设备的选型及采购，2018年第四季度陆续分批进厂；同步建立信息化管理系统，通过IT技术连接硬件设施、系统应用、安防监控及用户终端，实现高度自动化生产作业，搭建智能工厂架构；在专利技术方面，报告期总共申请发明专利13个（其中3个与Micro LED相关、2个与UVC LED相关）、实用新型专利35个（其中4个与Micro LED相关、12个与UVC LED相关），已通过审查的实用新型专利8个（其中2个与Micro LED相关、4个和UVC LED相关）。

　　LED产业链中游封装业务由控股子公司兆驰节能主导，主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，2018年实现营业收入16.17亿元，较去年同期增长了21.54%，实现净利润1.40亿元，较去年同期增长了35.67%，在业内具备较强的市场竞争力，已成为国内领先的LED企业。报告期内，公司制定了在照明领域的发展策略，通过持续的技术领先服务于超高光效、超高光维等高端市场，推出SMC、EMC、5630、CSP、全光谱、高端COB、AC/DC模组；通过扩产大规模定制化产品满足欧美日韩的主流市场，例如2835PCT、4014、4010、灯丝、COB等；通过打造标准化旗舰版，覆盖国内外2835PPA、灯丝等规模化产品，以提高市场占有率，公司目前已拥有国内外照明大客户基础。在背光领域，除传统产品之外，公司针对高色域产品、4K&8K产品、超薄曲面产品、护眼产品、Local dimming等分别进行技术开发，可对各类中高端电视的需求提供产品与服务，目前已进入世界前十大电视品牌中的七家。公司于2018年启动Mini LED项目，同时开发了与电视机背光源和室内高清显屏两个市场方向相配套的Mini LED产品，已具备Mini LED封装生产能力，与国际知名厂商在Mini LED背光、Mini LED显示技术上进行合作开发，11月份实现批量生产，量产良率突破99.5%，同时，Mini LED背光源及手机背光已送样布局。

　　2018年6月，兆驰节能与南昌市青山湖区人民政府签署补充协议，在原计划新建1000条LED封装生产线的基础上，再增加投资500-1000条生产线（最终以实际新增数量为准）。位于江西南昌新建的生产厂房已完成建设及装修，第一期1000条LED封装生产线扩建项目已于2018年底落成50%，进展情况如下：

　　在应用照明领域，公司通过独立品牌“兆驰照明”及ODM事业部进行布局，推动LED成品照明设备的发展。在产品方面，公司已推出上千余款产品，覆盖商照、工程、家居、流通类等渠道的十余个品类，产品阵容初具规模。在销售方面，公司ODM及海外业务至今已有7年历史，凭借优秀的产品力、稳定的品质和极具竞争力的成本优势在业内赢得了良好的口碑，与部分国内外一线品牌均有紧密合作；自有品牌“兆驰照明”采取渠道运营模式，线上线下协同发展。随着各省精装房政策的陆续出台，地产公司战略集采正在逐渐成为灯饰照明市场的又一核心业态，报告期内公司通过资源整合，与房地产开发企业及其关联公司展开产品销售，推动公司照明业务快速发展。

　　推进产业园建设，助力集团事业长远发展

　　公司在深圳市龙岗区南湾街道建设“兆驰创新产业园”项目，占地面积为148,845.84平方米，总建筑面积476,329.34平方米，集生产、研发、办公及配套宿舍为一体，报告期内荣膺“龙岗区文化创意产业园”。项目按照总体计划有条不紊地推进，一期工程已建设完成，二期工程正在建设中，有效地解决了总部与各生产基地之间分隔较远、管理难度较大、物流费用较高等问题，极大地提高了公司现代化管理效率及产品制造能力。通过多年的努力，公司连续多年上榜中国电子信息百强企业、中国对外贸易百强企业，2018年荣列广东省制造业企业500强第46位、蝉联广东省民营百强企业等。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司根据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对财务报表格式进行了修订，对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映生产经营发生的利息支出及确认的利息收入。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年9月，公司收购深圳市兆驰照明股份有限公司11%的股权，收购完成后公司持股比例达51%，故纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-023

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董事会关于 2018 年度拟不进行现金分红的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为445,384,756.50元，母公司净利润为134,616,947.57元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金13,461,694.76元。截止2018年12月31日，根据公司未分配利润及母公司未分配利润孰低原则，本年可供股东分配的利润为2,479,969,112.91元，母公司资本公积金为124,806,452.70元。

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经公司于2019年4月18日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司2018年度利润分配的预案为：2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、章程中关于利润分配政策的规定

　　根据《公司章程》第一百五十七条公司的利润分配政策规定：“（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币”。

　　三、公司2018年度拟不进行现金分红的原因

　　随着LED照明技术迅速发展，产业整合速度明显加快，缺乏技术积累的中小企业逐渐被淘汰，产业集中度正逐步提高。我国多部门、多举措共同推进半导体照明技术创新与产业发展，促进生态文明建设，《半导体照明产业“十三五”发展规划》指出，到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1~2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌；推动OLED照明产品实现一定规模应用。国内企业的成本竞争优势及产品性能得到显著提升，部分企业已具备与海外公司比肩的能力，通过对外投资、收购兼并、业务合作等多种形式扩大规模，全球LED产业逐步向中国大陆地区转移。

　　公司对LED产业链进行了重要的战略布局，进入LED芯片这一高端制造行业，制定了在LED领域“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展的战略方针。根据公司LED外延及芯片生产项目投资概算，项目预计总投资为464,982万元，其中310,000万元为股权融资、154,982万元拟以自筹资金投入。为加快实现在LED领域全产业链的发展规划，外延及芯片生产项目计划于2019年投入生产运营，故对建设资金、设备采购和流动资金的需求较大；同时，公司LED封装项目在原计划新增1000条LED封装生产线的基础上，再增加投资500-1000条生产线（最终以实际新增数量为准），扩产进度与外延芯片生产项目互相配合，以满足日益增长的订单需求；此外，公司自有品牌“兆驰照明”将新建生产基地，并从地产集采、品牌连锁企业集采、渠道平台化三个方向进行营销模式优化升级，ODM业务将聚焦产品开发及海外市场多维度拓展应用照明市场。公司预计未来十二个月共发生重大资金支出约26.5亿元，占公司2018年度经审计资产的30.52%。

　　根据公司业务发展规划，预计2019年度资金需求较大，为顺利推进LED全产业链的建设，基于未来可持续发展和维护股东长远利益考虑，公司董事会经研究决定：2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司董事会认为：充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求大，2018年度利润分配方案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长期发展策略出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事发表的独立意见：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2018年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配方案不进行现金分红，并将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将全部用于公司经营及发展，主要为了2019年对LED全产业链的建设，计划使用自有资金15.50亿元投入LED外延片及芯片项目、8亿元投入LED封装项目、3亿元投入应用照明，用于生产线建设及扩建、购买国内外先进设备、产业基地建设及补充项目公司日常运营所需流动资金，以快速实现在LED领域“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展。

　　尽管公司本次未进行现金分红，但也切实维护全体股东的利益，企业的健康成长是全体股东的最大利益。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东共同分享公司的成长和发展成果。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-025

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司因生产经营需要，2019年度拟与关联方东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及其控股公司发生日常关联交易。

　　公司于2019年4月18日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，董事许峰先生对该议案回避表决，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了此项议案。

　　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人东方明珠新媒体股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。2018年度公司向关联人兆驰照明采购产品实际发生金额为1,993.51元，虽然超出预计总额，但尚未达到上述规定，因此，无须重新提交审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　企业名称：东方明珠新媒体股份有限公司

　　法定代表人：张炜

　　注册资本：264,125.2316万元人民币

　　住所：上海市徐汇区宜山路757号

　　经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营。

　　东方明珠2018年1-9月实现营业收入928,080.81万元人民币，归属于上市公司股东的净利润151,096.24万元人民币；截至2018年9月30日，该公司总资产3,778,784.14万元人民币，归属于上市公司股东的净资产2,794,139.90万元人民币。以上数据出自《东方明珠新媒体股份有限公司2018年第三季度报告》。

　　（二）与本公司的关联关系

　　2015年6月18日、8月18日、10月13日，本公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东方明珠以 220,000 万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2016年11月，公司完成了非公开发行A股股票 20,934.6909 万股，东方明珠认购数量为 17,915.3095 万股，持有公司 9.89% 的股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定，故东方明珠及其控股公司为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　东方明珠及其控股公司为依法存续且正常经营的公司，收入情况较为稳定，财务状况良好，具备良好的履约能力。公司与东方明珠及其控股公司的日常关联交易为销售产品、采购会员及内容共享等相关服务费用，不存在形成坏账风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。

　　关联销售、采购：公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品、设备、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。

　　提供劳务：依据市场价格公平、合理地确定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司向上述关联方销售产品及产品服务、采购产品、提供劳务服务、接受劳务服务等属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，扩大双方业务规模。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事事前认可情况：我们认真审阅了公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，经审查，认为：公司2019年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-026

　　深圳市兆驰股份有限公司关于为下属公司

　　申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展的需要，根据下属公司的经营目标及资金需求，于2019年4月18日召开第四届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》，拟于2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日止，为以下下属公司向银行申请综合授信的事项提供不超过对应金额的连带责任保证担保（含前期审批额度），具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。担保金额情况如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　注册地点：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币26,804万元

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

　　公司持有兆驰节能87.3153%的股份，兆驰节能前五大股东如下：

　　■

　　截至到2017年12月31日，兆驰节能资产总额为140,364.35万元，负债总额为80,090.71万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,000.00万元，净资产60,273.63万元；2017年度营业收入为132,902.40万元，利润总额为11,902.66万元，净利润为10,570.29万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，兆驰节能资产总额为263,799.48万元，负债总额为193,472.15万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,000.00万元，净资产70,327.33万元；2018年度营业收入为161,697.30万元，利润总额为15,708.24万元，净利润为14,047.50万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）江西省兆驰光电有限公司

　　公司名称：江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）

　　统一社会信用代码：913601000929099316

　　成立日期：2014年3月7日

　　注册地点：江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币150,000万元（工商登记更变办理中）

　　经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口。

　　控股子公司兆驰节能实际持有江西兆驰100%的表决权，公司间接持有江西兆驰87.3153%的表决权。

　　截至到2017年12月31日，江西兆驰资产总额为134,315.67万元，负债总额为41,562.70万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产92,752.97万元；2017年度营业收入为78,574.58万元，利润总额为7,555.00万元，净利润为6,610.14万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，江西兆驰资产总额为275,705.80万元，负债总额为179,545.57万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产96,160.23万元；2018年度营业收入为124,100.01万元，利润总额为13,758.19万元，净利润为12,407.27万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）江西兆驰半导体有限公司

　　公司名称：江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）

　　统一社会信用代码：91360106MA364EUD5U

　　成立日期：2017年7月21日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1717号

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币310,000万元

　　经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术咨询服务。

　　公司实际持有兆驰半导体100.00%的表决权，兆驰半导体为公司全资子公司。

　　截至到2017年12月31日，兆驰半导体资产总额为309,979.35万元，负债总额为150,070.43万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产159,908.91万元；2017年度营业收入为0.00万元，利润总额为-91.09万元，净利润为-91.09万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，兆驰半导体资产总额为314,654.27万元，负债总额为152,426.25万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产162,228.01万元；2018年度营业收入为0.00万元，利润总额为3,760.04万元，净利润为2,319.10万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）MTC Electronic Co.,Limited

　　公司名称：MTC Electronic Co.,Limited（以下简称“MTC Electronic”）

　　成立日期：2011年2月10日

　　注册地点：英属维尔京群岛

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：50,000美元

　　经营范围：出口贸易。

　　公司的全资子公司ZHAOCHI HONGKONG LIMITED （香港兆馳有限公司）持有MTC Electronic 100%的股份。

　　截至到2017年12月31日，MTC Electronic资产总额为125,293.03万元，负债总额为33,892.97万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产91,400.07万元；2017年度营业收入为280,936.33万元，利润总额为21,265.35万元，净利润为21,265.35万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，MTC Electronic资产总额为351,370.64万元，负债总额为251,100.84万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产100,269.80万元；2018年度营业收入为364,185.27万元，利润总额为5,380.97万元，净利润为5,380.97万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）深圳市兆驰数码科技股份有限公司

　　公司名称：深圳市兆驰数码科技股份有限公司（以下简称“兆驰数码”）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DGHEJ6D

　　成立日期：2016年7月15日

　　注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼5楼

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币24,300万元

　　经营范围：软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；技术咨询服务； 研发服务；电路设计及测试服务；安装服务；专利技术和非专利技术转让；房屋租赁；房地产销售。电子产品、计算机软硬件及应用网络产品的研发、生产、销售，包括电视机、显示器、数字电视机顶盒、智能硬件、机器人、VR/AR、汽车电子产品、路由器、DVD播放器、音箱、投影机；装卸、搬运服务；收派服务；人力资源服务。

　　公司持有兆驰数码98.7654%的股份，兆驰数码的主要股东如下：

　　■

　　截至到2017年12月31日，兆驰数码资产总额为77,089.83万元，负债总额为46,817.45万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产30,272.38万元；2017年度营业收入为178,739.80万元，利润总额为5,342.11万元，净利润为5,471.29万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，兆驰数码资产总额为84,520.81万元，负债总额为35,882.66万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产48,638.15万元；2018年度营业收入为218,892.39万元，利润总额为18,293.30万元，净利润为18,465.77万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（六）深圳市佳视百科技有限责任公司

　　公司名称：深圳市佳视百科技有限责任公司（以下简称“佳视百”）

　　统一社会信用代码：914403003350012081

　　成立日期：2015年4月20日

　　注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：卫星通信技术的研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的技术开发与技术服务（以上均不含限制项目）；供应链管理；电子产品、计算机软硬件、网络产品、自动化控制设备、电子元器件、数字电视机顶盒、通讯设备的销售；经营进出口业务。

　　控股子公司兆驰数码持有佳视百100%的股权，公司间接持有佳视百98.7654%的股权。

　　截至到2017年12月31日，佳视百资产总额为12,109.38万元，负债总额为5,086.32万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产7,023.06万元；2017年度营业收入为11,975.65万元，利润总额为3,490.73万元，净利润为3,477.02万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，佳视百资产总额为25,713.34万元，负债总额为1,858.37万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产23,854.97万元；2018年度营业收入为24,398.61万元，利润总额为16,831.91万元，净利润为16,831.91万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（七）深圳市兆驰供应链管理有限公司

　　公司名称：深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）

　　统一社会信用代码：914403003197359816

　　成立日期：2014年12月11日

　　注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；国内商业；企业管理咨询；保付代理业务（不含银行融资类）；家电原材料的购销以及其他国内贸易。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　兆驰供应链为公司全资子公司，公司直接持有兆驰供应链100%的股份。

　　截至到2017年12月31日，兆驰供应链资产总额为20,138.71万元，负债总额为0.00万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产20,138.71万元；2017年度营业收入为315.63万元，利润总额为3.20万元，净利润为2.68万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，兆驰供应链资产总额为20,128.28万元，负债总额为0.00万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产20,128.28万元；2018年度营业收入为-323.14万元，利润总额为-1.35万元，净利润为-10.44万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（八）北京风行在线技术有限公司

　　公司名称：北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）

　　统一社会信用代码：911101087809712370

　　成立日期：2005年9月28日

　　注册地点：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币2828.700430万元

　　经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广；基础软件服务；销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年03月18日）；互联网视听节目服务（第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧（片）类视听节目的制作、播出服务；第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务）（信息网络传播视听节目许可证有效期至2021年02月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年06月26日）；利用信息网络经营演出剧（节）目、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2021年07月23日）。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：风行在线作为公司的控股子公司，是公司战略项目互联网电视联合运营业务的电视销售平台及内容运营平台。

　　风行在线股权结构为：公司的持股比例为59.50%，东方明珠新媒体股份有限公司的持股比例为19.76%，罗江春持股比例为11.38%，唐柯持股比例为5.86%，北京汇海天韵商务咨询有限公司的持股比例为3.50%。

　　截至到2017年12月31日，风行在线资产总额为67,744.79万元，负债总额为80,211.29万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-12,466.49万元；2017年度营业收入为96,630.88万元，利润总额为-6,332.51万元，净利润为-6,332.51万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，风行在线资产总额为172,929.78万元，负债总额为194,336.14万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-21,406.37万元；2018年度营业收入为110,394.98万元，利润总额为-8,939.87万元，净利润为-8,939.87万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（九）深圳风行多媒体有限公司

　　公司名称：深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）

　　统一社会信用代码：91440300359880665W

　　成立日期：2016年1月14日

　　注册地点：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：电子产品、电视机、家用电器、机顶盒、路由器、数字电视播放产品及通讯产品的研发及销售、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口；信息咨询（不含限制项目）；家电的技术咨询服务；家电产品的研发服务；信息技术服务；创意策划服务。

　　公司间接持有风行多媒体59.50%的股份，风行多媒体的主要股东如下：

　　■

　　截至到2017年12月31日，风行多媒体资产总额为18,061.39万元，负债总额为29,387.94万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-11,326.54万元；2017年度营业收入为42,783.81万元，利润总额为-8,488.54万元，净利润为-8,488.54万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，风行多媒体资产总额为120,161.24万元，负债总额为143,853.82万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-23,692.58万元；2018年度营业收入为49,734.78万元，利润总额为-12,366.03万元，净利润为-12,366.03万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（十）深圳市兆驰照明股份有限公司

　　公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05

　　成立日期：2017年03月28日

　　注册地点：深圳市南山区南头街道南海大道西桃园路南西海明珠花园F座11楼A15

　　法定代表人：全劲松

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；初级农产品的批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货的批发、销售；文化用品、体育用品的批发、销售；建材的批发、销售；机械设备、电子产品的批发、销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的批发、销售；男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上用纺织品（床单、床罩、被褥等）、室内装饰用纺织品（窗帘、桌布、地毯、挂毯等）、纺织品（毛巾、浴巾等）的销售；厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器；钟表、眼镜、箱、包的销售；文具用品、体育用品、首饰、工艺美术品的销售(象牙及其制品除外)；珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品(象牙及其制品除外)、花画工艺品、织制工艺品的销售；玩具、乐器、照相器材的销售；机械设备、通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的销售；机械设备、仪器仪表、办公设备的销售。^照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。

　　公司持有兆驰照明51.00%的股份，兆驰照明的主要股东如下：

　　■

　　截至到2017年12月31日，兆驰照明资产总额为4,932.31万元，负债总额为3,755.81万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产1,176.50万元；2017年度营业收入为5,166.01万元，利润总额为-3,063.50万元，净利润为-3,063.50万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至到2018年12月31日，兆驰照明资产总额为21,461.53万元，负债总额为19,483.77万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产1,977.76万元；2018年度营业收入为35,490.62万元，利润总额为-5,398.73万元，净利润为-5,398.73万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保事项的具体情况

　　公司拟在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日止，为上述下属公司向银行申请综合授信的事项提供不超过对应金额的连带责任保证担保，最高担保金额不超过以下列表（含前期审批额度）：

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　　具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。

　　上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日内，负责与相关银行签订担保协议，最终协议内容以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。