一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计：2018年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润49,531,780.63元，北方导航母公司净利润为-23,271,680.52元，母公司年初未分配利润65,220,819.17元；2018年已支付分配的2017年度现金股利37,233,000.00元；截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润4,716,138.65元。

　　2018年度公司母公司期初资本公积余额为177,601,162.28 元；本年度未发生变化；截至2018年12月31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。

　　公司2018年度拟不进行利润分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。报告期内主要业务无重大变化。

　　本公司军品以导航控制、弹药信息化系统、短波电台和卫星通信系统、军用电连接器等领域的整机、核心部件为主要产品；民品以改装专用车、可移动货柜为支柱产品，面向军、民品市场，获取订单，输出技术、产品、服务，获取利润。报告期内经营模式无重大变化。

　　公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合十分密切，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1.完成主要经营指标

　　2018年，公司实现营业收入199,901.05万元，同比增长2.22%；利润总额15,033.92万元，同比增长7.57%；归属上市公司股东净利润4,953.18万元，同比增加4.76%。主要经营指标实现了预期目标。

　　2.精心策划，全面完成军品生产、科研和保障任务

　　2018年，公司军品本部统筹策划、科学安排年度生产、科研试制任务。生产指挥系统强化组织领导，排查识别风险，编制年度生产策划方案，建立应急管理机制，优化资源配置，平衡生产能力，聚焦重点产品，紧盯窄口，确保生产从策划落地实施；紧跟科研院所及高校的项目进展，发挥公司的工艺及制造优势，与高校和科研院所形成优势互补，开展联合研制，推进成果转化；认真落实兵器工业集团、各兵种装备部关于军品服务的相关要求，完成了全年保障任务，得到了军方机关和战区部队的一致好评。

　　3.加快推进制造能力转型升级

　　坚持聚焦主业，提高资源配置效率，依靠主业强身健体、提质增效，紧跟先进制造技术发展方向和态势，补短板、提能力、全力开展核心能力体系化建设，提升装备制造能力。

　　4.管理措施落地见成效

　　持续优化管理制度、管理流程，开展了制度流程化、流程表单化，确保公司制度、流程相协调，促进生产经营良性发展。全力推进压减工作，消除了重大风险隐患，完成了广东建成股权退出和中兵宇峰清算注销工作。强化质量效益提升，加强全面预算管理，并对执行过程加强管控，确保预算按计划执行；加大货款回收力度，合理调配资金，节降财务费用，提高资金集中度；持续推进降本增效、采购管理体系建设等，实现外协外购降低成本，完善集中采购、供应商管理等制度，全面实现集中采购。强化质量管理，坚持质量为先，牢固树立“人品决定产品、产品反映人品”的理念，完成了质量体系换版，先后开展了各项装备质量整顿活动，充分利用产品质量数据管理信息系统，有效提高了产品质量控制水平。强化内控体系和风险防控体系建设。制定了年度全面风险管理方案，将经营决策全过程纳入内控体系，强化内控管理约束刚性；加强内部审计监督，着力提高防弊纠错的及时性和有效性。提升依法治企的意识、能力，强化法律风险预警和处理，妥善应对和处理法律纠纷案件。强化安全生产管理，牢固树立“以人为本、生命至上”的安全生产理念，健全安全生产责任体系，提高隐患排查治理能力，公司安全生产形势稳定，未发生生产安全责任事故、职业中毒事故。强化节能减排、环境保护工作，推进环境管理体系建设，狠抓能源管理，加强环境污染防治及风险管控，完成节能减排指标，未发生环境污染事故。强化保密体系、国家安全人民防线组织体系建设，开展国家安全人民防线组织体系建设，建立健全反奸防谍防范机制。加强安全保密宣传教育，未发生失泄密事件。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司根据上述通知和解读及《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行了调整，具体如下：

　　①关于研发费用在利润表中的列报

　　该调整导致本公司管理费用上年数减少95,233,882.53元、研发费用上年数增加95,233,882.53元，对报表其他项目无影响。

　　②关于代扣个人所得税手续费返还的填列

　　企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　该调整导致本公司其他收益上年数增加138,208.92元，营业外收入上年数减少138,208.92元，对报表其他项目无影响。

　　（2）会计估计变更

　　本公司本报告年度无会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的二级子公司共5户，详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　　本公司及各子公司主要从事为军品生产单位及军队提供配套产品和服务以及特种车辆的生产和销售业务。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　法定代表人：苏立航

　　2019年4月20日

　　证券代码：600435               证券简称：北方导航               公告编号：临2019-002号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第八次会议于2019年4月8日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2019年4月18日在公司会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

　　一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2018年度董事会工作报告》。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于2018年度经营计划执行情况及2019年度经营计划的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2018年度报告摘要》及《2018年度报告》。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年度拟不进行利润分配。2018年度不进行资本公积转增股本。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于公司2018年度拟不进行利润分配的公告》。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于独立董事2018年度述职报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　八、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　九、审议通过《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海、胡宏江回避表决）。

　　预计2019年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币17亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币7亿元；出租资产取得的租金预计不超过50万元；租入资产支付的租金预计不超过280万元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于变更会计政策的公告》。

　　十二、以特别决议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　为完善公司决策层级，提升公司治理水平，根据上海证券交易所《股票上市规则》，在《公司章程》中进一步完善股东大会对相关交易的审批权限，同意对《公司章程》四十四条（十三）的内容进行修改。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于修改〈公司章程〉的公告》。《公司章程》（2019年4月修订）全文同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于向招商银行北京宣武门支行申请综合授信额度的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　同意向招商银行北京宣武门支行申请综合授信，授信期限为一年，额度为人民币贰亿元整。

　　十四、审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉及〈2019年第一季度报告摘要〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2019年第一季度报告摘要》及《2019年第一季度报告》。

　　十五、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600435               证券简称：北方导航               公告编号：临2019-003号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于公司2018年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 公司2018年度利润分配预案

　　经瑞华会计师事务所审计：2018年度公司实现合并报表归属于母公司所有

　　者的净利润49,531,780.63元，北方导航母公司净利润为-23,271,680.52元，母公司年初未分配利润65,220,819.17元；2018年已支付分配的2017年度现金股利37,233,000.00元；截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润4,716,138.65元。

　　经瑞华会计师事务所审计：2018年度公司母公司期初资本公积余额为177,601,162.28 元；本年度未发生变化；截至2018年12月31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。

　　2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。公司2018年度拟不进行利润分配， 2018年度不进行资本公积转增股本。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因及未分配利润的用途

　　公司是以军品二、三、四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境密切相关，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。近年来，为提升公司的核心竞争能力，打造信息化、智能化制造能力，公司在产品结构调整、信息化智能化生产线建设等方面投入了大量的资金。尽管如此，仍然实现了连续多年的高比例分红。

　　2018年度，公司母公司年末累计未分配利润为4,716,138.65元。根据《公司章程》关于现金分配的相关规定，如果可分配额度低于0.05元/股时，可以留待以后年度分配，在连续有盈利的年度每三年至少分配一次即可。公司本年度的现金分配预案符合公司的经营业绩实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。

　　考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司 2018 年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司的正常生产经营提供资金保障。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上积极回报投资者。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2018年度，公司母公司年末累计未分配利润为4,716,138.65元。根据《公司章程》关于现金分配的相关规定，如果可分配额度低于0.05元/股时，可以留待以后年度分配，在连续有盈利的年度每三年至少分配一次即可。2016、2017年度，公司均进行了高比例的现金分配。因此，公司本年度的现金分配预案符合公司的经营业绩实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。

　　相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意本年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司2019年4月18日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。3票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：公司2018年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营业绩的实际情况。

　　同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　股票代码：600435          股票简称：北方导航                公告编号：临 2019-004号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司于2019年4月8日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2019年4月18日在公司召开了第六届监事会第六次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席程向前先生主持了会议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本报告全文刊载于2019年4月20日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过关于《关于〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2018年度经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　三、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营业绩的实际情况。

　　四、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对2018年度内部控制自我评价报告无异议。

　　五、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　六、审议通过《关于变更会计政策的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　公司根据财政部印发修订的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　七、审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉及〈2019年第一季度报告摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　（1）公司 2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期的经营情况和财务状况等事项。公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司监事会成员未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（3）公司监事会成员保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月20日

　　股票代码：600435           股票简称：北方导航                  公告编号：临2019-005号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　日常经营性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案需提交股东大会审议。

　　●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　　一、 关联交易概述

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海、胡宏江回避表决）。该议案将提交2018年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：

　　本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

　　由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　　3、审计委员会审议情况

　　2019年4月18日召开的审计委员会2019年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：上述关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；兵器集团系统内单位间的关联交易定价原则是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易事项。

　　4、监事会审议情况

　　公司2019年4月18日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（二）关联交易的基本情况

　　北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

　　二、关联交易的主要内容

　　公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供与产品相关的劳务或受托进行科研开发等； （2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等； （3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。

　　三、2018年度关联交易预计及执行情况

　　单位：元

　　■

　　四、2019年度预计关联交易额度

　　预计2019年发生的日常关联交易金额为：

　　1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币17亿元（全部为军品业务）；

　　2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币7亿元；

　　3、出租资产取得的租金预计不超过50万元；租入资产支付的租金预计不超过280万元；

　　4、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。

　　具体如下表：

　　单位：元

　　■

　　五、主要关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

　　1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位

　　上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

　　2、兵工财务有限责任公司

　　法定代表人：史艳晓

　　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

　　注册资本： 317,000 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

　　3、北方导航科技集团有限公司

　　法定代表人：苏立航

　　注册地：北京市东城区珠市口东大街346号

　　注册资本：6846.6万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。

　　前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　六、关联交易的定价原则

　　1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

　　2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

　　3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

　　4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。

　　6、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

　　七、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　股票代码：600435           股票简称：北方导航                公告编号：临2019-006号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是公司为落实财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等会计准则， 而对公司会计政策和相关会计科目核算进行的变更、调整。

　　●本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（二）财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据财会[2018]15号准则的相关要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并列示为“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并列示为“应付票据及应付账款”项目；

　　（3）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列示。

　　（4）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列示。

　　2、利润表项目：

　　（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　（2）在财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和《中华人民共和国个人所得税法》，相应追溯重述了比较报表。对于2018年合并利润表及母公司利润表列报的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　四、关于本次会计政策变更履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌发表独立意见如下：

　　公司根据财政部印发修订的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　3、审计委员会审议情况

　　2019年4月18日召开的审计委员会2019年度第三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，审计委员会认为：本次会计政策的变更，是根据财政部相关会计准则的调整做出的，未对公司当期经营业绩产生实质性影响，同意本次会计政策变更事项。

　　4、监事会审议情况

　　公司2019年4月18日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司根据财政部印发修订的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　股票代码：600435           股票简称：北方导航                公告编号：临2019-007号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善公司决策层级，提升公司治理水平，根据上海证券交易所《股票上市规则》，拟在《公司章程》中进一步完善董事会、股东大会对相关交易的审批权限。

　　拟对《公司章程》四十四条（十三）的内容进行修改，具体如下：

　　一、 本次修改内容：

　　第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（十三）：

　　原条款内容：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　修改后内容：审议公司发生的金额达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

　　交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　二、《公司章程》其他条款不变。

　　三、本次《公司章程》的修改已经2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚须股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600435    证券简称：北方导航    公告编号：2019-008号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月23日14点30分

　　召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月23日

　　至2019年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司第六届董事会第八次会议或第六届监事会第六次会议审议通过，详细内容请见 2019年 4 月 20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案7 关于修改《公司章程》的议案。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3 关于《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的议案、议案4 关于公司2018年度利润分配的议案、议案6 关于日常经营性关联交易的议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6 关于日常经营性关联交易的议案。

　　应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：

　　（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

　　2. 登记时间： 2018 年 5月16日至22日（上午 8:30-12:00，下午1:00-4:30，节假日除外。）

　　登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司证券事务部

　　3．联系方式：

　　地 址： 北京经济技术开发区科创十五街2号

　　邮 编： 100176

　　联 系 人：赵晗、刘志赟

　　联系电话： 010-58089788

　　传 真： 010-58089552

　　六、 其他事项

　　股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

　　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。

　　与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北方导航控制技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。