一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以863,903,951为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务。公司主要通过直营连锁店开展业务经营。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、四川及重庆等地区共开设各业态门店341家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。
2018年，我国消费市场基本平稳，消费升级势头不减，消费对经济增长的基础性作用进一步增强。另一方面，由于受到国外政治、经济形势的影响，宏观经济整体受到波及，国内经济增长压力加大，导致消费观念和消费习惯趋于保守。整体来看，面对国际、国内环境不断变化的浪潮中，我国充分发挥宏观调控手段，鼓励创新，提高改革开放水平，实现了国内经济的稳定增长。据统计，2018年国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。
2018年，全年社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9.0%，商品零售额338,271亿元，增长8.9%，增速进一步放缓。由于互联网的不断发展和线上巨头的崛起，经过多年的更新迭代，公司所处的零售行业发生了翻天覆地的变化，通过不断的创新，为顾客提供快捷、便利、舒适以及更具品质的商品服务，满足消费者的消费需求，刺激消费者的消费潜力，同时，零售行业也面临经济环境导致的消费复苏缓慢、市场充分竞争导致的渠道竞争激烈、经营成本上涨导致的刚性费用上升等困难。
报告期内，公司实现营业收入183.98亿元，同比增长6.65%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比上涨3.45%。2018年，公司展开了一系列的动作：合作线上巨头，引入腾讯、京东战略投资者，合力打造智慧零售，成为零售升级先行者；各区域分子公司整合，管理层级扁平化，管理效率深度化；数字化战略的全面铺开，进行经营策略和经营模式的升级，加快数字化转型步伐；市场触点的快速下沉，以更快的速度获取更多的市场资源和市场份额。公司一系列的措施，旨在经济环境收紧和行业竞争日益加剧的背景下，为企业带来稳定发展和新的利润增长点。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因：会计政策变更；同一控制下企业合并
单位：人民币元
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
重要会计政策变更
A. 企业会计准则变化引起的会计政策变更
a. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
b. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
B.其他会计政策变更
本公司原对投资性房地产后续计量采用成本法核算，为更加客观地反映投资性房地产的真实价值，自2018年8月25日起，改按公允价值模式计量。此项会计政策变更采用追溯调整法。本次变更经公司第五届十四次董事会以及2018年第四次临时股东大会审议通过。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
前三季度报表数据和已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异原因是因2018年8月会计政策变更和2018年11月同一控制下企业合并而追溯调整。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
零售相关业
2018年，我国经济发展平稳，经济环境不断改善，供给侧结构性改革取得显著成效，企业发展环境不断优化，企业自身的发展情况更加健康。总体而言，我国经济在2018年处于逆势前行，经济体制不断完善，经济实力不断提高的阶段，国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。
报告期公司经营情况如下：
单位：万元
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报告期公司新开超市门店38家、百货门店2家，进一步巩固了进驻区域的市场份额。2018年度营业总收入183.98亿元，比上年同期增长6.65%，为公司稳健发展奠定了基础。
报告期综合毛利率增加1.53个百分点,主要是由于：（1）2017年12月底新开泸州广场、岳阳广场、贵港广场以及部分百货自营转租赁，导致报告期租金收入大幅增加；（2）随着公司经营规模扩大，公司与供应商的议价能力增强。
报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用合计394,390.30万元，较上年同期增长50,129.37万元，增幅14.56%，三项费用率21.44%，较上年同期上升1.48个百分点。费用率增加原因：（1）2017年新开门店43家、2018年新开超市门店38家、百货门店2家，公司新开业的门店市场培育期一般为两年，培育期市场占有率不高、促销等费用投入较大、开办费直接计入当期损益；比如2017年12月底新开的贵港、泸州、岳阳3家大型购物中心、面积近30万平米，报告期尚处于市场培育期，费用率偏高；（2）租赁面积增加，为了多层次满足顾客需求，增强顾客粘性，加大了餐饮及娱乐休闲等体验业态的比重（此部分由主营业务收入转为收取租金、使销售收入下降）；（3）报告期公司进行管理机构调整、激活省区经营活力、将总部集权改为省区管理模式，同时去年与今年大量开店导致管理幅度增大，相应成本有所增加；为适应公司未来发展需要，进行了必要的数字化投入、人才储备和人才梯队建设，并加强了各层级员工的技能、管理培训，以及员工薪酬调整等导致费用增加；（4）报告期因经营发展需要，银行借款增加导致利息支出增加。
报告期归属于母公司所有者的净利润15,555.98万元，较上年同期增长3.45%。
报告期研发总投入2,680.55万元，其中费用化支出863.77万元。报告期研发投入主要为步步高翔龙ERP系统、步步高云通物流系统以及步步高支付系统，其中步步高翔龙ERP系统研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。
报告期经营活动产生的现金净流量143,384.76万元，较上年同期增长27.54%。公司经营活动产生的现金净流量近年持续增长，并且明显超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。
报告期投资活动产生的现金流量净额为-274,998.66万元，主要投资于：新开超市门店38家、百货门店2家，购买长沙红星土地、江西赣州进度款、郴州泸州商铺与股权等，近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。
报告期筹资活动产生的现金流量净额为83,665.55万元，主要为新增银行借款。
偿债能力分析
■
报告期末流动比率0.48倍，速动比率0.29倍，处于较低水平，主要是由于公司经营规模扩张较快，资金来源主要依靠自身积累、增加经营性负债及银行贷款解决，导致负债金额，尤其是流动负债金额增长较快。
报告期末资产负债率62.90%。公司资产负债率适中，长期偿债风险不大。
资产营运能力分析
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报告期应收账款周转率为239.41次，较上年同期增加74.45次。公司应收账款周转快是因为公司在商品销售过程中主要以现款结算为主，应收账款期末余额较小，应收账款周转率较高。
报告期存货周转率为6.30次、较上年同期增加0.12次，存货周转加快，主要是由于报告期公司加强了对商品库存管理。
总资产周转率0.98次，较上年下降0.12次，主要原因是：报告期公司将部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量，该部分房产增值使资产总额大幅增加；此外公司购买的长沙红星土地、赣州等资产报告期处于筹建阶段尚未产生收入。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更
1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
■
[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助1,742,700.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
(2) 其他会计政策变更
1) 会计政策变更的内容和原因
■
2) 受重要影响的报表项目和金额
单位：元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(一) 非同一控制下企业合并
1. 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
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(续上表)
■
2. 合并成本及商誉
单位：元
■
3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
■
(二) 同一控制下企业合并
1. 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
■
(续上表)
■
2. 合并成本
单位：元
■
3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
■
(三) 处置子公司
1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权
单位：元
■
(续上表)
■
(四) 其他原因的合并范围变动
1. 合并范围增加
单位：万元
■
注:于2019年3月取得民办学校办学许可证。
2. 合并范围减少
单位：元
■
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-020
步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2019年4月8日以电子邮件的方式送达，会议于2019年4月18日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，董事郝瑞先生因出差授权董事李若瑜先生出席本次董事会并行使表决权，董事赵英明先生因出差授权董事师茜女士出席本次董事会并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告》及其摘要。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司报表）净利润为482,234,744.19元，提取10%的法定盈余公积金48,223,474.42元，加上年初未分配利润617,936,821.63元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2018年年末可供股东分配的利润为965,557,696.30元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司2018年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
2019年公司将聚焦主业的业务增长矩阵，在已有省份密集布点，做实湖南、做强广西、做好江西和四川；加强供应链建设、拓展数字化会员、实现运营与供应链数字化；树立步步高的竞争优势，在快消领域做到效率优先，在百货购物中心实现差异化，建立服务用户的核心团队，真正通过提供服务创造价值。
2019年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜董事会秘书工作制度＞的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会秘书工作制度》。
13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外捐赠的议案》, 关联董事王填先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外捐赠的公告》。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》, 该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》, 该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于吸收合并全资子公司的的公告》。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的议案》，关联董事王填先生、赵英明先生已回避本议案表决，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的公告》。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。提请2018年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件目录
1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019—021
步步高商业连锁股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2019年4月8日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2019年4月18日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度监事会工作报告》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司报表）净利润为482,234,744.19元，提取10%的法定盈余公积金48,223,474.42元，加上年初未分配利润617,936,821.63元，减去2018年因实施2017年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2018年年末可供股东分配的利润为965,557,696.30元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司2018年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
2019年公司将聚焦主业的业务增长矩阵，在已有省份密集布点，做实湖南、做强广西、做好江西和四川；加强供应链建设、拓展数字化会员、实现运营与供应链数字化；树立步步高的竞争优势，在快消领域做到效率优先，在百货购物中心实现差异化，建立服务用户的核心团队，真正通过提供服务创造价值。
2019年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会议事规则》。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年关联交易及预计2019年关联交易的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。提请2018年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。
三、备查文件目录
1、《公司第五届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司监事会
二○一九年四月二十日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-022
步步高商业连锁股份有限公司2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2019年5月15日在湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室召开2018年年度股东大会。会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2018年年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。
（四）会议股权登记日：2019年5月9日
（五）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）13:30开始
（六）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。
（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。
（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（九）会议出席对象：
1、截止2019年5月9日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
5、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；
6、关于《2018年度利润分配预案》的议案；
7、关于《2019年度财务预算报告》的议案；
8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
9、关于修改《董事会议事规则》的议案；
10、关于修改《监事会议事规则》的议案；
11、关于修改《独立董事工作制度》的议案；
12、关于对外捐赠的议案；
该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。
13、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
14、关于吸收合并全资子公司的议案；
15、关于公司2018年关联交易及预计2019年关联交易的议案；
该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。
16、关于续聘会计师事务所的议案；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。相关议案内容详见2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。
三、提案编码
■
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。
五、会议登记事项
1、登记时间及手续
出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年5月14日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。
（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、登记地点及联系方式
湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室
电话：0731---5232 2517 传真：0731---8802 9683
联系人：师茜、苏辉杰
六、注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362251，投票简称：步高投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月15日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
■
■
注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-023
步步高商业连锁股份有限公司关于对外捐赠的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、捐赠事项概述
为践行社会主义核心价值观，切实履行上市公司社会责任、回馈社会，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟每年向湖南省步步高福光慈善基金会（以下简称“福光基金”）捐赠公司利润总额的1%，当累积捐赠金额达到壹亿元时捐赠终止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项已经公司第五届董事会第二十一次董事会审议通过，关联董事王填先生已回避本议案表决，尚需提交公司股东大会审议。
福光基金主要发起人为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司、公司实际控制人王填先生及其配偶张海霞女士，本次捐赠事项构成关联交易。本次捐赠不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受赠方的基本情况
名称：湖南省步步高福光慈善基金会
1、成立时间：2012年3月13日
2、统一信用代码：5343000058896570XY
3、住所：湖南省湘潭市昭潭乡韶山西路309号
4、本基金会的原始基金数额：人民币400万元，来源为步步高投资集团股份有限公司捐赠的160万元、公司董事长王填先生及配偶张海霞夫妇捐赠的120万元、步步高投资集团股份有限公司股东自愿捐赠的120万元。
5、基金会宗旨：践行社会主义核心价值观，崇德、尚善、扶贫、济困，给需要的人们送去幸福和光明。本基金会由优秀的团队、优秀的志愿者、优秀的合作伙伴，用理性科学的方法，秉承公共、公益、公道、公平、公开、公正、公心、公信的原则，使行善成为对社会最好的德行。
6、业务范围：
（1）促进教育、科学、文化、卫生、体育等事业的发展；
（2）救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害；
（3）扶贫、济困；
（4）扶老、救孤、恤病、助残、优抚；
（5）符合慈善法，理事会认为必要的其他慈善项目。
三、对公司的影响
公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次对外扶贫捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司本次对外捐赠事项。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-024
步步高商业连锁股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，需提交2018年年度股东大会审议。
一、本次募集资金投资项目变更情况
（一）变更原因
鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁门店发展项目”部分门店实施完成后仍有部分募集资金剩余，为提高募集资金使用效率、保证公司门店开发进度，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，将已实施完成的门店项目剩余募集资金用于开设新的门店。
（二）具体变更情况
截至公司第五届董事会第二十一次会议召开日，公司“连锁门店发展项目”岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。
冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。
本次变更后募集资金投资项目均由步步高商业连锁股份有限公司实施。
1、临澧新安烟花广场项目
商圈分析：项目位于临澧县新安镇，临澧县新安镇为2018年湖南省综合实力排名第6位的乡镇，主要产业为烟花、水泥等，整体消费水平较高。项目周边有长途客运站、学校等，客流量较大。公司拟租赁面积约为3,660平方米开设超市。
建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
投资规模：项目投资规模667万元，其中：工程设备投入470万元，流动资金197万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为22,395万元、总成本费用合计为21,394万元、税后利润合计为640万元。
经测算，项目内部收益率（税后，下同）为15.58%、财务净现值（I=10%）为171万元、静态投资回收期为5.08年、静态平均投资利润率12.80%。
2、乾源国际广场项目
商圈分析：乾源国际广场总占地9.7万平方米，总建筑面积46万平方米，是集住宅、公寓、酒店、写字楼、商业的区域级综合体。乾源国际广场毗邻市府、区府及“滨水新城”、“滨江新城”住宅区，周边还开设有奥特莱斯商业广场、龙湖体育公园、龙湖国际高尔夫、谷山森林公园、月亮岛全球影视文化基地等，客流量较大。公司拟租赁面积约为8,000平方米开设超市门店。
建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
投资规模：项目投资规模1,532万元，其中：工程设备投入1,010万元，流动资金522万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为78,579万元、总成本费用合计为76,507万元、税后利润合计为1,121万元。
经测算，项目内部收益率为10.72%、财务净现值（I=10%）为56万元、静态投资回收期为6.98年、静态平均投资利润率10.07%。
3、邵阳恒大华府项目
商圈分析：项目商圈位于邵阳市北塔区新老城结合部，周边人口密集，区域配套完善，交通便利，停车条件便捷。公司拟租赁面积约为3,000平方米开设超市门店。
建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
投资规模：项目投资规模569万元，其中：工程设备投入380万元，流动资金189万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为21,458万元、总成本费用合计为20,554万元、税后利润合计为571万元。
经测算，项目内部收益率为15.04%、财务净现值（I=10%）为143万元、静态投资回收期为5.56年、静态平均投资利润率13.37%。
4、双峰财智广场项目
商圈分析：拟建门店位于娄底市双峰县蔡和森路财智时代城市综合体，项目商圈位于双峰县新老城结合部，总商业面积30,000平方米，周边人口密集，区域配套完善，交通便利，停车条件便捷。公司拟租赁面积约为5,649平方米开设超市门店。
建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
投资规模：项目投资规模1,034万元，其中：工程设备投入710万元，流动资金324万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为37,294万元、总成本费用合计为35,916万元、税后利润合计为848万元。
经测算，项目内部收益率为13.25%、财务净现值（I=10%）为157万元、静态投资回收期为5.75年、静态平均投资利润率10.93%。
5、怀化会同北辰广场项目
商圈分析：拟建设门店位于怀化市将军路与龙塘路交汇处，所在位置位于新老城区结合部，该项目属于相对独立的区域，项目周边交通便利，较老城区交通拥挤相比形成明显优势。此外，门店周边新楼盘开发较多，人口居住量成稳定上升态势。公司拟租赁面积约为3,800平方米开设超市门店。
建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
投资规模：项目投资规模695万元，其中：工程设备投入480万元，流动资金215万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为25,087万元、总成本费用合计为24,163万元、税后利润合计为568万元。
经测算，项目内部收益率为13.20%、财务净现值（I=10%）为104万元、静态投资回收期为5.75年、静态平均投资利润率10.89%。
6、永州江永永华项目
商圈分析：项目商圈位于江永县永明东路永华国际对面，位置优越，交通便捷，距离江永汽车总站200米，25分钟到达道贺高速出入口，G207、S81、S325等三条高速公路贯穿江永全境，迅速通达永州南部六县，快速到达冷水滩、郴州、桂林、衡阳、邵阳等地。公司拟租赁面积约为6,730平方米开设超市。
建设内容：主要为经营设备设施与铺底流动资金投入。具体包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防、商品采购等。
投资规模：项目投资规模1,253万元，其中：工程设备投入860万元，流动资金393万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为44,431万元、总成本费用合计为43,062万元、税后利润合计为796万元。
经测算，项目内部收益率为11.08%、财务净现值（I=10%）为62万元、静态投资回收期为6.42年、静态平均投资利润率8.57%。
（三）变更影响
公司本次变更部分募集资金投资项目未实质改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。本次募集资金投资项目变更后，“连锁门店发展项目”投资规模较原计划增加1,338万元，项目内部收益率为14.32%，静态投资回收期为5.93年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。
二、独立董事意见
公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：
公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。
三、监事会意见
本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。
四、保荐机构的专项核查意见
保荐机构发表了核查意见：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。
保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第二十一次会议的独立意见；
4、保荐机构的专项核查意见。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-025
步步高商业连锁股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
为减少管理层级，提高管理效率，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月18日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
为减少管理层级，提高管理效率，公司拟吸收合并公司全资子公司重庆合川步步高商业有限责任公司、重庆步步高商业有限责任公司。公司全资子公司四川步步高商业有限责任公司拟吸收合并公司全资子公司步步高西南商业管理有限公司的全资子公司泸州步步高驿通置业有限公司。公司全资子公司广西南城百货有限责任公司拟吸收合并公司全资子公司广西步步高商业有限责任公司。
吸收合并完成后，以上被吸收合并子公司独立法人资格将被注销，吸收合并公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。
该事项需提交2018年年度股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
(一)合并方：
1、步步高商业连锁股份有限公司基本情况略。
2、四川步步高商业有限责任公司
（1）成立时间：2013年11月07日
（2）注册资本：5,713万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：刘亚萍
（5）注册地址：成都市成华区双庆路10号华润大厦第09层第07单元
（6）经营范围：销售：工艺美术品（不含象牙及其制品）、电脑及配件、通讯器材及设备（不含无线电发射装置）、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、家用电器、五金交电、健身器材、化妆品、金银首饰、珠宝饰品、农副产品（不含国家限制品种）；货物进出口；技术进出口；数据处理及存储服务；家政服务；展览展示服务；摄影扩印服务；企业管理咨询；企业营销策划及企业服务；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家电的售后服务；柜台、房屋、场地租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、音像制品、出版物(取得相关许可证后方可开展经营活动)；餐饮服务（限分支机构经营）；餐饮管理；销售：医疗器械(其中许可项目取得相关许可证后方可开展经营活动)；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(7)经营情况：2018年末总资产29,447万元，2018年度营业收入69,795万元。
3、广西南城百货有限责任公司
（1）成立时间：2001年11月16日
（2）注册资本：12,300万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：聂建民
（5）注册地址：南宁市友爱南路２２号南棉商业街２１６号
（6）经营范围：销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；零售：食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）、卷烟、雪茄烟、罚没烟草制品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；普通货运（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；公开发行国内版图书、音像制品的零售（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；铺面、柜台、场地租赁；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；自行车及配件销售与售后服务；电动车及配件销售与售后服务；房地产开发（凭资质证经营）。
(7)经营情况：2018年末总资产180,786万元，2018年度营业收入254,183万元。
(二)被合并方：
1、重庆合川步步高商业有限责任公司
（1）成立时间：2014年9月18日
（2）注册资本：2,000万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：刘亚萍
（5）注册地址：重庆市合川区合阳办合阳大道2号
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟零售、雪茄烟零售；出版物零售、音像制品零售（在许可证核定的事项及期限内经营），工艺美术品（不含象牙及其制品）、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品（不含烟花爆竹）、珠宝首饰、家用电器销售，家电售后服务，柜台、房屋租赁。
(7)经营情况：2018年末总资产9,722万元，2018年度营业收入2,482万元。
2、重庆步步高商业有限责任公司
（1）成立时间：2013年6月24日
（2）注册资本：2,235万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：重庆市渝北区回兴街道兴科大道299号
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；零售：卷烟、雪茄烟、音像制品、图书、期刊（按各自许可核定的有效期和范围从事经营）销售：工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、家用电器；柜台、房屋租赁；家电维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7)经营情况：2018年末总资产1,686万元，2018年度营业收入10,691万元。
3、泸州步步高驿通置业有限公司
（1）成立时间：2014年5月16日
（2）注册资本：3,000万元人民币
（3）股权结构：本公司全资子公司步步高西南商业管理有限公司直接持有100%
（4）法定代表人：刘亚萍
（5）注册地址：泸州市龙马潭区蜀泸大道一段32号
（6）经营范围：房地产开发经营，资产管理，物业管理，房地产中介服务，自有房地产经营活动；销售：工艺美术品（不含象牙及其制品）、电脑及配件、通讯器材及设备（不含无线电发射装置）、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、家用电器、五金产品、健身器材、化妆品、金银首饰、珠宝饰品、农副产品（不含国家限制品种）；货物进出口、技术进出口、数据处理及存储服务；家政服务；展览展示服务；摄影扩印服务；企业营销策划及企业管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家电的售后服务；商业综合体管理服务；柜台、场地租赁；销售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、音像制品、出版物、医疗器械；调味品零售；餐饮服务；餐饮管理；卷烟、雪茄烟零售；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(7)经营情况：2018年末总资产53,093万元，2018年度营业收入22,971万元。
4、广西步步高商业有限责任公司
（1）成立时间：2013年07月12日
（2）注册资本：12,240万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：柳州市广场路10号
（6）经营范围：工艺美术品（象牙及其制品除外）、电脑及配件、通讯器材、电子产品、黄金珠宝、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、家用电器、农产品、计生用品、医疗器械的销售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、书报刊、音像制品零售；柜台、房屋租赁；企业管理服务；市场营销策划；设计、制作、代理和发布国内广告业务；商业综合性广场投资。
(7)经营情况：2018年末总资产95,932万元，2018年度营业收入36,043万元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并以上子公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后本公司存续经营，被吸收合并子公司独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及本公司注册资本增减及经营范围变更事项。
2、吸收合并完成后，被吸收合并子公司所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，被吸收合并子公司公司业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
6、合并双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理层择机实施。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本。
2、以上各子公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-026
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方资产转让。（6）关联方共同对外投资。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为1,233.17万元、关联租赁发生的金额为1.6842亿元、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）发生的金额14.34亿元、关联方资金拆借发生的金额为13.258亿元、关联方资产转让发生的金额为21.26亿元、关联方共同对外投资发生的金额为4.1789亿元。
2019年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方资产转让。（6）关联方共同对外投资。（7）其它。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易2019年预计发生的金额为不超过13,122.7080万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2019年预计发生的金额为不超过1.3682亿元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2019年预计发生的金额为余额不超过20亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资产转让2019年预计发生的金额为不超过4.8亿元（具体以实际发生额为准）。关联方共同对外投资2019年预计发生的金额为不超过10亿元（具体以实际发生额为准）。其它关联交易的2019年预计发生金额为不超过1350万元（具体以实际发生额为准）。如2019年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2018年度关联交易及预计2019年度关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王填先生、赵英明先生已回避表决。
该事项尚需2018年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2018年12月31日，步步高集团的总资产为 3,015,414.45 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为340,059.84万元，2018年度主营业务收入 1,832,558.53万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为3,142.19万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）
成立时间: 2005年5月17日
注册资本： 12,000万元
法定代表人: 曲尉坪
注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，步步高置业的总资产为481,205.75万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-13,921.75万元，2018年度主营业务收入 175,085.95万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-28,139.15万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）
成立时间:2013年10月21日
注册资本2000万元
法定代表人:周梁
注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号
经营范围：房地产开发与经营。
截至2018年12月31日，步步高宝川置业的总资产为 64,771.25万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 64,637.61万元，2018年度主营业务收入为4,373.07万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,786.86万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高宝川置业原为步步高集团的全资孙公司。
履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
注： 2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高置业将步步高宝川置业及其资产进行了资产证券化。2018年1月15日，步步高宝川置业的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。
4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）
成立时间:2006年6月8日
注册资本880万元
法定代表人:周梁
注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼
经营范围：房地产开发，经营。
截至2018年12月31日，吉首新天地公司的总资产为 21,730.97 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 20,921.42 万元，2018年度主营业务收入为 3,033.21 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,438.61 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股股份，占本公司股份总数的34.99%。吉首新天地公司原为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
注： 2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。
5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）
成立时间: 2012年5月21日
注册资本:：500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）
经营范围： 房地产投资与经营管理
截至2018年12月31日，郴州步步高的总资产为 48,289.60 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为45,848.03万元，2018年度主营业务收入 3,312.67 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 950.27 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
6、赣州丰达置业有限公司（以下简称“丰达置业”）
成立时间:2014年9月28日
注册资本：500万
法定代表人:周梁
注册地：江西省赣州经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾商住小区会所
经营范围：房地产开发，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，丰达置业总资产为87,458.60万 元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 63,857.15 元，2017年主营业务收入0元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-902.06元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。丰达置业为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。
履约能力分析：丰达置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
7、广西禾唛餐饮有限公司（以下简称“禾唛餐饮”）
成立时间： 2000年3月27日
注册资本：1743万元
法定代表人：钟永利
注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房
经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2018年12月31日，禾唛餐饮的总资产为21,815万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 5,956 万元，2018年度主营业务收入为36,357 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为656 万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。截至2019年3月31日，钟永利先生持有公司股份61,208,129股，持股比例为7.09%，为公司第二大股东。
履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
8、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）
成立时间:2013年01月04日
注册资本:1000万元
法定代表人: 肖服兵
注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号
经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准； 应经审批的，未获审批前不得经营）。
截至2018年12月31日，步步高中煌的总资产为1184.74万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为181.95万元，2018年度主营业务收入151.60万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-408.48万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高中煌商业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
9、湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）
成立时间:2012年05月24日
注册资本:500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号
经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，步步高物业总资产为 2,670.61万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -450.87万元，2018年度主营业务收入 2,164.06 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为530.76万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高物业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
10、湖南汇米巴商业管理有限公司（以下简称“汇米巴商业”）
成立时间：2011年8月30日
注册资本：1301万元人民币
法定代表人：肖向东
注册地：长沙市雨花区高桥乡火星路与雨花路交叉口茶叶市场A、B、C栋417
经营范围：供应链管理与服务；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）；农产品互联网销售（限分支机构）；贸易代理；保健食品销售；（限分支机构）；果品及蔬菜零售(限分支机构)一类医疗器械零售(限分支机构)；二类医疗器械零售(限分支机构)；医疗用品及器材零售(限分支机构)；商业管理；预包装食品零售(限分支机构)；预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售(限分支机构)；保健用品销售(限分支机构)；文化用品销售(限分支机构)；办公用品销售(限分支机构)；乳制品零售(限分支机构)；日用百货零售(限分支机构)；散装食品零售(限分支机构)；肉制品及副产品加工(限分支机构)；糕点、面包制造(限分支机构)；水产品冷冻加工(限分支机构)；鱼糜制品及水产品干腌制加工(限分支机构)；蔬菜加工(限分支机构)；水果和坚果加工(限分支机构)；蜜饯制作(限分支机构)；酱腌菜生产(限分支机构)；会议、展览及相关服务；淀粉及淀粉制品制造(限分支机构)；豆制品制造(限分支机构)；蛋品加工(限分支机构)；糕点、面包零售(限分支机构)；肉制品零售(限分支机构)；冷冻肉零售(限分支机构)；烘焙食品制造(限分支机构) 饼干及其他焙烤食品制造(限分支机构)；糕点类食品(不含裱花蛋糕)制售(限分支机构)；散装食品现场制售(限分支机构)；熟食品制造(限分支机构)；零售冷却肉(仅限猪、牛、羊肉)(限分支机构)；蛋类零售(限分支机构)；水产品零售(限分支机构)；调味品零售(限分支机构)；初级食用农产品销售(限分支机构)；饮用水零售(限分支机构)；国产酒类零售(限分支机构)；进口食品零售(限分支机构)；调味品、调味汁的生产(限分支机构)；速冻食品制造(限分支机构)；五金产品零售(限分支机构)；出版物零售(限分支机构)；熟食零售(限分支机构)；图书、报刊零售(限分支机构)；零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉)(限分支机构)；小家电经营(限分支机构)；热食类食品制售(限分支机构)；烟草制品零售(限分支机构)；豆制品零售(限分支机构)；进口酒类、果品及蔬菜、饮用水、米、面制品及食用油、预包装食品、散装食品、乳制品、谷物副产品、调味品的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，汇米巴商业的总资产为 5,275.7 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 151.8万元，2018年度主营业务收入为11,789.8 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -238.3万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：汇米巴商业原系公司的全资子公司，2018年10月将其股权全部出售给无关第三方，根据《上市公司信息披露管理办法》，其在出售日后12个月内仍属于公司的关联方。
履约能力分析：汇米巴商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
11、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）
成立时间：2017年11月29日
注册资本：500万元人民币
执行事务合伙人：步步高置业有限责任公司
注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区106号
经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，的总资产为332.90万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为200万元，2018年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为0万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪新能源为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。
履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
12、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司（以下简称“梅溪欢乐城”）
成立时间：2017年9月20日
注册资本：800万元人民币
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