一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以536966000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司的主要产品及应用领域

　　本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。印制线路板是电子产品的基础元器件，广泛应用于通讯产品、汽车电子产品、消费电子产品、家电产品、工业及医疗电子、电脑及周边设备等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件；液晶显示器及触摸屏产品应用于智能手机、车载显示、智能家居、平板电脑、工业控制、消费类电子产品等领域；覆铜板是印制线路板的专用制造基材；超声电子仪器广泛应用于钢铁冶金业、机械工业、化工工业、航空航天、铁路交通、锅炉压力容器等领域的无损伤检测、定位、评估和诊断。

　　（2）公司的经营模式

　　公司主要以“以销定产”方式为主，采取直接销售和代理销售两种销售模式，并根据以往营销经验针对不同类型的客户和不同类型的需求制定相应的营销策略和措施。

　　（3）所处行业特点及行业地位

　　印制板业务：目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、欧洲、美国等区域。从产值地区分布看，PCB产业重心已向亚洲地区转移，中国PCB产值占全球50%以上。公司印制线路板产品所处PCB行业应用领域广泛，受单一行业影响较小，故生产商众多，行业较为分散，市场集中度不高，市场竞争充分。

　　液晶显示器及触摸屏业务：公司液晶显示及触控产品所处行业处于高速发展期，技术更新快，下游应用领域日趋广泛，如移动互联领域、车载及工控领域、智能家居、智能制造等，这些领域主要受终端市场需求影响呈现周期性变化，并与国家整体宏观经济形势有一定的相关性。

　　覆铜板业务：公司覆铜板产品所处行业维持大者恒大的格局，龙头企业占据较大份额，集中度较高，国内PCB产业持续扩大将带动国内覆铜板企业快速成长。

　　超声电子仪器业务：公司超声仪器产品所处细分行业为无损检测行业，随着高铁、地铁等轨道交通快速发展、国家对产品质量及安全要求越来越高，作为检测手段之一的无损显示行业更加受到重视，行业的发展值得期待。

　　公司是中国电子电路行业协会副理事长单位及中国光学光电子行业协会液晶分会常务理事单位，长期入围全球PCB百强企业、中国电子元件百强企业的排序。

　　本年度，公司荣获广东省电子信息行业协会颁发的“2018年广东省电子信息行业标杆企业”称号和广东省高新技术企业协会颁发的“广东省创新型企业”称号；公司属下汕头超声印制板公司及公司属下分公司覆铜板厂均荣获中国电子信息行业联合会、中国电子电路行业协会联合颁发的“第十七届（2017）中国电子电路行业百强企业”称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，在全球经济和贸易复苏曲折的背景下，国内经济运行保持稳中有进的发展态势。行业方面，新产业蓬勃兴起与传统产业加速升级，“互联网+”、大数据、人工智能等应用日趋广泛，不断推动电子产业快速发展。5G通信及衍生数据通讯的快速增长，将进一步拉动高频高速印制板、覆铜板的需求。另外，随着智能家居、智能驾驶等应用场景与移动通信技术深度融合，AI的成熟、屏幕的多场景应用，大大加快交通、家居、办公等领域的智能化进程，给显示触控产品应用市场带来新的增量。

　　今年以来，公司紧跟行业需求，不断加大汽车电子、高端通讯、智能家居、工控等领域市场的开拓力度，持续优化产品结构和市场布局，提升高附加值产品订单占比，并通过加大欧洲、日本、韩国、台湾等地区市场的拓展，提高产品市场渗透率，有效规避中美贸易摩擦的负面影响，促使公司主营业务收入得以进一步提升；与此同时，公司加强内部管理，从技术研发和流程精简方面着手，持续推进业务创新升级和高质量发展，并通过加强品质管控、提供技术服务等手段增加客户粘性，不断提升企业综合竞争力。另外，公司积极推进“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”建设及“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”征地事项，为公司后续发展夯实基础。报告期内，公司全年销售情况良好，四大业务齐头并进，主营产品保持了较强竞争力，期间人民币汇率波动也给公司带来了一定的汇兑收益，使公司营业收入、净利润再上新台阶。2018年度公司实现营业收入494,124.46万元，归属于母公司的净利润26,984.35万元，同比分别上升14.03%和40.61%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.新财务报表格式调整

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）（以下简称“新财务报表格式”），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司财务报表因新财务报表格式变更引起的追溯重述对2017年度财务报表受重要影响的项目和金额如下：

　　合并报表

　　■

　　母公司报表

　　■

　　2.其他收益、营业外收入

　　根据财政部2018年发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及解读的相关规定，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。本集团将营业外收入中代扣个人所得税手续费返还列报于“其他收益”项目，2018年比较财务报表已重新表述，调增2017年度其他收益461,920.31元，调减营业外收入461,920.31元。

　　3.除上述事项外本公司2018年度未发生其他重要会计政策变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子      公告编号：2019-003

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2019年4月18日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

　　一、关于公司计提资产减值准备的报告

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

　　本期计提的资产减值准备总额36,338,014.54元，其中坏账准备计提9,788,724.28元，存货跌价准备计提26,549,290.26元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少36,338,014.54元。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　二、关于公司核销坏账损失的报告

　　本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产清算，应收账款经多次催收而无法收回，具体情况如下：

　　■

　　为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将前述不能收回的应收账款1,536,935.54元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备1,536,935.54元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

　　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　三、公司2018年度董事会报告

　　2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。现向各位董事提交公司2018年度董事会报告，详见《公司2018年年度报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。

　　此报告尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　四、公司2018年度财务决算报告

　　本公司2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

　　1、经营业绩

　　2018年度公司实现营业收入4,941,244,562.13元，比2017年增加14.03%；归属于上市公司股东的净利润为269,843,536.41元，比2017年增加40.61%。

　　2、资产结构情况

　　截止2018年12月31日公司总资产为5,431,682,311.37元，比2017年末增加6.62%；归属于母公司所有者权益3,313,594,849.50元，比2017年末增加6.27%。

　　3、主要财务指标

　　按2018年末总股本53,696.60万股计算，基本每股收益0.5025元，稀释每股收益0.5025元，归属于上市公司股东的每股净资产6.1710元，加权平均净资产收益率8.39%。

　　上述报告尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　五、公司2018年度利润分配方案

　　2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润269,843,536.41元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金13,522,682.13元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金25,483,876.97元，加上年初未分配利润923,589,013.49元，减去已分配股利42,957,280.00元后可供上市公司股东分配的利润为1,111,468,710.80元。

　　本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余1,057,772,110.80元。

　　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

　　此方案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　六、公司2018年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）

　　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　七、公司2019年度经营计划

　　2019年度，公司将紧跟市场需求，持续增强企业技术创新和高质量发展，加快推进新项目升级改造建设，提升产品规模和技术档次，进一步开拓细分市场，为企业加快发展寻求新契机。2019年度，预计销售收入53.79亿元、成本43.80亿元、费用7.06亿元，比上一年度实际完成同比增长8.86%、10.83%和25.90%。新年度主要工作如下：

　　（1）加快推进公司“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”和“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”的建设，争取“环保型高性能覆铜板优化升级技术改造项目”早日投入批量生产；争取“新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目”完成征地、项目审批、厂房设计事项并开工建设；

　　（2）加强创新战略部署，持续提升产品设计、制程能力和产品性能，力争在技术和工艺瓶颈方面有所突破；

　　（3）实行差异化产品竞争策略，并通过改善质量、革新产品、增加生产柔性等，综合提高产品附加值；

　　（4）通过内部资源整合，使产能与市场形成最佳匹配，以获取企业最优效益；

　　（5）通过强化信息化管理手段，提升生产计划和物料计划联动的有效性，以降低运营成本，提升生产效率；

　　（6）持续优化现有的供应链管理体系，减少原材料市场供求失衡、价格波动的负面影响；

　　（7）推进设备自动化、智能化升级，强化生产线精细化管理，提高生产效率；

　　（8）积极跟踪创新产业发展，及时布局产品新兴市场，为公司未来持续健康发展奠定基础。

　　（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　八、公司2018年年度报告及摘要（见    公告编号2019-004《2018年年度报告》）

　　此报告尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　九、关于修改《公司章程》的议案

　　为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《中国共产党党章》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》以及相关法律、法规，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　1、《公司章程》原第一章“总则”第九条后增加一条：

　　第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。

　　《公司章程》原第十条及之后的各条序号和各条内容中所列序号顺应调整。

　　2、《公司章程》原第一章“总则”

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　拟修改为：

　　第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员。

　　3、《公司章程》原第三章“股份”

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　拟修改为：

　　第二十四条 公司在下列情形之一，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　4、《公司章程》原第三章“股份”

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　拟修改为：

　　第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　5、《公司章程》原第三章“股份”

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　拟修改为：

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　6、《公司章程》原第五章“董事会”

　　第九十六条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　拟修改为：

　　第九十七条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事因故被解除职务的，不影响该董事依据任何合约提出的索赔要求。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　7、《公司章程》原第五章“董事会”第一百一十条后增加一条：

　　第一百一十二条 董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组织的意见。

　　《公司章程》原第一百一十一条及之后的各条序号和各条内容中所列序号顺应调整。

　　8、《公司章程》原第六章“经理及其他高级管理人员”

　　第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　拟修改为：

　　第一百二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。高级管理人员被解聘的，不影响高级管理人员依据任何合约提出的索赔要求。

　　此议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　十、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

　　为进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》、《中国共产党党章》等相关法律、法规规定，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：

　　1、《公司董事会议事规则》第二章“董事会”部分增加一条：

　　第三条  董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组织的意见。

　　《公司董事会议事规则》原第三条及之后的各条序号顺应调整。

　　2、《公司董事会议事规则》原第二章“董事会”

　　第三条  按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由9名董事组成。

　　董事会根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（二）审计委员会的主要职责是：

　　1.提议聘请或更换外部审计机构；

　　2.监督公司的内部审计制度及其实施；

　　3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　4.审核公司的财务信息及其披露；

　　5.审查公司的内控制度。

　　（三）提名委员会的主要职责是：

　　1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　拟修改为：

　　第四条  按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由9名董事组成。

　　董事会依据《上市公司治理准则》设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（二）审计委员会的主要职责是：

　　1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　3.审核公司的财务信息及其披露；

　　4.监督及评估公司的内部控制；

　　5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　（三）提名委员会的主要职责是：

　　1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　此议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　十一、关于修改《公司董事会审计委员会工作细则》的议案

　　为进一步完善公司治理，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规规定，拟对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体情况如下：

　　《公司董事会审计委员会工作细则》原第三章“职责权限”

　　第九条 审计委员会的主要职责权限为：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度的制订及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审计公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　修改为：

　　第九条 审计委员会的主要职责权限为：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（三）审核公司的财务信息及其披露；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　十二、关于公司开展外汇衍生品交易的议案（见    公告编号2019-005《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》）

　　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　十三、关于本公司为控股子公司提供总额度为99000万元连带责任担保的议案（见    公告编号2019-006《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）

　　此议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　十四、关于2019年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

　　鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2019年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

　　此议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　十五、关于召开2018年度股东大会的议案（见    公告编号2019-009

　　《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十八日

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子      公告编号：2019-005

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点合计折合不超过人民币60000万元。本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易。具体情况如下：

　　一、开展外汇衍生品交易的目的

　　公司及子公司部分主要原辅材料、关键设备等需要进口，而大部分产品则需要出口海外市场，所涉及的人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影响，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

　　二、开展外汇衍生品交易的品种

　　公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件

　　1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行

　　2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，自公司董事会审批通过之日起，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。

　　3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点合计折合不超过人民币60000万元，占公司最近一期经审计净资产18.11%。

　　4、审批条件：根据《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》规定：第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的金融衍生品交易。

　　如超出董事会权限范围的金融衍生品交易，以及公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。

　　第十二条 公司董事长负责金融衍生品交易业务的审批事项，并负责签署相关协议及文件。在经董事会或股东大会审批的金融衍生品交易总额度内，公司可以在12个月内实施循环交易。

　　四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　五、公司预计占用的资金

　　如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减银行对公司及子公司的授信额度。

　　六、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司计财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　七、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

　　1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

　　2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1%时，公司将在二个交易日内及时披露临时公告。

　　3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

　　八、开展外汇衍生品交易情况对公司的影响

　　鉴于公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、投资业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，是出于公司稳健经营的需求，且公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，因此预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将产生积极影响。

　　九、独立董事意见

　　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见如下：公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第三次会议审议事项的专项意见；

　　3、《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子      公告编号：2019-006

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　为下属控股子公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第八届董事会第三次会议审议通过，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“本公司”）为控股子公司提供总额度为99000万元连带责任担保，具体情况如下：

　　1、担保情况概述

　　为促进本公司经营业务的不断发展，保证下属控股及全资子公司的生产经营流动资金周转、贸易融资业务、票据业务及资金业务的正常开展，在与有关金融机构协商一致的基础上，各方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头长平支行分别为本公司的控股子公司汕头超声印制板公司、汕头超声印制板(二厂)有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司和全资子公司汕头超声显示器技术有限公司核定授信融资额度如下表：

　　■

　　本公司拟同意为上述各子公司在授信融资总金额内（详见上表）与相关金融机构签订的《借款合同》、《授信额度协议》等提供连带责任保证担保，在合同期限内可循环使用并允许上述额度可在公司各下属控股子公司之间有条件调剂使用。

　　由于本笔担保占公司2018年末归属于上市公司股东净资产的29.88％，超过董事会审批权限，该笔担保需提交股东大会审议。

　　本决议有效期三年。自股东大会批准之日起生效。

　　2、被担保人基本情况

　　汕头超声印制板公司是本公司控股（75%）子公司，成立时间：1985年3月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产双面及多层印制板、高密度互连积层板、封装载板；注册资本：2250万美元；该公司外方股东系香港汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2018年12月31日资产总额：64,259.30万元；负债总额：27,787.45万元（其中贷款总额11,117.92万元，流动负债总额为20,774.62万元）；资产负债率：43.24％；净资产36,471.85万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2018年1-12月公司实现营业收入104,007.61万元，利润总额8,344.99万元，净利润7,390.49万元；汕头超声印制板公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　汕头超声印制板（二厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，成立时间：2001年5月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产高密度互连积层板、封装载板；注册资本：7152万美元；该公司外方股东系香港汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2018年12月31日资产总额：143,564.97万元；负债总额：62,317.62万元（其中贷款总额13,981.12万元，流动负债总额为62,304.18万元）；资产负债率：43.41％；净资产81,247.35万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2018年1-12月公司实现营业收入148,959.35万元，利润总额18,853.78万元，净利润16,655.54万元；汕头超声印制板（二厂）有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　汕头超声显示器有限公司是本公司控股（75%）子公司，成立时间：1991年10月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产及销售各类液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示屏及模块；注册资本：1110万美元；该公司外方股东系香港明骏有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2018年12月31日资产总额：17,491.91万元；负债总额：7,885.71万元（其中贷款总额2,200.00万元，流动负债总额为7,865.13万元）；资产负债率：45.08％；净资产9,606.20万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2018年1-12月公司实现营业收入16,449.14万元，利润总额303.43万元，净利润265.32万元；汕头超声显示器有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，成立时间：2003年6月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产及销售各类液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：2120万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2018年12月31日资产总额：49,888.90万元；负债总额：26,489.98万元（其中贷款总额8,172.64万元，流动负债总额为26,307.36万元）；资产负债率：53.10％；净资产23,398.92万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2018年1-12月公司实现营业收入63,614.73万元，利润总额1,557.91万元，净利润1,437.85万元；汕头超声显示器（二厂）有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　汕头超声显示器技术有限公司是本公司全资子公司，成立时间：2012年1月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产及销售液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：59400万元；截止2018年12月31日资产总额：97,592.37万元；负债总额：38,077.59万元（其中贷款总额6,774.76万元，流动负债总额为36,122.20万元）；资产负债率：39.02％；净资产59,514.78万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2018年1-12月公司实现营业收入88,000.17万元，利润总额4,197.83万元，净利润3,561.29万元；汕头超声显示器技术有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　3、董事会意见

　　本次担保的被担保人均是本公司下属经营情况良好、盈利能力较强、发展前景良好的企业，其日常生产经营周转资金需求，一直主要由相关金融机构提供，短期借款采用还旧借新或借新还旧的形式周转使用，并由本公司提供连带责任保证担保，各个控股子公司根据生产经营资金需要的实际情况灵活使用，以减少短期借款余额，节约资金成本。

　　本次担保对象汕头超声印制板公司、汕头超声印制板（二厂）有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司为本公司（控股75%）子公司，系中外合资企业，由于外方股东香港汕华发展有限公司（参股汕头超声印制板公司，持25%股权）、香港汕华发展有限公司（参股汕头超声印制板（二厂）有限公司，持25%股权）、香港明骏有限公司（参股汕头超声显示器有限公司，持25%股权）、香港朗杰国际有限公司（参股汕头超声显示器（二厂）有限公司，持25%股权）直接提供担保手续较为繁琐，且银行不认可，因此本次担保由本公司提供全额担保，外方股东均未按参股比例提供直接担保。但外方股东分别将其持有的25%的股权出质给本公司作为本次授信融资额度的反担保措施，本次担保公平、对等。

　　结合目前各控股子公司经营状况及资产结构看，各公司短期偿债能力一般，本担保有一定风险。由于担保对象为公司下属子公司，上述担保风险可控。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额115,700万元（含本次担保），占公司经审计的2018年末归属于上市公司股东的净资产34.92％。截止目前，本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日

　　证券代码：000823　    　股票简称：超声电子          公告编号：2019-007

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　独立董事2018年度述职报告

　　各位股东及股东代表:

　　作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第七届、第八届董事会的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，对公司会计政策变更、核销坏帐损失、利润分配方案、未来三年分红规划、内控自我评价报告、聘任高管、对外担保等事项进行核查并发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

　　一、参会情况

　　报告期内，公司召开了7次董事会和2次股东会，我们按照法律、法规的有关规定出席董事会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：

　　■

　　作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见情况

　　报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。

　　1、2018年1月9日召开的第七届董事会第十三次会议审议聘任高级管理人员事项时，发表意见如下：

　　林敏先生具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司总经理助理所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。我们一致同意关于聘任林敏先生为公司总经理助理的议案。

　　2、2018年4月19日召开的第七届董事会第十四次会议审议《公司2017年年度报告及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司2017年度利润分配方案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》等议案，发表意见如下：

　　①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见

　　根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

　　公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

　　公司对外担保均为控股子公司担保，截止2017年底，未到期的对外担保总计45,200万元，占公司2017年末归属于上市公司股东净资产的14.49%。

　　公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

　　公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

　　到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

　　我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

　　②关于公司证券投资情况的独立意见

　　根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料对公司2017年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。

　　我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定及《公司证券投资管理制度》的情形。

　　③关于2017年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见

　　公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。

　　我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合规，风险控制是有效的。

　　④《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

　　我们认为，本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会计政策变更。

　　⑤《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见

　　为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将上海嘉阳通信科技有限公司、深圳凯虹移动通信有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、深圳市宝易通讯有限公司等六家客户不能收回的应收账款1,717,773.16元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备1,717,773.16元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

　　我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。

　　⑥《公司2017年度利润分配方案》的独立意见

　　我们认为，公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

　　⑦《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　⑧《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》的独立意见

　　我们认为，《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》充分重视投资者的要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们一致同意《公司未来三年（2018-2020年）分红规划》。

　　3、2018年8月27日召开的第七届董事会第十六次会议审议《公司2018年半年度报告及摘要》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下：

　　公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

　　公司对外担保均为控股子公司担保，截止2018年6月末，未到期的对外担保金额总计50200万元，占公司经审计的2017年末归属于上市公司股东的净资产比例16.10％。

　　公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

　　公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

　　到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

　　我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

　　4、2018年9月27日召开的第七届董事会第十七次会议审议《关于董事会换届选举的议案》时，发表意见如下：

　　本次提名的第八届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》规定应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。我们一致同意关于本公司第八届董事会董事候选人的提名议案。

　　5、2018年10月19日召开的第八届董事会第一次会议审议聘任高级管理人员事项时，发表意见如下：

　　第八届董事会聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。

　　我们一致同意第八届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的议案。

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。

　　四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　作为独立董事，我们在2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

　　五、其它

　　1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

　　2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　以上为独立董事在2018年度履行职责的情况汇报。2019年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　独立董事：

　　李业          李映照          沈忆勇

　　2019年4月18日

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子      公告编号：2019-008

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届监事会第三次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2019年4月18日上午在公司三楼会议室召开，由监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

　　1、关于公司计提资产减值准备的报告。

　　监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

　　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　　2、关于公司核销坏账损失的报告。

　　监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、合规。

　　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　　3、公司2018年度监事会工作报告。

　　监事会意见：该报告如实反映2018年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

　　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　　4、公司2018年度报告及摘要。

　　监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映公司2018年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　　5、关于修改《公司监事会议事规则》的议案。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订，具体情况如下：

　　（1）《公司监事会议事规则》原第三章“会议通知和签到规则”

　　第六条  会议通知必须以书面或传真为准。正常情况下会议通知应在会议召开十日以前通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目“紧急通知”字样。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1天通知到人。

　　拟修改为：

　　第六条  会议通知必须以书面或传真为准。正常情况下会议通知应在会议召开十日以前通知到人；需要召开临时会议时，会议通知应在会议召开三日以前通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1天通知到人。

　　（2）《公司监事会议事规则》原第三章“会议通知和签到规则”

　　第七条  监事会每六个月至少召开一次会议。在下列情况下，监事会应召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　⒈主席认为必要时；

　　⒉在三分之一的监事提议时；

　　拟修改为：

　　第七条  监事会每六个月至少召开一次会议。在下列情况下，监事会应召开临时监事会会议。

　　⒈主席认为必要时；

　　⒉在三分之一的监事提议时。

　　（3）《公司监事会议事规则》原第三章“会议通知和签到规则”

　　第八条  应参加会议的人员接到会议通知后，若因故未能参加会议，至少应在开会前1天告知联系人。

　　拟修改为：

　　第八条  应参加会议的人员接到会议通知后，应在签知表上签名。若因故未能参加会议，至少应在开会前1天告知联系人。

　　上述议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　监事会意见：本次修订内容合理，同意按程序将此议案提交2018年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司监事会

　　二○一九年四月十八日

　　证券代码：000823　　股票简称：超声电子      公告编号：2019-009

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议于2019年4月18日召开，会议决定于2019年5月10日召开广东汕头超声电子股份有限公司2018年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、召集人：本公司董事会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年5月10日（星期五）下午14：30。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月10日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月9日（星期四）下午15：00至2019年5月10日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月6日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日2019年5月6日持有公司股份的普通股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

　　（二）会议审议事项

　　提案1：公司2018年度董事会报告；

　　提案2：公司2018年度监事会报告；

　　提案3：公司2018年度财务决算报告；

　　提案4：公司2018年度利润分配方案；

　　提案5：公司2018年年度报告及摘要；

　　提案6：关于修改《公司章程》的议案；

　　提案7：关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

　　提案8：关于修改《公司监事会议事规则》的议案；

　　提案9：关于本公司为控股子公司提供总额度为99000万元连带责任担保的议案；

　　提案10：关于2019年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案。

　　其他事项：听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　上述提案中提案6、7、8须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案相关披露内容详见2019年4月20日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告，《公司2018年度董事会报告》见《公司2018年年度报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。

　　（三）提案编码

　　本次股东大会“提案编码”表：

　　■

　　（四）现场股东大会会议登记办法

　　1、登记方式：①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记，委托他人代理出席会议的，代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。

　　异地股东可采用信函或传真方式登记，传真后应电话确认。

　　2、登记时间：2019年5月9日8：00-17：00

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：郑创文  陈嘉赟

　　地  址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

　　邮  编：515065

　　电  话：（0754）88192281  83931133

　　传  真：（0754）83931233

　　E-mail：csdz@gd-goworld.com

　　（五）参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　　1、网络投票的程序

　　1）本次股东大会的投票代码：360823  投票简称：超声投票

　　2）意见表决

　　①填报表决意见：同意、反对、弃权

　　②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　1）投票时间：2019年5月10日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00。

　　2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日下午15：00，结束时间为2019年5月10日下午15：00。

　　2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（六）授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2018年度股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（法人盖章）：             身份证号码：

　　委托人持有股份性质和数量：          委托人股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　签发日期：                          有效期限：

　　■

　　（七）备查文件

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日