一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。

　　鉴于公司2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务报告期内，公司在坚持“医药、化工双主业齐头并进，实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局的基础上，投资新设立了江苏吴中医药产业投资有限公司，进一步明确以医药作为公司重点核心产业。

　　公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等领域。

　　公司化工板块通过全资子公司响水恒利达科技化工有限公司来组织运营。主营业务主要为涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售，主要生产品种用于生产制造活性染料及有机颜料。

　　（二）报告期内公司的经营模式本报告期内，公司主要业务经营模式未发生重大变化，具体如下：

　　1、医药产业。医药集团下设的生产分支机构分别是江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂和江苏吴中医药集团有限公司中凯生物制药厂。苏州制药厂主要生产原料药、现代中药和化学药为主，剂型分别有：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、囗服溶液剂、滴丸剂、乳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂和原料药（含抗肿瘤药）；中凯生物制药厂主要生产生物制品。同时建有以江苏省唯一的基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）和苏州本部为主体的企业技术中心。医药集团目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链，形成了以“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等为核心的产品群，其中“洛凯-注射用奥美拉唑”、“芙露饮-匹多莫德口服溶液”、“洛叶-注射用卡络磺钠”和“洁欣-重组人粒细胞刺激因子注射液”、“力制同-美索巴莫注射液”、“洛汇-注射用兰索拉唑”等已经成为拳头产品。拥有国家一类抗癌新药“内皮抑素”、利奈唑胺原料及制剂、艾司奥美拉唑钠原料及冻干粉针、卡培他滨原料、盐酸曲美他嗪片一致性评价等涵盖“心脑血管、抗肿瘤、抗感染”等领域多个在研药品。医药集团建立了以终端销售、配送、招商、OTC等多种销售模式，销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看，经过多年的稳步发展，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。

　　2、化工产业。报告期内，恒利达主要涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售，重点产品包括J酸、4-氯-2,5、吐氏酸、吐氏酸磺化物、红色基B等品种。恒利达拥有设计产能36,700吨的一期厂区，以及设计产能10,500吨的二期厂区。依据行业特殊性，恒利达主要实行“自产自销”的经营模式和“以销定产”的生产管理模式，销售方式主要为向国内下游染料、颜料加工生产企业和贸易企业直接供货的直销模式及出口商代理模式。在生产过程中恒利达始终高度重视技术创新研发及安全环保工作，通过进一步改进工艺流程，不断降低生产成本，提升三废处理方案。目前已申请或受让专利共计17件，其中已授权包括《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等8件国家发明专利及《一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸的方法》等7件实用新型专利。经过多年的努力，恒利达已成为国内少数持有《J酸和吐氏酸全国工业产品许可证》的供应商，并成为在国内有机颜料、染料及其中间体等细分市场领域中具有一定影响力的企业。

　　3、房地产产业。公司的房地产业务以江苏中吴置业有限公司及其下属企业为主体，主要产品为商品住宅和保障性住宅，分布在苏州和宿迁两地。目前在建项目有宿迁家天下二期、三期，建成在售项目主要是苏州的中吴红玺、岚山别墅。中吴置业一直坚持区域性中小型精品住宅开发商的定位，深耕区域市场，在当地已具备一定的品牌影响力。

　　4、投资产业。报告期内，公司对外投资设立了全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司，旨在为公司医药产业引入市场化资本和外部资源，投资设立、有效参与以医疗大健康产业为主的产业基金、并购基金；通过专业化管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”。此外，公司目前其他财务性投资项目主要为广州美亚股份有限公司，公司不参与其日常经营活动。

　　（三）报告期内公司所从事行业的主要情况

　　1、医药行业

　　2018年，随着医药行业内监管机制的重新梳理完善，医疗、医保、医药“三医联动”改革进程明显加快，各项政策及实施细则密集出台。新成立的国家医疗保障局主导的药品谈判、带量采购政策，落地时间快、降价幅度大，医保控费预计对医药行业的影响将持续存在。国家卫生健康委员会重新划分了职责权限，未来更加侧重医疗服务的监管，分级诊疗、强化基层、缩小城乡医疗资源差距将是未来一段时间所有政策的出发点。在行业恢复性加速增长，重要改革成果陆续落地，监管机构新格局形成的背景下，医药行业和企业格局正在发生新的变化。

　　根据国家统计局、Wind资讯数据显示，受医保控费、招标降价等政策压力，2018年1-12月，医药制造业累计主营业务收入23,986亿元。

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　　（数据来源：国家统计局、Wind资讯）

　　2、化工行业

　　2018年，我国安全环保督查力度持续增强，同时受供给侧改革的影响，产能规模小、污染问题严重的落后企业相继被淘汰，行业内企业间竞争更加激烈，市场竞争格局得到了有效改善。随着环保政策的深入实施，染料行业面临上游原料供应的波动和染料生产装备升级、环保技改投入加大的压力，不符合环保要求的企业和产能逐步被清除出市场，分散染料市场已经逐步向垄断的市场态势发展。2018年，由于环保压力，染料供应紧张状态更加严峻，染料价格一直维持高位运行，染料行业的两大子行业分散染料和活性染料的价格也出现不同程度的上涨。

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　　（数据来源：深圳价值在线信息科技股份有限公司“易董”平台）

　　3、房地产行业

　　2018年，在“房住不炒”的政策背景下，房地产业稳健运行发展。中央层面，注重深化基础性关键制度改革，强化金融监管和风险防控，加快住房租赁体系建设，保障居民合理自住需求；地方层面，深入推进住房制度改革，优化住房和土地供应结构，完善基本住房制度体系。其他基础性长效机制的建设方面，集体经营性建设用地入市、资产证券化、不动产登记全国联网、个税、房地产税等方面的新一轮制度改革及创新都将快速推进、互相衔接，推动房地产长效机制的建立。

　　2018年，国内楼市整体增速放缓。根据Wind资讯数据显示，2018年全国百城住宅价格指数达14,678元/平方米，同比上涨5.09%。

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　　（数据来源：Wind资讯）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入170,162.76万元，比上年同期下降125,886.02万元，下降42.52%。其中主营业务收入169,160.64万元，比上年同期下降125,685.15万元，下降42.63%。实现营业毛利60,345.81万元，比上年同期下降3,678.19万元，下降5.75%，其中主营业务毛利59,894.97万元，比上年同期下降3,554.44万元，下降5.60%，实现归属于母公司净利润-28,556.83万元，比上年同期下降41,867.36万元，下降314.54%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司调整了账务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

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　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司于同日披露的2018年年度报告全文“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-019

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议通知于2019年4月8日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年4月18日在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵唯一先生主持，公司全体监事会成员、部分高级管理人员及相关人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度董事会工作报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度总经理工作报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要

　　“江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要”具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告

　　《江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度社会责任报告

　　《江苏吴中实业股份有限公司2018年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告

　　《江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需向公司股东大会作报告。

　　九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度审计委员会履职报告

　　《江苏吴中实业股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-021）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-022）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

　　1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。根据国家有关政策规定，独立董事高坚强不从公司领取报酬。

　　2、不在本公司及下属公司任职的董事和监事不从公司领取薪酬。

　　3、在本公司任职的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：

　　董事长年薪                                        80万元

　　副董事长年薪                                      55万元

　　董事年薪                                          40-55万元

　　监事会主席年薪                                    30万元

　　监事年薪                                          18-26.4万元

　　4、公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）如下：

　　总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪   25-55万元

　　公司实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 2018年度审计报酬的议案

　　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计200万元（其中财务报告审计费用为170万元，内部控制审计费用为30万元）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2018年度审计工作的评价和2019年度续聘会计师事务所的议案

　　根据董事会审计委员会提议，公司董事会2019年度拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2019年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）

　　2019年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额244,000万元。最长期限为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。最高担保限额明细如下：

　　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额140,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额20,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　2019年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括公司开展票据池业务过程中发生的担保。

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司为所属控股子公司银行融资提供担保的公告》（临2019-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于聘任财务总监的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》（临2019-024）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（临2019-025）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2019-026）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。

　　鉴于公司2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-027）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（临2019-028）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的议案

　　公司董事会决定于2019年5月10日召开公司2018年度股东大会。

　　具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-029）。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200    证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-020

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第四次会议通知于2019年4月8日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年4月18日在公司会议室举行，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度监事会工作报告

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要

　　监事会经审议后认为：公司2018年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告

　　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2018年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2018年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　　3、2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2018年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

　　监事会经审议后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达科技化工有限公司2018年一期项目实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为13,229,311.33元，实际完成净利润小于承诺净利润89,920,688.67元。二期项目实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-15,221,839.32元，实际完成净利润小于承诺净利润35,461,839.32元。

　　2018年，国内安全、环保治理力度持续加大。响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产。针对响水恒利达本次停产事宜，公司高度重视，立即组织成立了环保问题整改领导小组和工作小组，督促响水恒利达积极接受政府相关部门的指导，采取有效措施，对存在的问题进行全面整改。2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺。

　　公司后续需按照相关法律法规及与交易对方签订的相关协议的内容，尽快研究落实具体的业绩补偿方案，并按协议中的约定，另行组织召开董事会和股东大会审议补偿方案，后续将持续督促交易对方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案

　　监事会经审议后认为：公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。公司监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案

　　监事会经审议后认为：公司2018年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况，由于公司2018年度为亏损，不具备利润分配的条件。公司监事会同意该项议案。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案

　　监事会经审议后认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案

　　监事会经审议后认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意公司开展票据池业务。

　　表决结果：5票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-021

　　江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号)核准，江苏吴中实业股份有限公司获准非公开发行不超过4,538万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。2015年9月30日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(信会师报字[2015]第115325号)验证，确认本次募集资金己到账。

　　2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金342,438,222.43元，未使用募集资金余额为175,582,808.56元(含利息收入和扣减手续费)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法(2014年修订)》(以下简称“《管理办法》”)，并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金

　　专户。2015年10月26日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了“募集资金专户存储三/四方监管协议”，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

　　经公司第八届董事会第十一次会议及20I6年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”(具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　2017年6月8日，公司、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

　　上述募集资金专户存储三/四方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况(含利息收入和扣减手续费)

　　如下表所示:

　　■

　　【注】：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

　　截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

　　截至2017年12月8日，公司己注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

　　截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）【该专户注销时无余额】。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53 元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2016年8月25日，召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。截至2018年12月31日，实施情况如下:

　　金额单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，理财产品无余额，公司本年度用闲置募集资金购买理财产品获得收益235.27万元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、结余募集资金使用情况

　　公司不存在使用结余资金的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违章的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“瑞华核字[2019]33180009号”《关于江苏吴中实业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：公司截至2018年12月31日止的《关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2018年12月31日，东吴证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司               2018年度   　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

　　注4：受市场影响,主产品匹多莫德原料药产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益为负数，不及预期。

　　注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中：仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-022

　　江苏吴中实业股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬

　　等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，公司获准非公开发行不超过34,324,942股A股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为34,305,300股，发行对象为6名，发行价格为17.49元/股，募集资金总额599,999,697.00元（含发行费用）。扣除直接支付给瑞信方正证券有限责任公司的承销费用人民币10,000,000.00元后，本次募集资金到账金额为人民币589,999,697.00元，截至2016年9月28日上述募集资金已划至公司指定账户。2016年9月29日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116251号）验证，确认本次募集资金已到账。

　　2016年度公司使用募集资金385,943,187.48元，2017年度公司使用募集资金198,888,426.46元，2018年度公司使用募集资金12,247,857.42元 。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金597,079,471.36元，未使用募集资金余额为4,146,502.85元（含利息收入和扣减手续费）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，2016 年 10 月 14 日，公司、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）、江苏响水农村商业银行有限公司在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达、上海浦东发展银行股份有限公司盐城盐中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

　　■

　　【注1】：截至 2016 年 12 月 15 日，公司在江苏响水农村商业银行股份有限公司陈港支行募集资金专户（账号 3209210161010000076203）的募集资金已使用完毕，公司已对该募集资金专户作销户处理。

　　【注2】：截至2018年12月31日，公司存放于中国农业银行股份有限公司苏州南门支行募集资金专户（账号：10553301040013453）的募集资金已按照相关规定使用完毕，结余4,144,691.77元，为支付中介机构费用子项的节余。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司于2019年3月25日将上述结余资金及其产生的利息收入合计4,155,324.37元转入公司基本账户作为补充流动资金，并已对上述募集资金专户作销户处理，原签署的募集资金相关监管协议一并失效。

　　【注3】：截至2018年12月31日，公司在上海浦东发展银行盐城城中支行开设的募集资金专户（账号：15680154740000545）的募集资金已按规定使用完毕，公司于2019年3月29日对上述募集资金专用账户予以注销。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上述募集资金专户中结转的利息收入合计1,861.56元已转入响水恒利达科技化工有限公司基本账户用于补充流动资金。原签署的募集资金相关监管协议一并失效。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2016）第116316号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之响水恒利达二期项目分别报盐城市发展和改革委员会和盐城市环境保护局审查备案，全部募集资金投资项目已经公司第八届董事会第五次会议和2015年股东大会决议通过利用募集资金投资计划。截至 2016年10月12日，公司募集资金投资项目自筹资金实际投入93,539,712.51 元。

　　公司于2016年10月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 93,539,712.51 元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014 年修订）》相关规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016 年10月28日，公司召开的第八届董事会第十次会议（通讯表决）审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以部分暂时闲置的募集配套资金短期用于补充响水恒利达科技化工有限公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集配套资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集配套资金 10,000 万元短期用于补充响水恒利达流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 9 个月。

　　2017 年 7 月 26 日，公司已归还上述暂时补充流动资金（具体见公司于 2017年 7 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资产或归还贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　7、结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金已按规定全部使用完毕。公司存放于中国农业银行股份有限公司苏州南门支行募集资金专户（账号：10553301040013453）中的结余4,144,691.77元，为支付中介机构费用子项的节余。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司于2019年3月25日将上述结余资金及其产生的利息收入合计4,155,324.37元转入公司基本账户作为补充流动资金，并已对上述募集资金专户作销户处理，原签署的募集资金相关监管协议一并失效。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截至报告日，受2019年3月21日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业爆炸事故影响，响水恒利达科技化工有限公司目前处于停产状态，2019年4月5日媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区, 目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达二期项目后续进展可能存在较大的不确定性。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“瑞华核字[2019]33180011号”《关于江苏吴中实业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：公司截至2018年12月31日止的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为：江苏吴中2018度募集资金的使用与管理符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，独立财务顾问对上市公司2018年度募集资金使用情况无异议。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏吴中实业股份有限公司2018年度单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中   编号：临2019-023

　　江苏吴中实业股份有限公司为所属

　　控股子公司银行融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供担保余额：2019年度江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为上述控股子公司提供担保的最高限额为244,000万元。其中江苏吴中医药集团有限公司最高担保额为140,000万元（包括为其提供的资产质押担保），实际已为其提供担保余额35,900万元；江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂最高担保额为4,000万元，实际已为其提供担保余额1,500万元；江苏吴中医药销售有限公司最高担保为30,000万元，实际已为其提供担保余额6,000万元；江苏吴中进出口有限公司最高担保额为40,000万元，实际已为其提供担保余额9,533.79万元；响水恒利达科技化工有限公司最高担保额为20,000万元，实际已为其提供担保余额9,000万元；中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额为10,000万元，实际已为其提供担保余额0万元。

　　担保期限：自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。以下提及的“2019年度担保”具体时间均为自公司2018年度股东大会（股东年会）通过之日起至2019年度股东大会（股东年会）召开之日止。

　　本次担保是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2019年度本公司为所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司提供的最高担保限额明确为244,000万元。

　　最高担保限额明细如下：

　　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额140,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

　　3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。

　　4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。

　　5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额20,000万元。

　　6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。

　　2019年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括公司开展票据池业务过程中发生的担保。

　　上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　上述各被担保人的基本情况如下：

　　(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：药品生产、销售（分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

　　江苏吴中医药集团有限公司2018年末（已经审计）资产总额106,278.36万元，负债总额45,909.91万元（其中贷款总额32,400万元，应付票据总额0万元），净资产60,368.45万元，净利润897.74万元。

　　(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：批发药品（按药品经营许可证所列范围经营）；销售：医疗器械、日用百货、化妆品、非危险性化工产品；普通货物仓储；道路普通货物运输；市场调查；经济信息咨询；企业信息咨询；展览展示服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；企业形象策划；会展策划；企业管理服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

　　江苏吴中医药销售有限公司2018年末（已经审计）资产总额41,933.66万元，负债总额26,021.93万元（其中贷款总额1,000万元，应付票据总额6,000万元），净资产15,911.73万元，净利润378.74万元。

　　(3) 江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；研发、销售：电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

　　江苏吴中进出口有限公司2018年末（已经审计）资产总额31,315.65万元，负债总额20,624.26万元（其中贷款总额1,500万元，应付票据总额6,100万元），净资产10,691.39万元，净利润266.43万元。

　　(4) 响水恒利达科技化工有限公司。注册地址：响水县；法定代表人：张频；经营范围：许可经营项目：有机颜料（色酚AS-IRG、4-氯-2，5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

　　响水恒利达科技化工有限公司2018年末（已经审计）资产总额93,027.81万元，负债总额40,025.98万元（其中贷款总额4,500万元，应付票据总额0万元），净资产53,001.83万元，净利润-4,688.56万元。

　　（5）中吴贸易发展（杭州）有限公司。注册地点：浙江省杭州市；法定代表人：骆啸；经营范围：批发、零售：电力设备、塑料制品、橡胶制品，普通机械、贵金属，金属材料，金属制品，钢材，建筑材料，装饰材料，化工产品及原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），家用电器，化妆品，通讯设备、矿产品（除专控），鞋帽，箱包，服装，日用百货，针纺织品，五金交电，金属材料，纸制品，初级食用农产品（除食品、药品），计算机及配件，玻璃制品，木材；服务：经济信息咨询（除商品中介），承接室内外装饰工程、水电工程【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质证凭证经营）：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司的全资子公司。

　　中吴贸易发展（杭州）有限公司2018年末（已经审计）资产总额186.15万元，负债总额4.63万元（其中贷款总额0万元，应付票据总额0万元），净资产181.51万元，净利润-18.49万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于上述公司为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，被担保人均为本公司的控股子公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为61,933.79万元（均为公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计(2018年度)净资产25.72%。具体情况如下：

　　1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为35,900万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，担保额为1,500万元。

　　3、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为6,000万元。

　　4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为9,533.79万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　　5、响水恒利达科技化工有限公司，担保额为9,000万元。

　　本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

　　本次公司第九届董事会第四次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200       证券简称：江苏吴中       公告编号：临2019-024

　　江苏吴中实业股份有限公司关于

　　财务总监辞职及聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监承希女士提交的书面辞职报告。由于个人原因，承希女士申请辞去公司财务总监职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。承希女士在担任公司财务总监期间，勤勉敬业，恪尽职守，公司董事会对承希女士在任职公司财务总监期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢。

　　2019年4月18日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。经公司总裁提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任孙曦先生为公司财务总监。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　孙曦先生简历：孙曦，男，1981年9月出生，本科学历，中级会计师，中国国籍，中共党员。曾任职于天健会计师事务所，并曾任浙江英特药业有限责任公司财务会计部副经理，杭州新中大软件股份有限公司财务总监，浙江英特集团股份有限公司财务与分析评价部副经理兼事业部财务总监，杭州世创电子技术股份有限公司财务总监兼董事会秘书，浙江复基控股集团有限公司总裁助理。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-025

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于响水恒利达科技化工有限公司

　　2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向毕红芬、毕永星和潘培华三人（以下简称“交易对方”）合计发行18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买交易对方持有的响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）的100%股权，同时非公开发行不超过34,324,942股新股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2016 年7 月8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第115497 号《验资报告》，确认截至2016 年7 月6 日，交易对方已将其所持响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之交易对方毕红芬、毕永星、潘培华作出的响水恒利达2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、标的资产涉及的业绩承诺情况

　　（一）响水恒利达一期项目业绩承诺情况

　　根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《收购协议》”） 、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的“江苏吴中”的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持“江苏吴中”的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　　1、业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，毕红芬、毕永星、潘培华应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以1.00元的价格进行回购。毕红芬、毕永星、潘培华应按其拟向公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。

　　计算公式：

　　当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

　　自毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬、毕永星、潘培华承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　2、毕红芬、毕永星、潘培华持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由毕红芬、毕永星、潘培华以自有现金补偿。

　　计算公式：

　　当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额

　　当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

　　3、自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份相对应的新增股份或利益，随毕红芬、毕永星、潘培华应补偿的股份一并补偿给公司，公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

　　A、如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　B、如公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

　　4、减值测试：

　　在承诺期届满时，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于毕红芬、毕永星、潘培华已补偿总额（指已补偿股份总数×公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份价格+已补偿现金金额），则毕红芬、毕永星、潘培华同意另行向公司作出资产减值补偿。

　　因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　　（二）响水恒利达二期项目业绩承诺情况

　　根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》（以下简称“《二期项目业绩承诺协议》”），毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：

　　当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000

　　当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量

　　自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　二、标的资产业绩承诺实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达业绩承诺实现情况如下：

　　1、毕红芬、毕永星、潘培华承诺2018年响水恒利达一期项目实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于103,150,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为13,229,311.33元，实际实现净利润小于承诺净利润89,920,688.67元。

　　截至2018年12月31日响水恒利达一期项目三年承诺期结束，业绩承诺实现情况如下：                  单位：元

　　■

　　2、毕红芬承诺2018年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于20,240,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-15,221,839.32元，实际完成净利润小于承诺净利润35,461,839.32元。

　　三、标的资产未实现业绩承诺的原因

　　2018年，国内安全、环保治理力度持续加大。响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产。针对响水恒利达本次停产事宜，公司高度重视，立即组织成立了环保问题整改领导小组和工作小组，督促响水恒利达积极接受政府相关部门的指导，采取有效措施，对存在的问题进行全面整改。2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。（详见公司于2018年5月3日至2018年12月29日期间披露的关于本次停产事项的相关公告。）由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺。

　　四、业绩补偿进展及采取的措施

　　由于响水恒利达受江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业于 2019 年 3 月 21 日下午发生爆炸事故影响而处于停产状态，目前尚未收到相关政府部门就该事项后续处理方案和措施的正式文件，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性，目前尚未完成响水恒利达一期项目的《减值测试报告》。为充分保护公司及公司股东尤其是中小投资者的利益，公司董事会将按照相关法律法规及与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《二期项目业绩承诺协议》的内容，尽快研究落实具体的业绩补偿方案，并按上述协议中的约定，另行组织召开董事会和股东大会审议补偿方案，后续将持续督促交易对方履行相应的补偿义务。

　　此外，公司将与政府相关部门保持沟通，密切关注事态进展，公司后续将根据政府相关部门的要求，认真组织讨论研究响水恒利达后续关停并转等具体方向性决策，并严格履行相关决策程序。

　　五、致歉声明

　　2018年，国内安全、环保治理力度持续加大，响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产，由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾并特此向广大投资者诚恳致歉。

　　六、备查文件

　　1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　2、江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议

　　3、《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号）

　　4、《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-026

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年4月18日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况的概述

　　（一）商誉形成的过程

　　根据公司2016年2月25日召开的第八届董事会第五次会议，2016年3月18日召开的第八届董事会第七次会议以及2016年4月5日召开的2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买了响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权，交易价格为60,000.00万元。2016年7月6日，响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购响水恒利达100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额379,774,257.08元确认为商誉。

　　单位：元

　　■

　　（二）计提商誉减值准备原因及过程

　　2018年5月3日，公司披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》，响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面排查整治环保问题的要求而临时停产。通过对存在的问题进行全面整改，响水恒利达于2018年12月28日取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。受此影响，响水恒利达当年业绩承诺未完成，存在商誉减值迹象。

　　2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故，响水恒利达受此影响目前处于停产状态，2019年4月5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区, 目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。在此情况下，经与评估机构协商，最终采用公允价值减去处置费用（公允价值确定采用市场法、成本法）的方式，测算商誉所在资产组的可回收价值。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年4月13日出具的万隆评报字（2019）第10128号《以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果，商誉所在资产组可回收价值于评估基准日2018年12月31日的评估值为人民币叁亿零玖佰陆拾万零肆佰元整（CNY 30,960.04万元）。2018年12月31日响水恒利达一期含商誉的资产组在合并报表层面反映的账面金额为67,678.36万元，与可收回金额相差36,718.32万元，公司对此应计提商誉减值准备36,718.32万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备为36,718.32万元，计入公司2018年度损益，导致公司2018年度归属上市公司股东的净利润减少36,718.32万元。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提商誉减值准备并同意提交董事会审议。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　本次计提商誉减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。公司监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200    证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-027

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件的要求进行调整，不会对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　一、概述

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。 2017 年3月-5月先后发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下简称“四项金融工具相关会计准则”）。根据财会〔2018〕15号通知和四项金融工具相关会计准则要求，公司需对原会计政策进行相应的变更：

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司财务报表格式执行财会[2018]15号通知中的文件规定，同时执行四项金融工具相关会计准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的其他相关规定执行。

　　3、会计政策变更日期

　　公司自财政部相关文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　2019年4月18日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、根据财会[2018]15号通知要求，公司对财务报表的列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：

　　（1）将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目，归并到“其他应收款”项目；

　　（3）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目，归并到“固定资产”项目；

　　（4）将原“工程物资”和“ 在建工程”项目，归并到“ 在建工程”项目；

　　（5）将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目，归并到“其他应付款”项目；

　　（7）将原“长期应付款”和“专项应付款”项目，归并到“长期应付款”项目；

　　（8）原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入” 明细项目；

　　（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司2018年及前期总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、根据财政部修订的四项金融工具相关会计准则，公司对会计政策进行相应变更，具体情况如下:

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产由现行“四分类”改为“三分类”，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（4）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据规定，企业比较财务报表列报的信息与上述准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。仅需于2019 年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事意见：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会意见：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见(2019)第06号。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-028

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年4月18日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　票据池业务是指合作银行对公司及合并报表范围内子公司提供的票据管理服务；是合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及合并报表范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　（二）合作银行

　　江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行

　　（三）业务实施主体

　　公司及合并报表范围内的子公司

　　（四）实施期限

　　上述票据池业务的实施期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　（五）实施额度

　　公司及合并报表范围内的子公司共享最高额不超过人民币5亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币5亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并报表范围内子公司的经营需要确定。

　　（六）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

　　二、开展票据池业务的目的

　　（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本；

　　（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活票据资源；

　　（三）公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；

　　（四）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险和风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于确定公司和合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　（二）授权公司资金管理中心负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；

　　（三）公司审计风控部负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；

　　（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，提高流动资产的使用效率，有利于实现股东权益最大化。公司开展票据池业务的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。同意公司开展票据池业务，并将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：600200  证券简称：江苏吴中  公告编号：2019-029

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日14 点00 分

　　召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月9日

　　至2019年5月10日

　　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2019年5月9日15：00至2019年5月10日15：00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司2019年4月18日召开的第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过。相关公告已于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：9.00

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第9.00、10、11、12项议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年5月9日15：00至2019年5月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月7日及5月8日

　　上午：9：00—11：00

　　下午：2：00—5：00

　　3、登记地址及相关联系方式

　　（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

　　（2）联系人：李红仙  李锐

　　（3）联系电话：0512-65618665/65686153

　　（4）传真：0512-65270086

　　（5）邮编：215124

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏吴中实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　  　     　受托人签名：　　　  　   　

　　委托人身份证号：　　　  　   　　 受托人身份证号：　　　  　

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　1、除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告》；

　　2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”或“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600200    证券简称：江苏吴中  公告编号：临2019-030

　　江苏吴中实业股份有限公司关于控股股东的股东结构发生变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日收到公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中投资”）通知：吴中投资的控股股东杭州复晖实业有限公司的股权结构发生变更，上述事项已完成工商变更，具体情况公告如下：

　　一、变更前后股权控制关系结构图

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　二、本次变更对公司的影响

　　本次变更后，公司的控股股东和实际控制人都未发生变化，公司控股股东仍为苏州吴中投资控股有限公司，公司实际控制人仍为钱群英女士。本次股权变更不会导致公司主要业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日