一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以528000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）宏观经济与行业发展

　　2018年，我国国内生产总值同比增长6.60%，经济总体上保持平稳的发展态势。根据国家统计局数据，2018年居民消费和市场销售增势平稳，社会消费品零售总额380987亿元，比上年增长9.00%，其中商品零售338271亿元，比上年增长8.90%，金银珠宝类商品实现零售总额2758亿元，比上年增长7.40%；根据中国黄金协会的统计数据，2018年我国黄金首饰消费736.29吨，比上年增长5.71%,继续保持增长态势。

　　黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。行业市场竞争格局较为明朗，以卡地亚、蒂芙尼为代表的国外高端品牌、以港资品牌及国内主要上市珠宝企业为代表的领先品牌，以及部分区域性珠宝企业，覆盖了国内多层次的核心珠宝消费市场。

　　2018年，公司在董事会、管理层和全体员工的努力下，围绕公司发展战略和经营目标，整体经营保持良好发展，回升态势明显。公司实现营业收入4,093,542,918.40元，同比增长11.04%；实现归属于上市公司股东的净利润91,433,465.45元，同比增长4.79%。公司营收增长稳健，与行业发展基本匹配。

　　（二）公司行业地位及竞争优势

　　公司是珠宝行业的知名企业，拥有富于竞争力的品牌、优良的产品品质、广泛的营销网络和客户基础、持续改进的管理体系，这些是构成公司持续发展的竞争优势。随着近年来互联网特别是移动互联网的快速发展，公司将积极加快利用互联网进行业务创新与融合，以形成新的竞争优势。2018年，明牌珠宝位列德勤咨询《2018全球奢侈品力量排行榜》第64位，居于中国大陆入选品牌前列。

　　近年来，随着国内消费升级推动，年轻消费群体崛起，国内宏观经济增速放缓、内外部环境复杂多变的情形下，黄金珠宝零售市场也在经历着转型，消费者对于品牌、品质、个性、设计和服务提出了更高的需求，年轻化、时尚化的产品较之传统的黄金产品越来越体现出更高的成长性。公司将借行业转型机遇，深耕珠宝产业，做优主营业务，谋求更好发展。

　　（三）公司主要业务、产品及经营模式

　　报告期内，公司主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。公司作为黄金珠宝行业的主要企业之一，具有良好的行业地位；报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司采用以批发、零售模式为主的经营模式，通过直营、专营、经销和加盟方式拓展市场，目前，公司在全国各主要区域拥有超过900家门店，并通过天猫、京东、唯品会等电商平台开设了网络营销渠道。

　　（四）主要业务模式

　　1、主要销售模式

　　报告期内，公司主要以经销、专营、加盟、直营模式开展销售，公司销售模式未发生大的变化。

　　2018年1-12月销售情况

　　单位：元

　　■

　　2、主要生产模式

　　报告期内，公司主要以自产、委外加工、外购进行生产，公司生产模式未发生大的变化。

　　2018年1-12月生产情况

　　■

　　3、主要采购模式

　　报告期内，公司通过现货采购和黄金租赁业务采购黄金原材料、通过现货模式采购铂金和钻石原材料。公司采购模式未发生大的变化。

　　2018年1-12月采购情况

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　珠宝相关业

　　2018年，公司在董事会、管理层和全体员工的努力下，围绕公司发展战略和经营目标，充分发挥自身优势，加快门店建设，加大品牌营销，积极拓展线上营销，整体经营保持良好发展，业绩继续回升，实现了营业收入和利润的增长，较好地完成了全年的经营目标和任务。

　　报告期内，公司实现营业收入4,093,542,918.40元，同比增长11.04%；实现营业利润130,066,422.07元，较上年同期增长4.68%；实现利润总额129,118,111.39元，同比增长3.32%；实现归属于上市公司股东的净利润91,433,465.45元，同比增长4.79%。

　　一、主要开展工作

　　报告期内，公司按计划推进各个方面工作，主要如下：

　　（一）聚焦产品和服务

　　2018年，公司继续将产品和服务的全方位改善作为核心工作来抓。2018年的产品研发主要沿着自主开发品牌个性化系列产品的道路，继续优化产品结构，提升产品客单价与毛利，扩大销量。以镶嵌为主，精品黄金为辅，铂金产品为特色，K金产品为新增长点，结合产品销售状况，对原有系列进行整合与深入推广，适当推出新系列填补目前市场所需的产品空白。2018年，公司开发包装了seelove见证爱、解语花、爱情宣言2018、完美星焰、easychic简尚、爱德华2018、时趣1001夜、传家金、虎嗅蔷薇2018、菩提系列、猪事如意、mini mingr等12个产品系列，进一步完善了产品的结构。同时开展与国内外知名设计师的产品设计合作，为品牌的形象和产品的形式增加了更多亮点。

　　目前，公司在产品上已完全改变了散货多、普货多、时尚度低、年龄层老化的缺点，出现了众多有个性、有内涵、有故事、有风格的多个系列，形成了以时尚、婚庆、童趣三大市场主流风格需求特色的产品矩阵。

　　（二）营销落地，品牌提升

　　2018年，公司将主要的营销力量聚集在线下门店，以增加消费者的感知度和互动性，提升门店客流和客户黏性，提升品牌形象。公司完成全年14个节点10档促销节点活动，针对每个活动节点设定主题创意、制作物料、布置氛围、设置赠品等，利用各种促销手段和形式持续推广产品、提升销售，起到良好的效果。针对520、七夕、圣诞节等，用单品爆款的形式，进行门店销售引流。

　　2018年，公司完成品牌形象代言人刘涛女士的续约，为品牌与代言人未来更多样化的持续合作规划了道路。

　　公司继续加大了新媒体与社交媒体的运营，顺利举办“城市如你所耀”品牌发布会、“零售新智慧”经销商聚力论坛以及品牌发展峰会活动，通过对公司品牌、形象、新品的宣传，突出明牌珠宝的新形象、新定位、新内涵。

　　（三）渠道深耕，线上发力

　　报告期内，按照公司渠道拓展规划，持续对自营门店进行拓展与优化，并持续在业务流程、供应链、营销推广、绩效考核、门店形象等方面调整提升，配套会员管理系统完成升级更新，利于终端对VIP客户的服务和再开发，个性化定制系统基本成形，将更好地满足不断发展的消费者细分趋势和个性化需求；公司对全国终端店长进行了多轮系统性培训，深度挖掘店长的管理经验与销售技能，提升终端竞争力和服务水平。

　　近年来，公司一直对线上渠道进行了充分的投入，引进专业人才，推进官方商城建立，扩充线上营销团队，重点围绕天猫、京东、唯品会三大平台渠道，开发针对性新品，积极引流，提升转化率，线上销售得到快速发展，成为公司增长的重要一环。

　　二、主要经营情况

　　（一）实体经营门店经营情况

　　1、直营门店经营情况

　　2018年1-12月直营门店经营情况表

　　单位：元

　　■

　　2、门店增减情况

　　报告期内，公司新开经销和自营门店70家，关闭经销和自营门店47家，总共增加经销和自营门店23家。

　　■

　　（二）线上销售经营情况

　　报告期内，公司通过天猫、京东等电商平台实现销售收入6794.50万元，同比下降8.29%，占公司销售收入的1.66%。

　　（三）报告期内存货情况

　　截至2018年12月底，公司的存货分布情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2.  财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司新增全资子公司浙江明牌珠宝科技有限公司、沈阳明牌珠宝有限公司、宁波鑫木烨贸易有限公司、郑州明牌珠宝有限公司、合肥明牌珠宝有限公司，注销全资子公司镇江明牌珠宝首饰有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2019-010

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会议通知于2019年4月9日发出，会议于2019年4月18日在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞阿五先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　公司2018年度董事会工作报告详见巨潮资讯网的相关公告。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　2018年，公司实现营业总收入4,093,542,918.40元，较上年同期增长11.04%；实现营业利润130,066,422.07元，较上年同期增长4.68%；实现利润总额129,118,111.39元，较上年同期增长3.32%；实现归属于上市公司股东的净利润91,433,465.45元，较上年同期增长4.79%。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2018年度实现净利润55,534,040.19元，加上以前年度留存的未分配利润806,766,209.56元，扣除根据公司2017年度股东大会决议2018年度公司已分配利润26,400,000.00元以及提取2018年度法定盈余公积金5,553,404.02元后，2018年末母公司实际可供股东分配的利润为830,346,845.73元。

　　根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2018年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润803,946,845.73 元滚存至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。2018年度，公司不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关文件。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》。

　　详见巨潮资讯网相关文件，2018年年度报告摘要同时刊登于2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司第四届监事会第六次会议审议通过该事项，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关文件。

　　七、以4票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》。

　　审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

　　独立董事对公司2019年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。详见巨潮资讯网相关文件。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、以4票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》。

　　控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过1亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，董事会授权经营层可根据实际经营情况循环使用，提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

　　审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见。详见巨潮资讯网相关文件。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》。

　　公司以自有资金针对发出黄金产品库存进行套期保值，所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。公司开展套期保值业务时间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》。

　　公司拟使用自有资金投资国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。资金使用额度不超过人民币10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过10亿元。最长投资期限不超过一年。

　　独立董事对公司投资理财事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关文件。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2017年3月颁布修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-- 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》和《企业会计准则第37 号--金融工具列报》要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整。本次公司会计政策变更，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　公司监事会对该事项发表了同意的意见，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网相关文件。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于聘任公司高管及审计部部长的议案》。

　　同意聘任尹阿庚、尹尚良、许关兴为公司副总经理，尹阿庚分管销售业务，尹尚良分管产品设计及研发，许关兴分管生产和产品的质量检验；聘任曹秋良为公司审计部部长。以上人员任期三年。

　　独立董事对聘任公司高管发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关文件。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司将于2019年5月15日召开2018年度股东大会，详情见巨潮资讯网披露的“关于召开2018年度股东大会的通知”。

　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　详见巨潮资讯网的相关文件，2019年第一季度报告正文同时刊登于2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574             证券简称：明牌珠宝               公告编号：2019-020

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第六次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络表决相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月7日；

　　7、会议出席对象：

　　(1) 截至2019年5月7日15：00 交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号（群贤路交叉口）公司行政办公楼三楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　4、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　5、《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　6、《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》

　　7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，内容详见2019年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。本次会议议案对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　以上议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。审议议案6时，关联股东回避表决。

　　本次会议将安排独立董事作2018年度工作述职。

　　三、提案编码

　　表一：2018年年度股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月8日（上午8:30-11:30、下午13:00-16:00）；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号）

　　信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号公司证券事务部

　　邮政编码：312030

　　传真号码：0575-84021062

　　4、其他事项：

　　（1）本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议股东食宿交通自理；

　　（2）会议咨询：公司证券事务部

　　联系电话：0575-84025665

　　联系人：陈凯

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362574”，投票简称：“明牌投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生/女士代表我单位/个人，出席浙江明牌珠宝股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由受托人自行酌情投票表决。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人证件号码：

　　委托人持股数：                                 委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：                                   受托人证件号码：

　　受托人（签名）：                               委托日期：2019年   月   日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2019-011

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2019年4月9日以电话方式发出，会议于2019年4月18日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　2018年，公司实现营业总收入4,093,542,918.40元，较上年同期增长11.04%；实现营业利润130,066,422.07元，较上年同期增长4.68%；实现利润总额129,118,111.39元，较上年同期增长3.32%；实现归属于上市公司股东的净利润91,433,465.45元，较上年同期增长4.79%。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2018年度实现净利润55,534,040.19元，加上以前年度留存的未分配利润806,766,209.56元，扣除根据公司2017年度股东大会决议2018年度公司已分配利润26,400,000.00元以及提取2018年度法定盈余公积金5,553,404.02元后，2018年末母公司实际可供股东分配的利润为830,346,845.73元。

　　根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2018年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润803,946,845.73 元滚存至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。2018年度，公司不以资本公积金转增股本。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2019-013

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于2019年度预计日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年4月18日，公司第四届董事会第六次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

　　公司2019年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）及其所属单位发生销售加工商品、房屋租赁、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额31,666万元。2018年度，公司实际发生该类日常关联交易14,564万元。

　　该日常关联交易事项将提交公司股东大会审议，公司关联股东浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司需要回避表决。

　　（二）2019年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）

　　1、基本情况：

　　（1）法定代表人：赵志良

　　（2）注册资本：人民币7亿元

　　（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

　　（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号

　　（5）截至2018年末，北京菜百总资产3,576,012,827.03元，净资产

　　1,866,978,956.93元，实现营业总收入8,493,596,247.24元，实现净利润361,994,572.98元。（以上数据已审计）

　　2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司18%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。

　　（二）日月集团及所属单位

　　1、日月集团基本情况：

　　（1）法定代表人：虞阿五

　　（2）注册资本：人民币7000万元

　　（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

　　（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

　　（5）截至2018年末，日月集团总资产7,898,507,895.50元，净资产

　　4,861,876,105.99元，实现营业总收入4,973,445,625.88元，实现净利润244,655,038.24元。（以上数据未审计）

　　2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：

　　（1）日月集团系公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；

　　（2）日月集团所属单位均为日月集团控股，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：

　　日月集团目前资产和经营状况良好，日月集团及其所属单位具备相应的履约和支付能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）向关联方销售、加工商品

　　2019年1月1日，公司与北京菜市口百货股份有限公司签订《2019年度产品销售与委托加工框架协议》，协议有效期为一年（2019年1月1日—2019年12月31日），预计交易金额为30,000万元。协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定：

　　1、公司向北京菜百经销产品：黄铂金素金饰品根据上海黄金交易所的每克相应纯度价格加上加工费，该等价款北京菜百应在报价确认单签署日起5日内全额支付；

　　2、公司为北京菜百加工产品（北京菜百提供原料）：北京菜百支付加工费，并在报价确认单签署日起5日内全额支付。

　　（二）关联租赁

　　1、2010年1月5日，本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，按年支付。2019年预计租金为260万元。

　　2、2010年1月5日，本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，按年支付。2019年预计租金为350万元。

　　3、2018年12月30日，本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为5年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，按年支付。2019年预计租金为220万元。

　　4、2017年12月31日，本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，按年支付。2019年预计租金为6万元。

　　5、2018年9月1日，本公司与日月城置业有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司将位于绍兴市柯桥区镜水路1016号公司3#办公楼出租给日月城置业有限公司作为办公用房，租赁期为5年，自2018年9月10日起至2023年9月9日止，双方协商确定年租金30万元，按年支付。2019年预计租金为30万元。

　　（三）劳务派遣

　　2016年3月31日，公司与武汉明牌实业投资有限公司（以下简称“武汉明牌实业”）签订《劳务派遣协议》，派遣期为5年，即自2016年4月1日起至2021年3月31日止，武汉明牌实业按照规定向公司派遣劳务人员，武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用，公司根据实际垫付费用按月支付武汉明牌实业。2019年，预计武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用为600万元。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展业务、降低成本、提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对第四届董事会第六会议《关于公司2019年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2019年度预计日常关联交易额度是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2019年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

　　3、日常关联交易协议

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574           证券简称：明牌珠宝       公告编号：2019-017

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次公司会计政策变更，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前

　　年度的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因及内容

　　为实现与国际准则的持续全面趋同，财政部于2017年3月颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-- 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》和《企业会计准则第37 号--金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1 日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、变更审议程序

　　公司于2019年4月19日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）变更的具体内容

　　根据财政部新修订的准则，本次会计政策主要变更内容如下：

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别， 提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。即以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　　2019年4月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经核查，本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2019-019

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司定于2019年4月26日（星期五）15:00-17:00在

　　全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长虞阿五先生、公司副董事长、总经理兼董事会秘书虞豪华先生、财务总监俞可飞先生、独立董事刘斐先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝          公告编号：2019-015

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、套期保值的目的和方式

　　为稳定公司经营，更好地规避黄金原材料价格波动给公司经营带来的风险，公司对发出黄金产品进行套期保值，主要是通过卖出AU（T+D）、向银行租入黄金或者期货卖空交易，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的发出黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

　　二、交易品种和数量

　　公司根据发出黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

　　1、套期保值期货品种：利用上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、金融系统内的黄金租赁业务、境内商品期货交易所黄金期货交易。

　　2、预计全年套保最高持仓量：不得超过公司发出黄金产品的库存总量。

　　三、投入资金及业务期间

　　根据公司2018年发出黄金产品预计库存量，结合公司的风险控制要求，公司针对发出黄金产品库存进行套期保值所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。

　　公司将使用自有资金开展套期保值业务，业务时间2019年1月1日至2019年12月31日。公司套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　四、套期保值业务的开展

　　授权公司管理层负责组织实施，按照公司已建立的《商品套期保值业务内控管理制度》相关规定进行操作。

　　五、套期保值的风险分析

　　套期保值操作可以有效管理发出黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的发出黄金产品库存成本上升的风险。虽然黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

　　此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

　　2、资金风险：由于AU（T+D）交易采用当时结算头寸的结算方式，期货交易采取保证金和逐日盯市制度，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《商品套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2019-014

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、浙江日月首饰集团有限公司系公司控股股东，持股比例29.96%。本次资金拆借构成关联交易。

　　2、关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚在董事会审议该议案时回避表决。

　　3、本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为抓住市场机遇，解决公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团” ）拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借。

　　本次资金拆借具体情况如下：

　　1、控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过1亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

　　2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。

　　3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

　　二、关联方介绍

　　关联人名称：浙江日月首饰集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

　　法定代表人：虞阿五

　　注册资本：7000万元

　　经营范围：实业投资等。

　　日月集团目前持有公司158,172,819股股份，占公司总股本的29.96%，为公

　　司控股股东。

　　三、关联交易的合理性

　　公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　日月集团对公司提供资金拆借，可以有效解决公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料， 独立董事进行了事前审查， 同意将本次交易提交第四届董事会第六次会议审议。

　　经第四届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借并收取资金拆借占用费。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝        公告编号：2019-016

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　由于公司稳健的现金流控制政策，目前公司留存了充足的货币资金，同时珠宝行业存在一定的淡旺季差异，资金使用因季节而有所差异。为提升资金使用效率，经2019年4月18日公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司决定使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资，具体如下：

　　1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资金额：资金使用额度不超过人民10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过10亿元。

　　3、投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、投资期限：最长投资期限不超过一年。

　　二、审批程序

　　针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、对公司的影响

　　公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司按照《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

　　1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　　综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。

　　六、其它

　　董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002574     证券简称：明牌珠宝  公告编号：2019-018

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于苏州市好屋信息技术有限公司

　　2018年度业绩承诺完成情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年12月29日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）的股权受让及增资，根据深圳证券交易所相关规定，现将苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。

　　一、股权受让及增资情况

　　根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司2015年12月25日第三届董事会第六次会议同意，公司以自有资金40,000.00万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000.00万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

　　公司投资参股苏州好屋有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。

　　二、业绩承诺情况

　　苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

　　盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：

　　某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。

　　三、超额业绩奖励

　　盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。

　　四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

　　苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：

　　■

　　注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2371号)。

　　五、业绩承诺补偿数额及解决措施

　　汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度；2016年度、2017年度、2018年度标的公司苏州市好屋信息技术有限公司实现净利润（标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

　　2018年度，苏州市好屋信息技术有限公司实际实现净利润18,804.83万元，与盈利承诺相差-13,195.17万元，根据盈利承诺及补偿条款，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇需向公司补偿现金12,315.49万元，公司将及时通知上述人员履行补偿义务，维护上市公司股东的利益。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　关于苏州市好屋信息技术有限公司

　　2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

　　天健审〔2019〕2961号

　　浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司）管理层编制的《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供明牌珠宝公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明牌珠宝公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层的责任

　　明牌珠宝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明牌珠宝公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，明牌珠宝公司管理层编制的《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚

　　中国·杭州  中国注册会计师：李达

　　二〇一九年四月十八日

　　关于苏州市好屋信息技术有限公司

　　2018年度业绩承诺完成情况的说明

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年12月29日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）的股权受让及增资，根据深圳证券交易所相关规定，现将苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。

　　一、股权受让及增资情况

　　根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司2015年12月25日第三届董事会第六次会议同意，公司以自有资金40,000.00万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000.00万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

　　公司投资参股苏州好屋有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。

　　二、业绩承诺情况

　　苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

　　盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：

　　某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。

　　三、超额业绩奖励

　　盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。

　　四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

　　苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：

　　■

　　注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2371号)。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　二〇一九年四月十八日