一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,599,442,537为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务包括石油化工产品、化学肥料的生产与销售。石化板块产品包括柴油、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS、船用燃料油、工业硫磺、石油甲苯、石油混合二甲苯等；化肥板块产品包括尿素、甲醇、液氨等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据中诚信证评出具的《北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　2018年，华锦股份从国际油价跌宕起伏、设备大修停产减利等多重挑战叠加中化解危局、奋力创新突围，全年实现营业收入366.83亿元，利润总额13.74亿元，连续四年高水平盈利；深化改革、精益管理、调整转型、项目推进取得新成果、新进展，重大安全环保事故为零。

　　（一）精益大修、优化生产，生产运行创下新纪录

　　设备大修精益实施，管理基础再夯实。精心谋划、科学安排，全面完成三大主营业务板块38套生产装置的大修任务，实现了停车、检修、开车一次成功，重大安全环保事故为零，消除了设备隐患及瓶颈问题。实现石化板块“三年一大修，大修保三年”奋斗目标。

　　石化企业深化管控，指标屡创新高。炼油装置生产负荷大修后达到100%，吨原油加工能耗64.57千克标油，达到近7年最好水平，炼油综合损失率保持在0.44%的历史最优值。乙烯装置5炉高负荷运行，最高达到110%，综合收率达到99.81%的行业先进水平，乙烯装置能耗、双烯收率分别达到705千克标油/吨和46.6%的历史最好水平。丁二烯、本体ABS装置分别实现两个A级连续百天。

　　所属企业主动抓市场，努力创效。锦天化抓住市场回暖有利时机，寻找效益突破点，一举扭转连续4年亏损局面。北沥公司平稳优质运行，效益指标保持高贡献率。公用辅助企业强化服务，保障到位有力，发挥了维保主力军作用。

　　（二）保供降本、化解风险，采购工作取得新进步

　　原油采购系统深化精益理念控风险。通过调换原油、协调插船作业等措施，有效化解原油保供风险。运用PIMS软件探索油种与装置生产最佳匹配方案，从60多个油种中筛选固化7-8个优势油种，保证了炼油装置平稳高效运行。通过抓尾货、把握机会油种及降低长约采购贴水等措施，严格控制原油采购均价涨幅。

　　物资采购系统抓规范多方降本。锦天化积极争供气，在保持气价稳定的同时，供气量较上年有所增加。 采购系统坚持性价比最优、成本最低原则，效率与风险兼顾、质量与成本并重，企业的采购模式与规范化、体系化运行机制日臻完善。

　　（三）紧盯市场、精耕细作，营销工作取得新实效

　　产品销售综合施策保高效益。调整销售节奏，通过提前预留、自储旺销等多种策略创效。增加高附加值产品销量，-35号柴油销售创历史新高；聚烯烃高附加值产品销售比例达到63%。优化销售渠道及市场布局，成品油自主渠道销售比例达到80%以上；提高聚烯烃东北地区销售比例和大厂直供率。创新营销模式，利用第三方电子商务平台实现网上销售品类全覆盖。

　　积极拓展成品润滑油市场，先后与中石化润滑油公司、俏东方合成油公司签署战略合作协议。

　　（四）深化改革、重点突破，利用资金与资本市场降低资金成本

　　全力去杠杆加大资金运作，成功发行25亿元4.18%利率的公司债，为东北地区2017年以来最低利率，每年可节约利息支出1800万元。

　　（五）系统思进、强补短板，科技创新展现新成果

　　以技术创新降成本。结合石化装置大修实施34项重点技改项目，经后评价均达到预期改造效果，起到了消除隐患、突破瓶颈、降低能耗的重要作用。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：000059    股票简称：华锦股份    公告编号：2019-015

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第六届第二十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第二十一次董事会于2019年4月1日以通讯方式发出通知，2019年4月19日在华锦股份二楼会议室召开，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案不需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（2019-017）

　　2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议

　　2018年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司所有者的净利润1,055,368,991.36元，提取盈余公积58,123,059.25元后，母公司2018年实现可供股东分配利润997,245,932.11元。

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利399,860,634.25元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的37.89%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2018年度利润分配预案》（2019-020）

　　6、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2019年度日常关联交易预计报告》（2019-021）

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于与兵工财务续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于与兵工财务续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（2019-023）

　　10、审议通过了《兵工财务有限责任公司2018年度风险评估报告》，该议案不需提交股东大会审议。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于兵工财务有限责任公司2018年度风险评估报告》。

　　11、审议通过了《关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　　公司为保障在财务公司的资金安全，公司制定了《北方华锦化学工业股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》（报告全文详见巨潮资讯网），独立董事对该预案进行了审查，认为能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。

　　12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会研究决定，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年审费用为195万元人民币。

　　13、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该议案不需提交公司股东大会审议。

　　根据公司日常经营需要，公司向国家开发银行辽宁省分行申请不超过8亿元人民币的流动资金贷款授信额度，用于支付对民营企业的应付账款，贷款期限1年，单次使用，贷款利率执行人民银行同期同档次贷款基准利率下浮15%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2019年5月24日召开2018年年度股东大会，审议上述议案。

　　此外，公司独立董事向董事会提交了《2018年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　股票代码：000059   股票简称：华锦股份    公告编号：2019-016

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第六届第十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第十一次监事会于2019年4月1日以通讯方式发出通知，2019年4月19日在华锦股份二楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议的监事共计3名。会议由监事会主席赵显良先生主持，高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案不需提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　　根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2018年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据监管部门及《公司章程》的有关规定，作为公司的监事，经过核查，我们对公司 2018 年度利润分配预案发表如下意见：公司2018年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成的利润分配预案，公司2018年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　6、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。监事会同意公司《内部控制评价报告》。监事会建议公司还要根据经营、发展的需要不断完善公司内部控制制度，强化内部控制的有效性及执行力，加大内部控制监督检查，持续提升管控水平。

　　8、审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《兵工财务有限责任公司2018年度风险评估报告》，该议案不需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经公司研究决定，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年审费用为195万元人民币。

　　北方华锦化学工业股份有限公司监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000059       证券简称：华锦股份     公告编号：2019-024

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司六届二十一次董事会审议通过，公司决定召开2018年年度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月24日（星期五）14：30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月24日（星期五）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月23日（星期四）15:00至2019年5月24日（星期五）15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年5月17日（星期五）

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年5月17日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：盘锦瀚新国际酒店会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项如下：

　　1、2018年度董事会工作报告

　　2、2018年度监事会工作报告

　　3、公司2018年年度报告及摘要

　　4、公司2018年度财务决算报告

　　5、2018年度利润分配预案

　　6、公司2019年度日常关联交易预计报告

　　本议案属关联交易，关联股东需回避表决

　　7、关于与兵工财务续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　本议案属关联交易，关联股东需回避表决

　　8、公司2018年度内部控制评价报告

　　9、董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　10、关于续聘会计师事务所的议案

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案经公司六届二十一次董事会、六届十一次监事会审议通过，报股东大会审议。具体内容详见公司2019年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

　　3、现场会议登记时间：2019年5月24日（下午13：00-16：00时）。信函或传真方式进行登记须在2019年5月23日16：30前送达或传真至公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：孙世界

　　联系电话：0427-5855742  5856743

　　传真：0427-5856199

　　2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　六、备查文件

　　1、六届二十一次董事会决议

　　2、六届十一次监事会决议

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司 2018年年度股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日(现场股东大会召开前一日)15：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2018年年度股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　　委托人持股数：              委托人证券号码：

　　委托人签名：                委托人身份证号码：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                受托日期及期限：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

　　股票代码：000059    股票简称：华锦股份    公告编号：2019-017

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的六届二十一次董事会、六届十一次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因：

　　2017年，财政部修订印发了新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项准则。根据财政部要求，公司于2019年1月1日起施行上述新金融工具相关会计准则。

　　2、会计政策变更日期：

　　相关事项的变更以财政部颁布的新准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定日期起施行。

　　3、变更前公司采用的会计政策：

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　4、变更后采取的会计政策：

　　本次会计政策变更后，公司执行新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项准则。

　　其他未变更部分按照财政部现行文件规定执行。

　　5、审批程序：

　　公司2019年4月19日召开的六届二十一次董事会及六届十一次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了独立意见。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部修订的新金融工具相关会计准则，公司对会计政策进行相应变更，具体情况如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数。公司将于2019年1月1日起变更会计政策。本次会计政策变更对公司2018年度资产总额、负债总额、净利润等无影响。

　　三、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、六届二十一次董事会决议；

　　2、六届十一次监事会决议；

　　3、独立董事关于公司六届二十一次董事会相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　股票代码：000059 股票简称：华锦股份    公告编号：2019-020

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　2018年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润1,055,368,991.36元，提取盈余公积58,123,059.25元后，母公司2018年实现可供股东分配利润997,245,932.11元。

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利399,860,634.25元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的37.89%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

　　本利润分配预案已经公司六届二十一次董事会审议通过，尚需经公司2018年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000059              证券简称：华锦股份            公告编号：2019-021

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　2018年度日常关联交易预计报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、北方华锦化学工业集团有限公司及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。

　　2、兵器集团为本公司实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。因此构成关联关系，该行为属关联交易。

　　3、本公司六届二十一次董事会、六届十一次监事会于2019年4月19日召开，会议审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北方华锦化学工业集团有限公司及其一致行动人振华石油控股有限公司、中兵投资管理有限责任公司在股东大会上将对该议案的回避表决。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京北方光电有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：辛永献

　　地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦10层

　　企业注册资金：1575万元

　　主营业务：环境工程咨询、设计、工程总承包和环保设备加工制造，建设项目环境影响评价，提供环保技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训

　　截至2018年末，该公司总资产245,651,397.30元，净资产57,813,985.58元，营业收入600,243,890.71元，净利润3,098,989.34元，经营活动产生的现金流量10,684,462.27元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二）大连北方化学工业有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张震

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：化工原料、煤、危险化学品、化肥等销售

　　住所：大连市沙河口区振工街62号万益花园11号楼2-1-1

　　截至2018年末，该公司总资产159,536,398.03元，净资产25,983,220.43元，营业收入649,991,807.91元，净利润130,578.29元，经营活动产生的现金流量3,654,768.95元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（三）辽宁北方化学工业有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：郜永胜

　　注册资本：60000万元

　　主营业务：环氧乙烷、乙二醇、乙醇氨、液氧、氮气液氩生产销售

　　住所：辽宁盘锦双台子区红旗大街

　　截至2018年末，该公司总资产1,076,424,385.69元，净资产-121,929,135.06元，营业收入1,864,629,315.45元，净利润54,803,278.20元，经营活动产生的现金流量54,900,804.97元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（四）西安北方惠天化学工业有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：韩聪智

　　地址：陕西省西安市户县余下镇

　　企业注册资金：2000万元

　　主营业务：树脂、涂料

　　截至2018年末，该公司总资产120,529,439.93元，净资产27,202,937.31元，营业收入82,251,900.10元，净利润2,763,804.93元，经营活动产生的现金流量3,373,916.46元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（五）辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：菲利普.德赫苏斯.瓦雷斯.赫尔南德斯

　　地址：盘锦市双台子区红旗大街

　　企业注册资金：柒亿肆仟玖佰贰拾万元

　　主营业务：橡胶生成与制造。

　　截至2018年末，该公司总资产1,780,453,566.56元，净资产194,981,167.10元，营业收入689,949,064.84元，净利润-112,928,828.99元，经营活动产生的现金流量-35,971,888.19元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（六）辽宁北化鲁华化工有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：赵显良

　　地址：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区

　　企业注册资金：32,000万元

　　主营业务：精碳五、聚合级异戊二烯、间戊二烯、轻碳九、精双环戊二烯等。

　　截至2018年末，该公司总资产432,515,844.27元，净资产353,265,439.50元，营业收入777,558,729.37元，净利润34,596,698.93元，经营活动产生的现金流量53,451,543.27元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（七）中国兵工物资沈阳有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：李淑娟

　　地址：沈阳市铁西区重工北街8号

　　企业注册资金：181,022,946.85

　　主营业务：物资仓储（不含危险化学品）；装卸服务：库房货场租赁、房屋租赁；有色黑色金属及制品、机械电子设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、建筑材料、摩托车及配件、一般劳保用品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车、食品、煤炭、炉料销售；物业管理；钢材剪切；剪板加工；普通货运；商务信息咨询。

　　截至2018年末，该公司总资产389,495,820.92元，净资产144,107,610.21元，营业收入1,285,047,779.16元，净利润12,565,669.00元，经营活动产生的现金流量1,914,366.19元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（八）北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆

　　1、基本情况

　　负责人：张佐琪

　　地址：盘锦市双台子区红旗大街258号

　　企业注册资金：4,174万元

　　主营业务：住宿、餐饮、会议

　　截至2018年末，该公司总资产1,552,660.39元，净资产-60,411,167.2元，营业收入7,101,331.35元，净利润-9,776,353.79元，经营活动产生的现金流量-8,123,626.02元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司控股股东的分公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（九）盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：齐洪勤

　　注册资本：500万元

　　主营业务：化肥、化工原料贸易

　　住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街

　　截至2018年末，该公司总资产210,582,167.93元，净资产14,589,249.79元，营业收入967,577,692.72元，净利润5,923,811.11元，经营活动产生的现金流量-17,663,312.57元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十）北方华锦化学工业集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：任勇强

　　注册资本： 298,733万元

　　主营业务：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售

　　住所：辽宁省盘锦市双台子区一统河北路415号

　　截至2018年末，该公司总资产37,672,765,612.26元，净资产14,630,582,693.76元，营业收入38,016,766,597.30元，净利润1,593,338,132.16元，经营活动产生的现金流量3,224,512,870.85元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　北方华锦化学工业集团有限公司是本公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十一）北化凯明化工有限公司

　　1.基本情况。

　　法定代表人：徐密春

　　注册资本：5590万元

　　主营业务：甲苯、硫磺、硝酸、甲醇、2B酸、4B酸精品粗品、2B酸钠、色酚系列产品、色基系列产品

　　住所：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦5层

　　截至2018年末，该公司总资产385,358,157.96元，净资产70,810,055.73元，营业收入2,896,520,927.85元，净利润622,739.79元，经营活动产生的现金流量12,314,723.79元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十二）辽宁锦禾农资有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：冯岩枫

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：PVC门窗、塑料建材及配套辅件制造；化肥销售；化肥连锁陪送等

　　住所：辽宁省经济技术开发区四号街七号路8甲1号

　　截至2018年末，该公司总资产263,527,156.90元，净资产3,570,082.14元，营业收入971,315,528.23元，净利润3,748,544.18元，经营活动产生的现金流量-117,161,781.37元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十三）无锡北方化学工业有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：崔洪明

　　地址：无锡市锡山区东亭街道春潮中路41号

　　企业注册资金：2500万元

　　主营业务：涂料用硝化棉

　　截至2018年末，该公司总资产58,139,543.53元，净资产32,887,139.90元，营业收入423,981,190.65元，净利润2,848,032.83元，经营活动产生的现金流量-4,242,606.11元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十四）广州北方化工有限公司

　　1、基本情况。

　　法定代表人：柴伟

　　注册资本：500万元

　　主营业务：甲苯二异氰酸酯（TDI）、PVC、涂料用硝化棉、华锦聚烯烃产品（PE、PP、PS、ABS）、乙醇胺、乙二醇

　　住所：广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层707

　　截至2018年末，该公司总资产41,982,634.94元，净资产15,853,652.97元，营业收入866,844,046.60元，净利润3,020,473.68元，经营活动产生的现金流量-6,694,698.57元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十五）科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司

　　1.基本情况

　　法人代表：陈志鹏

　　地址：盘锦

　　企业注册资金：870.7万欧元

　　主营业务：生产、销售工业用催化剂及混合醇副产品

　　截至2018年末，该公司总资产326,716,630.32元，净资产158,490,069.84元，营业收入210,244,057.67元，净利润-18,806,907.26元，经营活动产生的现金流量89,949,229.63元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十六）山西北方石油销售有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：马小勤

　　地址：忻州原平市前进西街一五二处南

　　企业注册资金：3,000万元

　　主营业务：石油产品销售

　　截至2018年末，该公司总资产25,390,057.88元，净资产21,393,764.89元，营业收入179,311,546.11元，净利润-1,432,220.01元，经营活动产生的现金流量155,458.96元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十七）中国兵工物资集团有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：白长治

　　地址：北京市海淀区车道沟１０号院科技１号楼

　　企业注册资金：2,173,367,788.28

　　主营业务：汽油、煤油、柴油批发（兵工系统内）；经营危险化学品；批发定型包装食品、副食品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁等。

　　截至2018年末，该公司总资产16,368,153,038.45元，净资产3,491,698,169.75元，营业收入66,190,701,587.93元，净利润213,749,708.01元，经营活动产生的现金流量645,758,443.62元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十八）大连北方油品储运有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：王粤涛

　　地址：大连市保税区新港商务大厦

　　企业注册资金：30,000万元

　　主营业务：开发建设石油及石油制品储罐

　　截至2018年末，该公司总资产448,434,122.47元，净资产372,869,587.14元，营业收入133,522,903.76元，净利润24,488,185.64元，经营活动产生的现金流量58,052,878.42元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（十九）兵工财务有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：史艳晓

　　地址：北京市东城区北京东城区青年湖南街19号

　　企业注册资金：317,000万元

　　主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　截至2018年末，该公司总资产107,238,963,188.10元，净资产6,229,520,296.54元，营业收入1,101,556,324.89元，净利润696,231,857.77元，经营活动产生的现金流量14,152,253,814.88元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十）中兵融资租赁有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：李子福

　　地址：北京市海淀区紫竹院路81号院北方地产大厦12层1203室

　　注册资本：50000万人民币

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年末，该公司总资产2,104,567,404.33元，净资产537,504,444.47元，营业收入139,516,802.33元，净利润29,447,691.95元，经营活动产生的现金流量125,961,740.76元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十一）阿克苏华锦化肥有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：张世强

　　地址：库车县东城天山路

　　注册资本：32,400万人民币

　　主营业务：氨、化学肥料生产及销售。

　　截至2018年末，该公司总资产1,825,417,641.11元，净资产67,846,221.01元，营业收入959,208,685.21元，净利润161,659,199.49元，经营活动产生的现金流量250,021,623.45元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十二）四川亚大塑料制品有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：赵延成

　　地址：四川省成都市都江堰天府大道358号

　　注册资本： 8,000万人民币

　　主营业务：开发、制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热力等管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器及施工机具。

　　截至2018年末，该公司总资产198,661,148.61元，净资产170,288,593.06元，营业收入308,300,723.73元，净利润30,031,144.00元，经营活动产生的现金流量15,867,206.10元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十三）北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：王奇英

　　地址：北京市丰台区朱家坟五里五号

　　注册资本： 32,607.2万万人民币

　　主营业务：生产制造ＢＦＣ６１２０系列、ＢＦＣ６８３０系列豪华客车及其零配件；普通货运；研制、开发、设计、销售ＢＦＣ６１２０系列、ＢＦＣ６８３０系列豪华客车及其零配件；货物进出口，技术进出口，代理进出口；销售汽车。

　　截至2018年末，该公司总资产1,079,326,166.89元，净资产303,034,431.81元，营业收入580,517,670.92元，净利润-4,199,938.00元，经营活动产生的现金流量-164,228,225.56元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十四）辽宁北方华锦五洲化工工程设计有限公司

　　1、基本情况

　　法人代表：胡世秋

　　地址：辽宁省盘锦市盘山县府前大街 8 号创业大厦

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：建筑行业（建筑工程）丙级，化工石化医药行业（化工工程、石油化工 产品储运）专业乙级；（可承担建筑工程设计相应范围的丙级专项工程设计业务。可从 事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理 服务。）；（凭资质证书经营）；规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性报告、项目 申请报告、资金申请报告。

　　截至2018年末，该公司总资产14,494,683.85元，净资产10,643,040.82元，营业收入11,909,433.81元，净利润642,403.78元，经营活动产生的现金流量446,695.15元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（二十五）北方华锦石油化工贸易有限责任公司

　　1、基本情况

　　法人代表：张宏伟

　　地址：辽宁省盘锦市双台子区辽河街2-24-100-3号

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：丙烯、甲基叔丁基醚、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]、1,3-丁二烯[稳定的]、戊烷、壬烷及其异构体、双环戊二烯、异戊二烯、液化石油气、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸乙酯[稳定的]、环氧乙烷、石脑油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、苯、粗苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1-丁烯、2-丁烯、异丁烯、正丁烷、环丁烷、正戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、环戊烷、甲醇、乙醇[无水]、氢氧化钠、异辛烷、煤焦沥青、硝化沥青、乙烯、天然气[富含甲烷的]（限于工业生产原料等非燃料用途）批发（无储存）（凭危险化学品经营许可证有效期经营）；蜡油、渣油、道路沥青、改性沥青、3号喷气燃料（危险化学品除外）、一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇、聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯、石油焦、ABS塑料、变压器油、偏三甲苯、液体石蜡、原料油、烧火油、页岩油、机油料、化肥、有机肥、BB肥、燃料油（闭杯闪点大于60℃）、润滑油、橡胶制品、塑料制品、化工原料（危险化学品除外）、有机热载体、橡胶增塑剂、工业白油、润滑油基础油、汽车用品、食品销售；卷烟零售；货物进出口；化工产品的技术咨询、技术服务。

　　截至2018年末，该公司总资产51,920,471.40元，净资产51,334,748.46元，营业收入286,566,011.10元，净利润1,356,748.46元，经营活动产生的现金流量-954,142.73元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据和定价原则

　　公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

　　2、关联交易协议签署情况。

　　本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

　　本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障，因此履约方面不存在任何风险。

　　上述关联交易需提请公司股东大会审议。

　　上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关联交易目的和对上市公司的影响：

　　1、关联交易的必要性：本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障。

　　2.、公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

　　公司2019年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、六届二十一次董事会决议；

　　2、独立董事关于六届二十一次董事会相关议案的专项说明及独立意见。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：000059            证券简称：华锦股份       公告编号：2019-023

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于与兵工财务续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币50亿元；公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币150亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　2、财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、公司六届二十一次董事会审议通过了《关于与兵工财务续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》(公司已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网)，出席会议的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：兵工财务有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：110000006278010

　　法定代表人：史艳晓

　　注册资本：317,000万元

　　成立日期：1997年6月

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　兵工财务公司提供的金融服务在兵器集团发展中起着越来越重要的支撑和促进作用，而兵器集团的持续较快发展更为兵工财务公司的经营壮大提供了重要的基础和条件，同时也对兵工财务公司提出了更高的要求和期望，赋予了新的使命和责任。

　　2、双方的实际控制人---兵器集团

　　公司名称：中国兵器工业集团公司

　　法定代表人：焦开河，注册资本：3,830,000万元，企业类别：国有独资。

　　经营范围：国有资产经营及投资管理；坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、民用枪支弹药、机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、设计、制造、销售、设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程堪察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易；承包境外工业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　3．构成何种具体关联关系的说明。

　　本公司和兵工财务公司皆为兵器集团这一同一控制人的下属公司。

　　4、主要股东及其持股比例

　　公司注册资本为317,000万元，目前股东构成及出资比例如下：中国兵器工业集团公司出资50,800万元，占注册资本的16.03%；中国北方工业公司出资30,000万元，占注册资本的9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资17,800万元，占注册资本的5.62%；北方信息控制集团有限公司出资17,000万元，占注册资本的5.36%；中国兵工物资集团有限公司出资14,800万元，占注册资本的4.67%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100万元，占注册资本的4.45%；辽沈工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的3.79%；兵器工业机关服务中心出资11,000万元，占注册资本的3.47%；北京兵工汽车贸易有限公司出资10,000万元，占注册资本的3.15%；内蒙古第一机械集团有限公司出资10,000万元，占注册资本的3.15%；北方房地产开发有限责任公司等33家单位出资129,500万元，占注册资本的40.85%。公司法定代表人为史艳晓。

　　5、财务公司财务状况

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]14020001号审计报告，报告全文同日披露于巨潮资讯网。

　　四、关联交易标的基本情况

　　财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币50亿元；公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币150亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、服务内容及费用

　　甲方：兵工财务有限责任公司

　　乙方：北方华锦化学工业股份有限公司及下属公司

　　（1）存款业务：

　　甲方向乙方提供存款服务，乙方在甲方存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币 50 亿元，甲方支付乙方的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。

　　（2）结算业务:

　　本协议有效期内，甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算、乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

　　（3）贷款业务：

　　在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合上市规则的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行颁布的同期基准贷款利率。

　　（4）票据业务：

　　在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

　　（5）其他服务

　　甲方同意按照乙方申请，为满足乙方业务需要，向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　乙方预计未来三年内向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信余额不超过人民币 150 亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　2、乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　3、甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。

　　4、本协议有效期三年，自签订生效之日起计算。

　　七、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托瑞华会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》，认为兵工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵工财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止到披露日，公司与兵工财务公司已发生的各类关联交易的总金额11,59.22万元

　　十、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、瑞华会计师事务所出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；

　　4、公司制定的《关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　十二、备查文件

　　1、公司六届二十一次董事会决议

　　2、独立董事关于六届二十一次董事会相关议案的专项说明及独立意见

　　3、兵工财务有限责任公司2018年度审计报告

　　4、金融服务协议

　　5、瑞华会计师事务所出具《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》

　　6、关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2019年4月19日