一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以363,909,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司以研发、制造、销售石油化工仪器装备及相关工程技术服务为主营业务，是我国石油化工装备制造业的骨干企业之一。产品涉及石油勘探、钻采、炼化等领域，主要生产石油勘探开发仪器、井控设备、井口设备、钻采配件和石油产品规格分析仪器等。

　　报告期内公司所从事的主要业务和主要产品包括：

　　1、石油钻采设备

　　2018年度公司石油钻采设备实现销售收入较去年同期增长55.73%，业务增长势头强劲。公司针对国内外高端需求逐年上升的形势，积极采取应对措施，大力开发高附加值产品，在大口径、高压、高抗硫产品上实现技术突破，并迅速推向市场，使得相关产品销售收入大幅增长的同时，客户结构和产品结构亦得到有效改善，优质客户和高端产品的比重增长明显。

　　2、录井设备及服务

　　2018年度录井设备及服务实现销售收入较去年同期增长38.83%，继续保持稳定增长。公司基于录井产品制造与工程技术服务一体化的业务架构，促进了对市场的响应速度，加快了新产品的落地速度，综合竞争能力得到进一步加强。

　　3、石油产品规格分析仪器

　　2018年度石油产品规格分析仪器实现销售收入较去年同期略有下降。辛烷值测定仪等油品分析仪器在2017年实现较大幅度的增长后，市场趋于稳定，公司将重点工作转移到新产品的研发，以替代进口为主攻方向，成功研制数款高端检测分析仪器，在市场上保持了产品领先的竞争优势。

　　4、测井仪器

　　2018年度测井仪器实现销售收入较去年同期增长0.94%，基本保持稳定。经过两年多的调整，公司在测井仪器的销售和服务方面完成了从配套供应商向系统集成商的转型，获得主流市场认可。同时公司加强研发投入，吸引行业内高端人才，目前公司在声法及电法电缆测井领域处于国内领先水平。

　　5、随钻设备及服务

　　2018年度随钻设备及服务实现销售收入较去年同期增长53.03%，连续两年保持高速增长。与GE的合作项目已完成多项国产化认证工作，同时公司积极开拓随钻工程服务业务，目前在国内已为西部钻探，渤海钻探等客户提供相关随钻工程服务，并在高温高压高含硫的随钻工程服务领域取得重大突破。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国际油价呈现上行趋势，国内外石油公司勘探开发的资本性支出有所增长，油气设备及工程服务的市场需求逐步回暖，对于推动石油化工产业整体业绩向好发展有着一定的积极作用。经营管理层积极把握行业形势，以客户需求为导向加大市场拓展力度，以结构调整为抓手推进企业改革发展，强化基础性管理，加强企业能力建设，持续提升企业综合竞争力。具体包括：（1）深化科技创新，注重加强科技创新平台和项目攻关团队建设，着力提升科技成果转化效率。公司在巩固加强已有优势产品市场地位的同时，不断推出新产品用以扩大市场份额。报告期内，包括高端防喷器组、综合录井仪、油品分析仪、随钻MWD/LWD、电缆测井等细分领域都有一批具有高科技附加值的新产品推向市场，成为了公司可持续发展的动力源泉。（2）强化营销服务，加强定制化生产和特色化服务，以高端产品和优良服务突破国内外市场，主导产品在中石油、中石化、中海油及地方市场扩大应用。按照“高端引领，中端支撑”的产品战略，进一步优化了产品与客户的结构，积极开拓海内外高端客户，优质合同比例同比增长明显。（3）积极推进“石油装备制造与工程技术服务一体化”的建设步伐，在制造板块稳步发展的同时，不断提升相关工程服务能力。目前已为西部钻探、渤海钻探等高端客户提供相关随钻工程服务，并在高温、高压、高抗硫的随钻工程服务领域取得重大突破。（4）落实管理创效，提升盈利能力，全面梳理、修订、完善企业管理制度和内控手册，夯实基础，不断促进企业管理精细化，不断提高企业风险防控能力。

　　在董事会的领导下，报告期内公司各项主要经营数据较上年度均有较大幅度增长，其中营业收入为70,206.96万元，比上年同期增长35.43%；实现营业利润3,663.72万元，比上年同期增长146.65%，实现归属上市公司股东的净利润2976.2万元，比上年同期增长180.14%。。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　本年重要会计政策未变更。

　　（2）会计估计变更

　　本年主要会计估计未发生变更。

　　（3）财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度公司新设控股子公司杭州丰禾测控技术有限公司，本年度将其纳入合并范围。

　　4、对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　法定代表人：李芳英

　　2019年4月18日

　　证券代码：002278                  证券简称：神开股份     公告编号：2019-007

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2019年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2019年4月18日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场会议形式召开。会议应出席董事9名，到会出席董事6名（董事李春第、董事赵欣、独立董事金炳荣因事无法参加本次会议，分别委托董事朱逢学、董事李芳英、独立董事孙大建出席），公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度报告》及其《摘要》。

　　公司《2018年度报告》及其《摘要》详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度报告》及其《摘要》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事提交了年度工作报告，并将在公司股东大会上述职，述职报告的详细内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　公司总经理向董事会报告了公司2018年度的经营情况以及对公司2019年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。

　　四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　公司2018年度财务决算情况如下：

　　1、 营业收入：全年实现营业收入70,206.96万元，比上年度的51,838.94万元，增加35.43%；

　　2、净利润：全年实现利润总额3,804.05万元，归属于母公司所有者的净利润2,976.20万元，比上年度的1,062.38万元，上升180.14%；

　　3、资产、负债及权益：2018年末资产总额164,239.16万元，比上年末增加4.53%；负债总额46,713.48万元，资产负债率28.44%；归属于母公司股东权益110,475.06万元，加权平均净资产收益率2.735%，基本每股收益0.082元。

　　上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　2018年度公司利润分配预案为：以2018年12月31日公司的总股本36,390.96万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利1,819.55万元，剩余未分配利润余额结转以后年度分配。

　　监事会和独立董事已就上述利润分配预案发表了同意意见。

　　上述利润分配预案的具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会和独立董事已就上述报告发表了意见。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金委托理财的议案》。

　　独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　九、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　监事会和独立董事已就上述事项发表了意见。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司利润分配的议案》。

　　公司全资子公司上海神开石油科技有限公司（以下简称“科技公司”）、上海神开石油仪器有限公司（以下简称“仪器公司”）通过股东决定，同意对科技公司、仪器公司截至2018年12月31日的累计未分配利润进行分配。

　　根据科技公司股东决定，科技公司本次分配现金人民币12,943,156.28元，公司持有科技公司100%股权，可获得现金分红人民币12,943,156.28元。

　　根据仪器公司股东决定，仪器公司本次分配现金人民币6,913,443.21元，公司持有仪器公司100%股权，可获得现金分红人民币6,913,443.21元。

　　本次科技公司、仪器公司分配至股份公司的金额合计为19,856,599.49元。

　　上述利润将增加母公司2019年度利润，对公司2019年度合并报表利润总额不产生影响。

　　十一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

　　公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事已就上述事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事已就上述事项发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事李春第、朱逢学回避表决。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟出售控股子公司部分股权的议案》

　　公司拟通过出售江西飞龙钻头制造有限公司部分股权的方式引入战略投资者，董事会授权李芳英董事长全权负责本次股权转让事项，最终的交易价格不得低于交易前一个月末的账面净值，也不得低于评估机构出具的评估价值。

　　独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年5月10日召开2018年度股东大会。

　　上述议案具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文。

　　公司《2019年第一季度报告》详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278         证券简称：神开股份       公告编号：2019-008

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2019年4月8日通过电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2019年4月18日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席谢圣辉先生召集并主持，经与会监事逐项认真审议，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告》及其《摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2018年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《2018年度报告》及其《摘要》详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　上述报告的具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，公司已根据国家法律、法规的要求，结合实际经营情况建立了较为完整的内部控制体系，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，对于本次内部控制自我评价报告中指出的一项非财务报告重要缺陷，监事会已督促董事会尽快制定整改计划，并将持续监督整改效果。

　　上述报告的具体内容详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　上述议案的具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告》详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278     证券简称：神开股份    公告编号：2019-011

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。该事项尚需提交2018年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司的净利润为2,976.20万元，其中母公司实现净利润为2,961.02万元。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为14,413.08万元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，2018年度公司利润分配预案为：以2018年12月31日公司的总股本363,909,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利1,819.55万元，剩余未分配利润余额结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　若在方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照变动后的股本为基数实施并按照上述分配比例不变的原则进行调整。

　　本次利润分配的实施不会造成公司流动资金的短缺。

　　二、独立董事意见

　　公司2018 年度利润分配预案是基于公司2018 年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018 年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，并同意将该预案提交公司2018 年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本预案对公司2018年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　　2、本预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278      证券简称：神开股份   公告编号：2019-012

　　上海神开石油化工装备股份有限公司关于

　　为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。根据法律、法规及《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　随着公司经营的不断发展，针对全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“设备公司”）、上海神开石油仪器有限公司（以下简称“仪器公司”）、上海神开石油科技有限公司（以下简称“科技公司”）的资金情况及融资需求，提请董事会授权上述全资子公司以下综合授信融资额度（含借款、保函、进出口贸易、票据业务等），并由公司出具信用担保。2019年公司向董事会申请12,000万元综合授信额度，与上年授信额度持平，具体内容如下：

　　■

　　为保证可操作性，建议董事会授权经营层在以上总授信额度不变的范围内可根据实际情况调节以上各银行间授信额度。

　　二、被担保方基本情况

　　1、上海神开石油设备有限公司

　　与公司关系：全资子公司

　　成立日期：2002年9月28日

　　注册地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　　注册资本：33,739万元

　　法定代表人：寇玉亭

　　经营范围：石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件，套管头、油管头及配件的研究、开发、设计、制造、销售、租赁、安装，并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，机电设备维修。

　　财务状况：2018年度设备公司（合并报表）资产总额77,071.88万元、负债总额44,540.37 万元、资产负债率57.79%、净资产32,531.52万元、营业收入40,752.21万元、利润总额820.89万元、净利润844.52万元。

　　2、上海神开石油仪器有限公司

　　与公司关系：全资子公司

　　成立日期：2005年3月17日

　　注册地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　　注册资本：3,993万元

　　法定代表人：叶明

　　经营范围：石油仪器及配件的研究、开发、设计、制造、销售、安装，从事货物及技术的进出口业务，从事气体技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务。

　　财务状况：2018年度仪器公司（合并报表）资产总额7,369.11 万元、负债总额1,917.81 万元、资产负债率26.02%、净资产5,451.30 万元、营业收入5,219.43万元、利润总额853.98 万元、净利润768.16 万元。

　　3、上海神开石油科技有限公司

　　与公司关系：全资子公司

　　成立日期：2005年8月9日

　　注册地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　　注册资本：11,300万元

　　法定代表人：王敏

　　经营范围：石油和天然气勘探、及其设备的研究、开发（除生产）、设计、租赁、销售、安装及技术服务（除专控），从事检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，录井、钻井勘探设备及配件的制造。

　　财务状况：2018年度科技公司（合并报表）资产总额24,791.34万元、负债总额6,653.47万元、资产负债率26.84%、净资产18,137.87万元、营业收入16,782.08万元、利润总额1,366.11 万元、净利润1,234.43 万元。

　　三、担保的主要内容

　　担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司，被担保方为上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海神开石油科技有限公司，担保方式为连带责任，担保期限为1年（自银行批准授信之日起），其中单笔担保协议的金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　四、董事会意见

　　设备公司、仪器公司、科技公司均为公司全资子公司，股份公司对子公司的担保有利于满足公司的融资需求，实现公司的业务需要, 促进公司长远发展。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、独立董事意见

　　本次担保的对象均为公司的全资子公司，申请的额度与设备公司、仪器公司和科技公司2019年的经营目标相适应，且授信额度并不等于公司实际贷款额度，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

　　六、公司累计对外担保情况

　　截至2018年末，公司及控股子公司无对除控股子公司以外的对外担保事项；公司对控股子公司担保余额为人民币0.00元，无违规及逾期担保。

　　本次担保生效后，公司对全资子公司合计担保额度为人民币12,000万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的10.86%。

　　设备公司、仪器公司、科技公司为公司全资子公司，股份公司对子公司的担保有利于满足公司的融资需求，实现公司的业务需要, 促进公司长远发展。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及中小股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278         证券简称：神开股份       公告编号：2019-013

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于使用自有资金委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金委托理财的议案》，同意公司使用闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好的银行理财产品，任一时点最高额度不超过20,000万元，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内。

　　根据有关法律、法规及公司章程，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次使用自有资金投资银行理财产品的基本情况

　　1、 投资目的

　　为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司使用自有资金购买银行理财产品。

　　2、 理财产品品种

　　拟投资的产品主要为安全性高、流动性好的银行理财产品，具体包括：谨慎型产品（R1）、稳健型产品（R2）和平衡型产品（R3）。

　　3、 投资期限

　　投资的银行理财产品期限不得超过十二个月，自董事会审议通过之日起十二个月后需重新审议确定。

　　4、 投资额度

　　任一时点最高额度不超过20,000万元，且单笔委托金额不超过5,000万元。

　　5、 实施方式

　　理财产品业务项目期限应与资金使用计划相匹配，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　二、投资风险及风险控制

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司财务部负责投资理财的运作和管理，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜；

　　2、公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、投资对公司的影响

　　公司本次利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、本次使用闲置自有资金投资银行理财产品的相关程序

　　2019年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金委托理财的议案》，独立董事发表了明确意见。

　　五、 独立董事意见

　　公司在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金投资银行理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278  证券简称：神开股份    公告编号：2019-014

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更，是上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部2017年印发修订的会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号规定执行金融工具相关的会计政策，公司财务报表格式执行《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件规定进行的，本次会计政策变更对公司财务报表无影响，对2018年度资产总额、负债总额、净利润等均无影响。

　　公司于2019年4月18日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1、2017年3月31日，财政部分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　根据财政部的上述规定和要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　1、本次变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次变更前公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定执行）。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部2017年印发修订的会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号规定执行金融工具相关的会计政策，公司财务报表格式执行《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件规定。其余未变更部分仍采用财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据新金融工具准则的要求，由于公司目前未开展相关业务，本次会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（二）根据通知要求，公司对以下财务报表的列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表项目调整情况：

　　（1）新设“应收票据及应收账款”项目，归并原“应收票据”、“应收账款”项目。

　　（2）新设“应付票据及应付账款”项目，归并原“应付票据”、“应付账款”项目。

　　（3）将原“应收利息”、“应收股利”项目，归并至“其他应收款”项目。

　　（4）将原“应付利息”、“应付股利”项目，归并至“其他应付款”项目。

　　（5）将原“固定资产清理”项目，归并至“固定资产”项目。

　　（6）将原“工程物资”项目，归并至“在建工程”项目。

　　（7）将原“专项应付款”项目，归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表项目调整情况：

　　（1）新设“研发费用”项目，单独列示原计入“管理费用”项目中的研发费用。

　　（2）“财务费用”项目下增设“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（3）“其他收益”项目下列报个人所得税手续费返还。

　　3、现金流量表项目调整情况：

　　实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　公司本次对财务报表格式进行调整依据财政部文件执行，对2018年度资产总额、负债总额、净利润等均无影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具

　　确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第37 号金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）及《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）等相关文件的要求，对公司会计政策进行相应变更，对公司涉及的业务核算进行调整，符合财政部、中国

　　证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表独立意见，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司监事会一致同意本次会计政策变更事宜。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278       证券简称：神开股份       公告编号：2019-015

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于聘请2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司具体情况及业务发展需求，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　大华会计师事务所创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务审计资质，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所、财政部大型会计师事务所集团化发展试点所。连续多年，排名稳居中国大型会计师事务所前列。大华会计师事务所的业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等。

　　大华会计师事务所现有从业人员5000名，拥有中国注册会计师资格者超过1200人。获得“中国注册会计师行业领军后备人才”称号的专家有16人，中国注册会计师协会资深会员50人，另外还有业内外知名的各类杰出业务专家100余名，这些专家在财务会计、审计、税务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重组、IT审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。

　　独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。

　　独立董事同时认为此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278   证券简称：神开股份       公告编号：2019-016

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　2018年8月17日，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）及其一致行动人通过二级市场增持公司股份达到5%，构成首次举牌。

　　2018年8月30日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，补选李春第先生、朱逢学先生、赵欣先生为公司第三届董事会非独立董事，其中李春第先生系中曼石油董事长、朱逢学先生系中曼石油副董事长。

　　综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5条之规定，中曼石油为公司关联方，公司与中曼石油及其控股子公司之间的业务往来自2018年8月17日起构成关联交易，根据2019年公司日常生产经营的需要，公司拟与关联方中曼石油及其控股子公司发生日常关联交易，总金额预计不超过5,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.5条之规定，关联董事李春第先生、朱逢学先生应当回避表决。上述日常关联交易预计属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　预计2019年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“上年发生金额”自2018年8月17日中曼石油与公司产生关联关系起计算。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：“实际发生金额”自2018年8月17日中曼石油与公司产生关联关系起计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1） 中曼石油天然气集团股份有限公司

　　法定代表人：李春第

　　注册资本：40,000.01万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路1900号1203室

　　经营范围：石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。

　　截至2018年9月30日，中曼石油主要财务数据为：总资产425,713.24万元；净资产242,808.00万元；2018年1-9月营业收入102,682.30万元，净利润7,753.74万元。（以上数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　中曼石油及其一致行动人系持有公司5%以上股份股东，且公司董事李春第先生、朱逢学先生分别为中曼石油董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5条之规定，中曼石油与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方中曼石油系上海证券交易所上市公司，经营情况正常，财务状况稳定，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容及定价政策

　　关联交易主要内容包括公司向关联方销售石油钻采设备及提供工程技术服务等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常的生产经营所需，与其他业务往来企业同等对待。交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将在2019年预计的日常关联交易范围内，根据实际业务需要，参照市场定价确定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的正当需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均保持独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见

　　独立董事经审核后认为，公司与中曼石油及其控股子公司之间发生的关联交易，属于日常业务范围，是为了满足公司2019年度日常生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，因此同意将上述议案提交给公司第三届董事会第三十次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　六、独立董事独立意见

　　公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定价原则，并参照市场价格确定关联交易价格，交易流程规范透明，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。综上所述，同意公司2019年度日常关联交易预计。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278      证券简称：神开股份        公告编号：2019-017

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于拟出售控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司部分股权的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　江西飞龙钻头制造有限公司（以下简称“江西飞龙”或“标的公司”）为公司的控股子公司，公司持有其67%股权。鉴于江西飞龙近年来处于持续亏损状态，为降低上市公司经营风险，优化资产结构，公司拟通过出售江西飞龙部分股权的方式引入战略投资者，授权李芳英董事长在不低于江西飞龙实际转让前一个月末的账面净值及评估价值的基础上，全权负责本次股权转让事项，包括但不限于聘请评估机构对江西飞龙进行资产评估、签署《股权转让协议》、办理工商变更登记手续等。

　　2、审议表决程序

　　公司于第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司部分股权的议案》。

　　本次交易拟向非关联第三方进行出售，故不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：江西飞龙钻头制造有限公司

　　统一社会信用代码：9136090079283482XF

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：7,000万元

　　法定代表人：顾承宇

　　注册地址：江西省宜春经济技术开发区环城南路518号

　　经营范围：设计、开发、生产、销售地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头，石油钻采配件，石油化工机械，铁道、建筑机械；机械技术咨询服务；自产产品及相关技术的进出口业务；同类产品的代理业务；其它机械设备生产销售；厂房与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构情况：

　　■

　　2、主要财务情况

　　江西飞龙2018年度（经审计）及2019年第一季度（未经审计）主要财务数据如下：

　　■

　　三、交易的主要内容

　　公司目前正在同潜在收购方商议交易的具体方案（包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项），公司董事会授权董事长可根据谈判的具体情况调整交易内容，但最终的交易价格不得低于交易前一个月末的账面净值，也不得低于评估机构出具的评估价值。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　因江西飞龙近年来自身运营出现较大困难，处于持续亏损状态，且在短期内难以扭转经营局面。本次出售公司持有的江西飞龙部分股权，从短期来看有利于改善公司资产负债结构，减少亏损，提升资产运营效率，同时补充企业流动资金，聚焦核心产业；从中长期来看，通过出售部分股权的方式引入一家与江西飞龙具有协同效应的战略投资者，有利于帮助其走出经营困境，恢复“造血能力”，对于稳定地方就业有着积极的社会效益，同时上市公司也可通过留存的部分股权分享江西飞龙发展的红利。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次公司对外出售控股子公司江西飞龙部分股权有利于降低上市公司经营风险、减少亏损，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外出售江西飞龙部分股权的事项。

　　六、风险提示

　　本次交易的具体方案尚需潜在收购方对标的公司进行尽职调查后，由各方协商确定，目前双方尚未签署相关协议，交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002278      证券简称：神开股份    公告编号：2019-018

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议决定于2019年5月10日下午14:00召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　5、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月10日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月10日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，投票时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

　　7、股权登记日：2019年5月6日

　　8、会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月6日下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度报告》及其《摘要》；

　　2、《2018年度董事会工作报告》；

　　3、《2018年度监事会工作报告》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

　　注：（1）独立董事将在大会上作述职报告；

　　（2）上述议案已于2019年4月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和身份证、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章及法人印鉴）、法定代表人身份证明书和身份证复印件、证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受电话登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019年5月8日上午9:00~11:30

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（1）现场会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号

　　邮政编码：201114

　　会务联系人：王振飞

　　联系电话：021-64293895

　　联系传真：021-54336696

　　（2）本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　附件 一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362278          证券简称：神开投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，：“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月     日

　　证券代码：002278          证券简称：神开股份       公告编号：2019-019

　　上海神开石油化工装备股份有限公司关于

　　举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年度报告》及《摘要》已于2019年4月20日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》。

　　为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2019年4月26日（星期五）下午15:00－17:00，在全景网举办2018年度报告业绩说明会。

　　本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告业绩说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长李芳英女士（暂代行董事会秘书职责）、总经理顾承宇先生、财务总监汤为民先生、独立董事孙大建先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日