一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润86,515,805.73元，加年初未分配利润100,871,215.32元，减去2018年度提取的法定盈余公积8,651,580.57元，减去对股东的利润分配45,011,996.14元，累计未分配利润为133,723,444.34元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2018年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务

　　报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于“京科968”、“德单系列”等玉米杂交种的生产与销售。

　　（二）经营模式

　　1.公司以控股子公司德农种业为主业平台，以县级代理为纽带，集中力量强化优势市场的管理，在完善的县级经销商网络基础上，借助现代互联网手段，整合镇村零售商资源，锁定我们最终的消费者----广大种植户；

　　2．公司在坚持产品分级定位的基础上，强化种子品质，形成高质高价的品牌形象，强化公司主要盈利品种的销售；

　　3.借助互联网平台提供服务，创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，帮助种植户科学种田，实现增产、增收。

　　（三）行业情况说明

　　1．报告期内行业发展现状

　　报告期内，玉米种子供应过剩，大品种集中度持续下降，国内玉米品种同质化现象依然严重，玉米种子端竞争加剧。

　　目前国内玉米种子供应过剩已是常态。2012年至今，国内杂交玉米制种面积已由435万亩下滑至233万亩。2018年杂交玉米可供种量18亿公斤，而需种量仅11亿公斤，玉米种子供过于求。玉米种子供应过剩的压力下，虽然大型玉米企业主动削减制种面积，但仍有部分中小制种企业使用侵权套牌种子，加剧了国内玉米种子供应的失衡。

　　绿色通道政策的实施使得品种审定周期缩短，近年来玉米过审品种数量呈井喷之势。实际上，正因为国内玉米品种处于第七次品种更新换代前夕，众多过审品种之中鲜有具备明显差异化优势的品种，同质化品种间的低效竞争导致玉米品种集中度连续下降，玉米种子端竞争加剧，具备优势品种、优质资源及研发实力的种企有望脱颖而出。

　　随着土地流转进程加快、农村大力推行规模化生产，加之农民进城务工致农村劳动力流失，农作物机械化生产水平不断提升。在国家加大农机补贴力度的背景下，玉米机械化生产有望加速推进，未来适宜全程机械化种植的品种或将在主栽区大面积推广。

　　从育种上来看，我国玉米种业进入了一个新时期，新品种选育主体由公共研究单位向企业转移，但企业育种创新能力不足，需要科企合作模式的创新，促进优势育种人才、技术和资源的双向流动。

　　2. 行业周期性特点

　　种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

　　小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

　　3.公司所处行业地位

　　公司控股子公司德农种业是育繁推一体化的国家高新技术企业、 中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业；北京市高新技术企业、北京市农业产业化龙头企业。2018年度实现主营业务主营业务收入 263,890,771.75元，净利润61,604,651.59元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，万向德农公司实现营业收入 263,890,771.75元，同比增长2.37%；营业利润  86，981，858.59元，同比增长38.94%；实现归属于母公司的净利润52，032，280.16元，同比减少9.72%。

　　报告期内，营业收入增加的主要原因是种子销售价格略有上升所致；利润减少的主要原因是本期支付诉讼赔偿款所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　　证券代码：600371               证券简称：万向德农                          公告编号：2019—002

　　万向德农股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万向德农股份有限公司第八届董事会第八次会议于2019年4月18日在吉林省长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室以现场表决方式召开。公司共有董事5人，实到董事4人。丁兴贤董事因故未能出席本次会议，委托陈贵樟董事代为行使投票表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告（草案）》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　3、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润86,515,805.73元，加年初未分配利润100,871,215.32元，减去2018年度提取的法定盈余公积8,651,580.57元，减去对股东的利润分配45,011,996.14元，累计未分配利润为133,723,444.34元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2018年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

　　5、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　6、 审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　8、审议通过了《续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用55万元，2018年度内控审计费用15万元。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

　　为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务，向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

　　因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁伟鼎控制的关联单位，因此万向财务公司与本公司系关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

　　10、审议通过了《授权控股子公司德农种业股份公司办理2019年度银行授信及贷款相关业务》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　11、审议通过了《公司为控股子公司德农种业股份公司2019年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　为满足控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司为德农种业股份公司在2019年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

　　截止本公告日，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司为控股子公司德农种业股份公司提供担保的公告》。

　　12、审议通过了《控股子公司预计日常关联交易》的议案。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于控股子公司预计日常关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第八届董事会第八次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　13、审议通过了《修改公司章程》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　14、审议通过了《会计政策变更》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　15、审议通过了《召开公司2018年度股东大会》的议案

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　以上第1-6项、第8-13项议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600371                          证券简称：万向德农             公告编号：2019—008

　　万向德农股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万向德农股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计及内控审计机构。

　　鉴于：

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2018年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用；

　　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为；

　　因此，公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2018年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2018年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019 年4月18日

　　证券代码：600371                          证券简称：万向德农             公告编号：2019—003

　　万向德农股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　万向德农股份有限公司第八届监事会第七次会议于2019年4月18日在吉林省长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室以现场表决方式召开。公司监事3人，实到监事3人。会议由监事会监事长周树祥先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　公司监事会对公司2018年度报告进行全面审核后认为：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的经营管理情况和财务状况。

　　（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润86,515,805.73元，加年初未分配利润100,871,215.32元，减去2018年度提取的法定盈余公积8,651,580.57元，减去对股东的利润分配45,011,996.14元，累计未分配利润为133,723,444.34元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2018年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。

　　4、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　6、审议通过了《会计政策变更》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　上述第1-5项议案将提请公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告!

　　万向德农股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600371                    证券简称：万向德农                     公告编号：2019--004

　　万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在

　　万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务，向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

　　●  关联人回避事宜：关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、丁兴贤董事回避表决，由于非关联董事不足三人，本次关联交易需提交股东大会审议表决。

　　●  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。

　　一、关联交易概述

　　万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务，向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立的账户内。

　　因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁伟鼎控制的关联单位，因此万向财务公司与本公司系关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

　　■

　　公司第八届董事会第八次会议审议了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、丁兴贤董事回避表决，由于非关联董事不足三人，本议案需提交股东大会审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：万向财务有限公司

　　法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅志芳

　　注册资本：壹拾贰亿元

　　主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

　　历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有79300万股，股权占比为66.08%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农集团有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；德农种业股份公司持有7800万股，股权占比为6.50%。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。

　　2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

　　六、备查文件目录

　　1、万向德农股份有限公司第八届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事意见书

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600371                              证券简称：万向德农        公告编号：2019——005

　　万向德农股份有限公司关于为控股子公司

　　德农种业股份公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 被担保人名称：德农种业股份公司

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计金额：0亿元人民币

　　● 对外担保逾期的累计金额：0元

　　一、担保情况概述

　　为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司为德农种业股份公司在2019年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：德农种业股份公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦17层1701

　　法定代表人：鲁永明

　　经营范围：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜、花、草及观赏植物、食用农产品、机械设备；委托加工复合肥；货物进出口、代理进出口；技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；批发兼零售（非实物方式）预包装食品；生产种子（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：18600万元人民币

　　与上市公司的关联关系：德农种业股份公司为公司控股子公司

　　截止本报告期末，德农种业公司总资产745,827,165.02元，净资产 399,050,856.09元，主营业务收入 263,890,771.75元，主营业务利润126,936,841.26元，净利润61,604,651.59元。

　　三、董事会意见

　　为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，经公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司为控股子公司德农种业股份公司2019年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。德农种业股份公司为公司持股90%的控股子公司，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。

　　本次担保不存在反担保。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本议案需提请公司2018年度股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2018年12月31日，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

　　五、备查文件目录

　　万向德农股份有限公司第八届董事会第八次会议决议

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600371                          证券简称：万向德农           公告编号：2019—006

　　万向德农股份有限公司关于控股子公司

　　预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易是基于控股子公司日常生产经营所需的正常业务活动，能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务，不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该交易对关联人形成依赖。关联交易自愿、平等、公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的规定，结合公司2018—2020生产经营计划，公司 2019 年4 月18日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司预计日常关联交易》的议案，同意控股子公司德农种业股份公司2018年度关联交易，同意德农种业2018--2020年度日常关联交易的预计； 同意授权经营层在价格公允的前提下，根据业务需要在预计日常关联交易的范围内，签订相关协议。

　　关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。审议结果为2票同意， 0 票反对， 0 票弃权，由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，独立董事朱厚佳、王建文事前对本议案进行了认真审阅，同意本议案并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议，在董事会审议本议案时发表如下独立意见：

　　1、控股子公司德农种业股份公司（以下简称“德农种业”）与河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”）的日常关联交易事项的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异；

　　2、上述关联交易是控股子公司日常生产经营所需的正常业务活动,能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务, 本次关联交易不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖；

　　3、关联交易遵循了公平、公正、公开原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形；

　　因此,我们同意控股子公司上述关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会审计委员会2019年第一次会议审议了本议案，对本议案发表如下意见：

　　本次日常关联交易是基于控股子公司日常生产经营所需的正常业务活动，能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务，不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该交易对关联人形成依赖。关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：河北承德露露股份有限公司

　　法定代表人：鲁永明

　　注册资本： 97856.27万元

　　注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　经营范围： 饮料（蛋白饮料类）的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售

　　主营业务：植物蛋白饮料杏仁露的生产和销售

　　截止 2018 年 12 月 31 日， 承德露露总资产为284,285万元，净资产 195,657万元，营业收入212,197万元，净利润41,306万元。

　　（二）关联关系

　　德农种业与承德露露系同一法定代表人。

　　（三）履约能力分析：

　　承德露露是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨，财务状况、经营情况、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　德农种业与承德露露的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，与市场购买同类产品的价格不存在明显差异。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　控股子公司德农种业向承德露露购买杏仁露及核桃露做为公司销售的促销品，是德农种业日常生产经营所需的正常业务活动，能充分利用关联公司拥有的资源为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司

　　2019年4月18日

　　证券代码：600371                          证券简称：万向德农             公告编号：2019—007

　　万向德农股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司实际情况，对《公司章程》进行修订。2019年4月18日召开的万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《修改公司章程》的议案，修订条款如下：

　　■

　　《公司章程》其它内容未变。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告！

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600371               证券简称：万向德农                          公告编号：2019—009

　　万向德农股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据财政部 2018 年发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司对财务报表部分列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无重大影响。

　　万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议于 2019年4月18日在吉林省长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室以现场表决方式召开。会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案， 具体变更情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。根据上述修订内容及要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　财务报表格式按照财政部于 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定执行。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　财务报表格式按照财政部于 2018 年 6 月发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对 可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体情况如下：

　　1．原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2. 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3. 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4. “工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5. 原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6. 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7. “专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8．新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9. 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10. 新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

　　11. 新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议

　　（二）公司第八届监事会第七次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019 年4 月 18 日

　　证券代码：600371                   证券简称：万向德农                公告编号：2019-010

　　万向德农股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日  14 点 00分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月16日

　　投票时间为：2019年5月15日下午15:00-5月16日下午15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《独立董事2018年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，相关公告刊登于2019年4月20日的《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、12

　　应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中 国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2019 年 5 月 15 日 15：00 至 2019 年5 月 16 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或 拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东出席股东大会现场会议应进行登记。

　　（一）会议登记方式：

　　1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、

　　法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

　　2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日

　　持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭

　　证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

　　（二）会议登记时间：2019年5月15日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

　　(三)会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）与会者住宿费及交通费自理。

　　（二）联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　　邮政编码：150090

　　联系电话：0451—82368448              传真：0451—82368448

　　联系人：何肖山

　　特此公告。

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　万向德农股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。