经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-679,896,383.51元，合并期末未分配利润为1,392,064,886.51元；母公司实现净利润为-1,093,665,085.63元，期末未分配利润为396,818,584.59元。

　　公司2018年度拟定不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案尚须提请公司2018年度股东大会审议。

　　二、公司2018年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为负，并结合公司经营发展实际情况，2019 年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司董事会同意 2018 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2018年度未分配利润将用于支持公司的经营发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　根据《公司章程》、《分红管理制度》以及公司制定的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，我们对本次董事会拟定的《2018年度利润分配预案》进行了认真核查，我们认为：

　　公司2018年度利润分配预案是基于公司未来发展规划和资金安排制订的，符合《公司章程》、《分红管理制度》等有关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：基于公司2018年度业绩经营情况及2019年的业务发展需要，提出2018年度不进行利润分配，从程序上和内容上符合《公司章程》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

　　特此说明！

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                             证券简称：领益智造                    公告编号：2019-033

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、报告期内会计政策变更概述

　　1. 变更日期

　　根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。

　　2. 会计政策变更的原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述财会〔2018〕15号通知的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并按照该文件规定的起始日期开始执行上述会计准则。

　　3. 变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4. 变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）中的规定执行。除上述会计政策变更外，其他部分未变更，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求，公司对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行了调整，具体情况如下：

　　1. 原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2. 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3. 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4. 原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5. 原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6. 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7. 原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8. 新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9. 在“财务费用”项目下分列“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10. “权益法下被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　11. 所有者权益变动表中新增“设定收益计划变动额结转留存收益”项目；

　　12. 现金流量表中将实际收到的与资产相关的政府补助的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他其他与经营活动有关的现金”。

　　本次会计政策的变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产和净利润不产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对原会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策能够准确地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规定。本次会计政策的变更不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2. 公司第四届监事会第十次会议决议及公告；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                          证券简称：领益智造                    公告编号：2019-034

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于公司及下属公司向银行申请授信

　　及相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、授信及担保情况概述

　　为统筹安排公司、子公司及孙公司融资事务，有效控制融资风险，公司拟向银行申请集团综合授信额度合计不超过1,196,500万元（包含已使用的授信额度加上新增授信额度不超过本议案所申请的最高额度），集团综合授信额度由公司、子公司及孙公司在各银行实际审批的授信额度内分配。

　　在各银行审批的授信额度内，公司、子公司及孙公司将相互提供担保；公司、部分子公司及孙公司将为部分授信提供抵押担保。

　　综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴等，授信期限及其他具体事项将以公司、各子公司及孙公司与各授信银行签订的合同所约定之条款为准。

　　本次申请的授信及担保情况详见附件表格。

　　本次申请综合授信、提供担保事项需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东领益智造股份有限公司

　　住所：江门市龙湾路8号

　　法定代表人：曾芳勤

　　注册资本：678,391.0951万元人民币

　　成立日期：1975年07月01日

　　经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口;生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据为被担保公司的单体数据，下同。

　　（二）领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区

　　法定代表人：曾芳勤

　　注册资本：111,000万元人民币

　　成立日期：2012年07月06日

　　经营范围：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产;生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。

　　股权结构：公司直接持有领益科技100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（三）东莞领益精密制造科技有限公司

　　住所：东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路一号

　　法定代表人：李学华

　　注册资本：18,373.365万元人民币

　　成立日期：2014年12月9日

　　经营范围：研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件；新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路），切削工具、模具与数控设备、汽车零配件（不含发动机）；金属元件加工及表面处理；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事上述产品配套产品的进出口业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有东莞领益精密制造科技有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（四）深圳市合力通电子有限公司

　　住所：深圳市宝安区松岗街道沙浦围创业工业区15号A栋1-2楼

　　法定代表人：彭冰峰

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2011年4月25日

　　经营范围：散热片、电子相框、数码相机、电脑周边配件、塑料制品、金属制品、机械设备、汽车零配件等各类产品及其配件产品的销售；国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目），货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）阳极氧化表面处理加工；货物仓储；物业管理、租赁；散热片、电子相框、数码相机、电脑周边配件、塑料制品、金属制品、机械设备、汽车零配件等各类产品及其配件产品的加工及生产。

　　股权结构：公司直接持有深圳市合力通电子有限公司65%股权，通过全资子公司东莞领益精密制造科技有限公司间接持有深圳市合力通电子有限公司15%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（五）东莞盛翔精密金属有限公司

　　住所：东莞市黄江镇裕元工业区裕元一路2号

　　法定代表人：蒋萍琴

　　注册资本：24,000万元人民币

　　成立日期：2013年5月10日

　　经营范围：研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）、精密仪器、手机及零部件、精密金属配件、自动化检测设备、工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备、汽车零配件（不含汽车发动机）；通用设备维修服务；货物或技术进出口。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有东莞盛翔精密金属有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（六）领胜城科技（江苏）有限公司

　　住所：东台经济开发区经八路东侧

　　法定代表人：赵志刚

　　注册资本：25,800万元人民币

　　成立日期：2013年12月20日

　　经营范围：精密电子金属配件科技研发，精密电子金属配件生产、销售，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，模具与数控设备技术研究、生产，多功能膜销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜城科技（江苏）有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（七）TLG INVESTMENT (HK) LIMITED

　　公司编号：2246429

　　住所：Flat C, 22/F, Block3, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So KwunWat, TuenMun, N.T., Hong Kong

　　股本：428.50万股，每股面值1.00美元

　　成立日期：2015年6月4日

　　经营范围：海外销售平台

　　股权结构：公司通过全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司间接持有TLG INVESTMENT (HK) LIMITED 100%的股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（八）领胜电子科技（深圳）有限公司

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区风门路48号风门坳科技园A栋201

　　法定代表人：刘建锋

　　注册资本：1,650.696万元人民币

　　成立日期：2006年5月12日

　　经营范围：生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；电子工程的技术咨询、设计及开发；手机元器件的生产加工；包装装潢及其他印刷品印刷。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜电子科技（深圳）有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（九）领胜科技（苏州）有限公司

　　住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2988号

　　法定代表人：顾大南

　　注册资本：4,955万元人民币

　　成立日期：2015年11月4日

　　经营范围：研发、生产、销售：新型电子元器件；销售：精密仪器；设备维修与售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜科技（苏州）有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十）领镒（江苏）精密电子制造有限公司

　　住所：东台经济开发区经八路8号

　　法定代表人：赵志刚

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2014年4月9日

　　经营范围：手机、电脑部件及精密电子金属配件，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），切削工具，模具与数控设备的技术研发与制造；精密仪器、设备维修及售后服务；多功能膜及与本公司同类产品的进出口贸易和批发业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜科技（苏州）有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十一）深圳市领略数控设备有限公司

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区风门路48号风门坳科技园A栋101（在风门路59号风门坳工业区5栋、五和大道5022号亚莲好时达2号厂房1楼东区、5楼、6楼东区、7楼东区、3号厂房1-6楼、4号厂房1-2楼设有经营场所从事生产经营活动）

　　法定代表人：谭军

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2008年5月26日

　　经营范围：机械设备软件技术开发；转让自行开发的技术成果、技术咨询与服务；国内贸易；货物及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件、高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模具、精密减速器、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）的发、生产制造及销售；普通货运。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有深圳市领略数控设备有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十二）苏州领裕电子科技有限公司

　　住所：苏州市相城区黄埭镇长平路8号A栋

　　法定代表人：罗才金

　　注册资本：25,000万元人民币

　　成立日期：2012年12月10日

　　经营范围：研发、生产、销售：新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制及选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），手机、电脑金属及五金配件；金属制品及零部件、模具、夹具、检具、治具的加工、组装；研发、生产、维修、销售：工业自动化设备及配件、工业机器人，并提供上述产品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有苏州领裕电子科技有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十三）LY INVESTMENT (HK) LIMITED

　　公司编号：2232664

　　住所：Block3, 22/F, Flat C, Hong Kong Gold Coast, Phase 1A, T.M.T.L 238, So KwunWat, TuenMun, N.T., Hong Kong

　　股本：90.00万股，每股面值1.00美元

　　成立日期：2015年5月4日

　　经营范围：海外销售平台

　　股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有LY INVESTMENT (HK) LIMITED100%的股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十四）LY INVESTMENT (VIETNAM) LIMITED

　　执照号码：2400838819

　　住所：L? Q, Khuc?ngnghi?pQuangChau, x?QuangChau, huy?nVi?tYên, t?nhB?cGiang, Vi?t Nam.

　　股本：300万美元

　　成立日期：2018年5月10日

　　经营范围：电子零配件精密制造加工，精密零件之模切，冲压加工及重修：塑胶及金属类零件。

　　股权结构：公司通过全资孙公司LY INVESTMENT (HK) LIMITED间接持有LY INVESTMENT (VIETNAM) LIMITED 100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十五）深圳市东方亮彩精密技术有限公司

　　住所：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第三工业区A3栋101/201/301、A5/D4/D5栋、西部工业区B25/B29/B33/B31栋

　　法定代表人：林家中

　　注册资本：55,425.05万元人民币

　　成立日期：2001年4月27日

　　经营范围：销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务，塑胶模具研发。塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运。

　　股权结构：公司直接持有深圳市东方亮彩精密技术有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十六）广东东方亮彩精密技术有限公司

　　住所：东莞市横沥镇高新工业园1号

　　法定代表人：徐红旭

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2014年1月13日

　　经营范围：塑胶、电子精密组件制造技术研发；产销、加工：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物进出口、技术进出口。

　　股权结构：公司通过全资子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司间接持有广东东方亮彩精密技术有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十七）深圳市帝晶光电科技有限公司

　　住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5、A6、A3幢，在福永街道大洋路南侧第四栋2层、3层、3栋三层B区、塘尾社区桥塘路鼎丰科技园厂房A、B、C、D、F栋设有经营场所从事生产经营活动

　　法定代表人：张治民

　　注册资本：18,264.7069万元人民币

　　成立日期：2004年3月10日

　　经营范围：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生产。

　　股权结构：公司直接持有深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十八）广东江粉高科技产业园有限公司

　　住所：江门市蓬江区棠下镇三堡六路A-02-j01号

　　法定代表人：汪南东

　　注册资本：16,000万元人民币

　　成立日期：2011年1月20日

　　经营范围：研发、生产与销售：磁性材料、液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；实业投资、股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询服务（不含证券、金融、期货）；货物及技术进出口；厂房出租及管理。

　　股权结构：公司直接持有广东江粉高科技产业园有限公司26.28%股权，广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）持有广东江粉高科技产业园有限公司73.72%股权。公司对广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）具有实际控制权，为合并范围的子公司；广东江粉高科技产业园有限公司为公司合并报表范围内的子公司。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（十九）江门江益磁材有限公司

　　住所：江门市金瓯路359号（经营场所：江门市江海区南山路282号；江门市江海区高新西路126号）

　　法定代表人：徐志文

　　注册资本：40,363.56万元人民币

　　成立日期：2006年1月4日

　　经营范围：生产、销售：磁性材料及其器件、粉末冶金零件、机械设备（特种设备除外）、微型电机及其驱动系统、电机产品、五金制品、电子产品；提供技术咨询服务；金属材料、电器销售；动产及不动产租赁；物业管理。

　　股权结构：公司直接持有江门江益磁材有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二十）江门安磁电子有限公司

　　住所：江门市高新区新兴路88号

　　法定代表人：汪南东

　　注册资本：300万美元

　　成立日期：2006年6月28日

　　经营范围：新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。

　　股权结构：公司直接持有江门安磁电子有限公司50%股权，通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司间接持有江门安磁电子有限公司16.50%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二十一）鹤山市江磁线缆有限公司

　　住所：鹤山市共和镇工业东区东平路1号之二6-8座

　　法定代表人：汪南东

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2012年10月24日

　　经营范围：生产、销售：电磁线、裸圆铜线、塑料电线及原辅材料、仪器仪表、机械设备，货物及技术进出口业务，批发：铜、锌、镍、家电、电子产品、电池、五金制品，佣金代理。

　　股权结构：公司直接持有鹤山市江磁线缆有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二十二）江门江菱电机电气有限公司

　　住所：江门市江海区金瓯路393号厂房

　　法定代表人：吴捷

　　注册资本：800万元人民币

　　成立日期：2014年6月5日

　　经营范围：制造、加工、销售：电机、减速机、变速机、泵、金属加工机械零部件，机械设备；货物进出口，技术进出口，动产及不动产租赁；供应链管理及相关配套服务。

　　股权结构：公司直接持有江门江菱电机电气有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二十三）东莞市金日模具有限公司住所：东莞市长安镇沙头南区工业区

　　法定代表人：汪南东

　　注册资本：125万元人民币

　　成立日期：2003年11月26日

　　经营范围：加工、销售：模具、五金制品。

　　股权结构：公司直接持有东莞市金日模具有限公司60%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、相关合同的主要内容

　　目前相关授信和担保合同尚未签署。授信合同的主要内容由公司、各子公司及孙公司与各银行签署为准，最终授信额度不超过本次审批的额度；担保合同的主要内容由公司、子公司及孙公司与授信银行共同协商确定，最终担保总额不超过本次审批的银行授信额度。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为133,468.38万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的13.55%；对参股子公司的实际担保余额为2,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的0.25%。

　　截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　鉴于上述子公司及孙公司所申请的授信均用于各子公司及孙公司的日常经营运作，授信用途明确，且各子公司及孙公司均具备独自偿还贷款的能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　公司董事会同意为上述子公司及孙公司向银行申请的授信提供担保。本项议案尚须提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、其他

　　担保协议将在各银行同意上述授信申请后签订，担保期限以上述公司与各授信银行签订的具体授信期限为准。公司董事会授权被担保公司法人在股东大会审议通过本议案后与各授信银行签署授信合同、担保合同及办理相关事项。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附件：

　　■

　　备注：授信银行对各参、控股子公司及孙公司的授信额度，以各银行实际审批额度为准。

　　证券代码：002600                            证券简称：领益智造                    公告编号：2019-035

　　广东领益智造股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于39名获授股票期权的激励对象和26名获授限制性股票的激励对象离职（注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票），根据公司《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，由公司注销39名获授股票期权的激励对象持有的1,912,800份股票期权，由公司回购注销26名获授限制性股票激励对象持有的2,545,936股限制性股票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1. 2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3. 2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4. 2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

　　5. 2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6. 2019年4月19日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）注销股票期权

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于39名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,912,800份进行注销。本次注销的股票期权数量为1,912,800份，占首次授予股票期权数量的2.74%。本次注销完成后，股票期权激励对象由823人调整为784人，股票期权由69,743,500份调整为67,830,700份。

　　（二）回购注销限制性股票

　　1. 回购注销的原因

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于26名获授限制性股票的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

　　2. 回购数量及价格

　　本次回购限制性股票数量为2,545,936股，占首次授予限制性股票数量的2.54%，占公司总股本的0.04%，回购价格为1.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由630人调整为604人，限制性股票由100,281,994股调整为97,736,058股。

　　3. 回购资金来源

　　本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　三、股本结构变动情况

　　■

　　四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票和的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司部分股票期权及限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，且本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1. 第四届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2. 第四届监事会第十次会议决议及公告；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                             证券简称：领益智造                    公告编号：2019-036

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月19日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因26名获授限制性股票的激励对象离职，根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的2,545,936股限制性股票进行回购注销。

　　本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                             证券简称：领益智造                    公告编号：2019-037

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]662号”《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（注：广东江粉磁材股份有限公司于2018年3月5日更名为广东领益智造股份有限公司）核准，公司以非公开方式发行人民币普通股130,555,555股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币1,174,999,995.00元，扣除发行费用人民币31,630,555.56元，实际募集资金净额为人民币1,143,369,439.44元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验全部到位，并出具了天职业字[2016]12364号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。

　　根据《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的披露，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况

　　（一）本次拟终止实施的募投项目及其剩余募集资金的相关情况

　　截至2018年12月31日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：

　　■

　　（二）拟终止实施原募投项目的原因

　　随着无线充电技术的进一步推广和5G商用时代临近，受手机信号传输质量需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需求量减少；另外，公司原金属精密结构件重要客户金立出现破产，影响公司金属精密结构件的下游需求。“金属精密结构件建设项目”未来实际获得的下游需求预计将低于项目计划投资时的预测，投资收益可能无法达到预期。

　　为进一步提高资源利用效率，公司充分考虑“金属精密结构件建设项目”下游行业的发展情况后，拟终止实施“金属精密结构件建设项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解由大宗贸易预付款事件给公司带来的资金压力，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

　　三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将“金属精密结构件建设项目”剩余募集资金30,015.33万元用于永久补充公司流动资金（考虑到利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。

　　此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

　　四、本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金的承诺

　　公司本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　五、本议案需监事会、独立董事及财务顾问出具相关意见

　　（一）监事会意见

　　公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司根据实际情况终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本着审慎投资的原则，终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求。公司此次终止实施部分募投项目履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）财务顾问意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　领益智造拟终止实施“金属精密结构件建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　领益智造拟终止实施“金属精密结构件建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。

　　综上，财务顾问对领益智造拟终止实施“金属精密结构件建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2. 公司第四届监事会第十次会议决议及公告；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                     证券简称：领益智造                    公告编号：2019-042

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月6日（星期一）15：00-17:00在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参加本次说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理曾芳勤女士、财务总监李晓青女士、董事会秘书李雄伟先生、独立董事李东方先生、独立财务顾问项目主办人李钦军先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                             证券简称：领益智造                    公告编号：2019-039

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司

　　的担保协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 被担保人名称：江门市江海外经企业有限公司（以下简称“江海外经”）

　　2. 截至本公告披露日，公司对江海外经提供的担保余额为1,000.00万元

　　3. 本次担保是否有反担保：有

　　4. 对外担保逾期的累计数量：无

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、担保的基本情况

　　公司拟将持有的广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）100%的股权转让给刘健勇。股权转让后，中岸控股不再纳入公司合并报表范围，刘健勇成为中岸控股的实际控制人。上述股权转让的具体内容，见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　2018年6月29日，中岸控股旗下控股子公司江门市江海外经企业有限公司因经营需要，与银行签订了人民币2,000.00万元的借款合同，期限为一年。公司为上述借款合同的担保方，提供连带责任担保。截至2019年4月19日，上述借款担保余额为1,000.00万元。

　　为保证上述股权交易完成后江海外经生产经营活动的正常开展，公司拟在担保期限届满前继续履行对江海外经的原担保协议，担保的期限最晚不超过2019年12月31日。刘健勇将为上述借款合同的债权提供反担保。

　　该担保事项在上述股权交易完成后担保协议履行期限届满前将构成公司对关联方的关联担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江门市江海区外经企业有限公司

　　住所：江门市江海区滘北龙湾里91号之二

　　法定代表人：刘健勇

　　注册资本：8,968.5384万元人民币

　　成立日期：2001年8月2日

　　经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易（按[2000]外经贸政审函字第1835号核定的经营范围经营）；投资办实业；销售电子产品、五金、交电、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、橡胶、塑料制品、纺织品、服装、普通机械、模具；物业管理，提供物业租赁服务；提供货物物流、仓储、装卸（不含港口码头装卸）、拆装、加工服务；承接陆路货物运输代理业务（不含陆路国际货运运输代理）；提供商品经济信息服务；生产、加工不锈钢金属制品。

　　股权结构：中岸控股持有江海外经51%股权，江门市中岸投资有限公司持有江海外经49%股权。股权转让前，公司持有江海外经75.99%股权；股权转让后，公司再不持有江海外经股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、风险防范措施及其他说明

　　公司对江海外经的担保余额为1,000.00万元，公司在原担保协议履行期限届满前继续履行原担保义务，但不再对江海外经或中岸控股及其下属子公司新增的银行贷款、票据或其他任何债务提供任何形式的担保。

　　公司拟与江海外经、刘健勇签署反担保协议，如江海外经没有按约定履行或者没有全部履行其债务，债权人要求领益智造承担连带保证责任的，领益智造有权向刘健勇追偿，并有权依此向法院起诉申请对刘健勇的债权。具体以公司与相关方实际签署的协议为准。

　　四、对公司的影响

　　公司本次继续履行为江海外经贷款提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江海外经提供新的担保，同时刘健勇将为贷款提供反担保，不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。

　　五、上市公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为133,468.38万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的13.55%；对参股子公司的实际担保余额为2,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的0.25%。

　　截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事事前认可

　　公司拟继续履行为江门市江海区外经企业有限公司贷款提供担保的协议，是基于保证股权转让后该公司生产经营活动能正常开展。同时股权转让的交易对方刘健勇将提供反担保，对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任。本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意将《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　七、董事会意见

　　公司出于保证江海外经生产经营活动正常开展的立场继续履行对江海外经贷款提供担保的协议，同时在债务到期后不再为江海外经提供新的担保。关联方刘健勇对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任，本次继续担保带来的风险可控。本事项不会损害上市公司尤其是中小投资者的合法权益。

　　八、独立董事意见

　　公司继续履行为江海外经贷款提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江海外经提供新的担保。同时，刘健勇对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任。该担保协议的继续履行不会影响公司的独立性也不会损害公司及中小股东的合法权益，我们同意公司继续履行对江海外经的担保协议。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问核查了该项对外担保的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见、被担保公司的财务资料等相关资料；对本次对外担保事项发表意见如下：

　　经独立财务顾问核查后认为，上市公司的上述担保事项，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事对本次对外担保事项发表了意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次对外担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，独立财务顾问对上市公司本次进行的担保事宜无异议。

　　十、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；

　　3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司对外担保事项之核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002600                             证券简称：领益智造                    公告编号：2019-040

　　广东领益智造股份有限公司

　　2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《2019年日常关联交易预计的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过，其中关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2018年经营环境和市场情况进行总体分析之后，对公司 2019年日常关联交易进行了预计，具体如下：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广东东睦新材料有限公司

　　住所：江门市蓬江区杜阮镇井绵三路8号

　　法定代表人：曹阳

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立日期：2013年5月16日

　　经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。

　　关联关系：公司持有广东东睦新材料有限公司40%股权。

　　（二）广东江顺新材料科技股份有限公司

　　住所：佛山市顺德区均安镇太平菱溪工业区7号

　　法定代表人：邰文

　　注册资本：3,200万元人民币

　　成立日期：2011年12月30日

　　经营范围：研发、制造和销售：磁粉、磁性材料及制品、塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品。

　　关联关系：公司持有广东江顺新材料科技股份有限公司10%股权。

　　（三）江门杰富意磁性材有限公司

　　住所：江门市新会区双水镇岛桥工业区

　　法定代表人：SUZUKI AKIRA

　　注册资本：45,000万日元

　　成立日期：2004年4月15日

　　经营范围：电子行业元器件专用材料磁性产品的生产、销售和售后服务。

　　关联关系：公司持有江门杰富意磁性材有限公司33.33%股权。

　　（四）江门马丁电机科技有限公司

　　住所：江门市龙湾路8号

　　法定代表人：吴捷

　　注册资本：100万美元

　　成立日期：2005年4月11日

　　经营范围：设计开发与生产经营电机（包括直线电机、平面电机、稀土永磁电机等）及其驱动系统、电机制品、五金制品、电子产品。

　　关联关系：公司通过全资子公司江门创富投资管理有限公司间接持有江门马丁电机科技有限公司40%股权。

　　（五）深圳市博弛电子有限公司

　　住所：深圳市福田区皇岗公园街捷讯大楼三楼305室

　　法定代表人：陆滨

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2008年10月21日

　　经营范围：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。

　　关联关系：公司实际控制人曾芳勤直系亲属控制的企业。

　　（六）苏州市博圳兴电子有限公司

　　住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼315室

　　法定代表人：陆滨

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2016年9月12日

　　经营范围：销售：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）；企业管理咨询、商务信息咨询；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。

　　关联关系：深圳市博弛电子有限公司持有苏州市博圳兴电子有限公司100%股权。

　　（七）苏州一道医疗科技有限公司

　　住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2988号

　　法定代表人：曾芳勤

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2015年7月1日

　　经营范围：一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　关联关系：公司实际控制人曾芳勤通过深圳领略投资发展有限公司持有苏州一道医疗科技有限公司95%股权。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方的交易属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期。公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上进行公允定价，不会损害公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《2019年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为公司2019年的日常关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将《2019年日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司2019年日常关联交易预计事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、财务顾问意见

　　经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司 2019 年全年预计发生的日常关联交易事项的决策程序及信息披露情况符合相关法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司 2019 年预计相关关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；

　　2. 公司第四届监事会第十次会议决议及公告；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日