一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》，拟以2018年底公司股本85,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税），共计23,912,000.00元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。公司2018年度利润分配暨公积金转增股方案尚需公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2018年，公司实现营业收入30,858.54万元，较上年同期增长13.60%；实现利润总额7,499.80万元，较上年同期增长2.02%；实现归属上市公司股东净利润7,179.99万元，较上年同期增长2.21%。

　　（一） 公司主要业务

　　公司专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互联网、智慧城市等领域的业务安全方面发挥作用。

　　（二）经营模式

　　1、公司的产品公司研究开发的PKI系统主要由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成，公司主要产品包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品三类。公司主要产品具体情况如下：

　　①PKI基础设施产品

　　PKI基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务，是构建网络信任体系的基础。它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。

　　②PKI安全应用产品

　　PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。

　　③通用安全产品

　　通用安全产品是除PKI基础设施产品与PKI安全应用产品之外的、基于非密码技术的信息安全产品，主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关产品。如防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计系统等相关软硬件设施设备。通用安全产品是对PKI相关安全产品的补充，为用户提供更加完整的安全解决方案。

　　2、公司主要经营模式

　　公司主要从事以PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

　　① 采购模式

　　公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

　　对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

　　采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

　　② 生产模式

　　公司生产模式采用MTS（Make To Stock）与ATO（Assemble To Order）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。

　　③ 销售模式

　　公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。

　　④ 服务模式

　　安装与调试服务

　　公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。

　　售后服务

　　公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。

　　此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

　　（二） 公司所处行业情况

　　公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。信息安全行业因其特殊性，受多个安全主管部门、信息产业部门的监管，以及受到相关行业协会的自律管理，如：国家发改委、工信部、公安部、国家保密局、国家密码管理局、商用密码管理办公室等。信息安全行业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持信息安全行业快速、健康发展。

　　近年来，随着信息安全事件不断发生，国家对信息安全的重视程度也在不断上升，我国政府颁发了多项政策法规推动国家信息安全领域建设。其中2015年7月1日，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面实施《网络安全法》；2018年6月27日公安部会同网信办、国家保密局、国家密码管理局，联合发布了《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》；2018年9月，全国人大公布了十三届人大常委会五年立法规划，明确将《数据安全法》、《个人信息保护法》、《密码法》等列入其中，未来将为数字经济发展提供更有力的法律保障。在我国相关产业政策驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长，根据中国信通院发布的中国网络安全产业白皮书（2018）数据测算，2017年我国网络安全产业规模达到439.2亿元，较2016年增长27.6%，预计2018年可达到545.49亿元。

　　PKI技术是信息安全行业的核心技术之一，亦是电子政务与电子商务等安全应用领域的关键基础技术。目前，我国PKI产品被广泛应用于电子政务、电子商务、电子银行等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，以保障访问安全站点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内，我国政府部门、军队和军工、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求，在信息安全体系建设上不断增加资金投入。因此，加强数据安全与隐私保护并提升IT基础设施防御能力，已经成为信息安全产品市场发展的主要推动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征。公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期内，公司实现营业收入30,858.54万元，较上年同期增长13.60%；实现利润总额7,499.80万元，较上年同期增长2.02%；实现归属上市公司股东净利润7,179.99万元，较上年同期增长2.21%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司根据2018年6月15日财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对财务报表格式进行了修订。详见本报告第十一节财务报告五.33（1）重要会计政策变更。

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司、郑州信领软件有限公司等3家公司。与上年相比，本年合并财务报表范围没有变化。

　　详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：603232     证券简称：格尔软件        公告编号：2019-007

　　格尔软件股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2019年4月09日以书面形式发出通知，并于2019年4月19日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　二、《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2018年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2018年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 《关于〈公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告〉的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈公司2018年度计提资产减值准备报告〉的议案》

　　公司本期计提坏账准备5,763,631.99元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额5,763,631.99元，约占本期利润总额74,998,042.29元的7.69%，对公司经营成果影响不大。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、《关于〈公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》；

　　公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为71,599,948.76元，母公司实现净利润20,294,113.22元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,029,411.32元后，公司当年实现的可供分配利润为69,570,537.44元。截止2018年12月31日，可供股东分配利润为175,891,821.49元。

　　现拟以2018年底公司股本85,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计23,912,000.00元，结余未分配利润结转至以后年度。

　　2018年末母公司资本公积为226,111,013.04元，公司拟以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-009）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司为公司的联营企业。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销售商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。

　　上海格尔汽车科技发展有限公司为公司实际控制人下属的企业。因日常经营中网络安全需要，预计2019年，格尔汽车将向公司购买商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。

　　上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生回避表决，表决通过。

　　八、《关于会计政策变更的议案》

　　（一）企业财务报表格式

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

　　（二）新金融工具准则

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　董事会认为：依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所的议案》

　　2018年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2018年度共发生审计费用60万元。

　　2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控审计会计师事务所的议案》

　　2018年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度共发生内控审计费用20万元。

　　2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《公司2018年度内部控制评价报告》

　　《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、《公司2018年度社会责任报告》

　　《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、《公司独立董事2018年度述职报告》

　　《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、《公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》

　　《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。本次利润分配已于2018年6月15日实施完毕，新增股份已于2018年6月18日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

　　因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100万元”变更为“8,540万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币6,100万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币8,540万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为6,100万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为8,540万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-012）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司总经理提名，推荐张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　经公司董事会提名委员会审核，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

　　公司独立董事认为，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司董事会聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、《公司2019年第一季度报告》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十八、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年年度股东大会审议，董事会决定召开2018年年度股东大会。股东大会具体召开日期、地点等事项，公司将另行通知公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　上网公告附件

　　1. 《格尔软件股份有限公司独立董事独立意见》

　　2. 《格尔软件股份有限公司独立董事事前认可书》

　　3. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

　　4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》

　　5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度持续督导年度报告书》

　　6. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

　　7. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

　　8. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司审计报告》

　　9. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　10. 《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　11. 《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　12. 《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》

　　13. 《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》

　　备查文件：

　　公司第六届董事会第十三次会议决议

　　附件：高级管理人员简历

　　张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970年11月出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996年至2012年，历任国家统计局工程师、处长、副主任；2012年至2017年，任重庆市统计局副局长；2017年至2018年，历任国家统计局副主任、主任。2019年加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司公司董事长助理。

　　朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。现任格尔软件股份有限公司电子政务事业部、军工事业部经理。

　　卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。现任格尔软件股份有限公司公安事业部经理。

　　李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月加入格尔软件股份有限公司。现任格尔软件股份有限公司大客户部经理。

　　杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962年3月出生，研究生学历，拥有高级工程师职称。1985年3月至1988年5月，任华东计算机所工程师；1988年5月至1992年2月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海软件中心产品经理；1993年1月至1997年5月，任EDS广州办事处经理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海办事处经理；2001年9月至2003年6月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003年7月至2009年3月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009年3月至2013年9月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013年9月至2016年1月，任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016年1月至2016年12月，任上海启明软件股份有限公司副总经理；2017年1月至2018年12月，任致生联发信息技术股份有限公司总裁助理。2019年4月加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司烟草事业部经理。

　　证券代码：603232                证券简称：格尔软件              公告编号：2019-008

　　格尔软件股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2019年4月9日以书面形式发出通知，并于2019年4月19日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、范峰。

　　会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2018年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　二、审议通过了《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》

　　监事会认为《公司2018年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2018度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　三、审议通过了《关于〈公司2018年度计提资产减值准备的报告〉的议案》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　四、审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》

　　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2018年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2018年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.8元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　五、审议通过了《关于〈公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-009）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、审议通过了《关于〈公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。本次利润分配已于2018年6月15日实施完毕，新增股份已于2018年6月18日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

　　因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100万元”变更为“8,540万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币6,100万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币8,540万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为6,100万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为8,540万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-011）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　十、审议通过了《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　备查文件：

　　公司第六届监事会第十一次会议决议

　　证券代码：603232             证券简称：格尔软件              公告编号：2019-009

　　格尔软件股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与实际施用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）

　　■

　　2018年1月1日至12月31日，使用募集资金投入募投项目的募集资金64,412,263.03元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额 4,000,000.00元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为85,000,000.00元，2018年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为5,662,531.71元。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户余额为11,917,890.18元。

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

　　2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,441.23万元。详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

　　2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额的情况如下:

　　附表2：截至2018年12月31日，募集资金购买的银行保本型理财产品余额情况

　　■

　　截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的余额为4,000,000.00元，2018年确认的投资收益267,530.83元。

　　附表3：截至2018年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款的余额为85,000,000.00万元，2018年确认的投资收益5,164,473.97元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　无

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　无

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为格尔安全，项目实施地点不变更。

　　同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的 “高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　除上述事项外，2018年公司不存在变更募投项目的情况。

　　（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　（四）本年变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司保荐机构国融证券股份有限公司认为：格尔软件2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；

　　（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件             公告编号：2019-010

　　格尔软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，变更具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）企业财务报表格式

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。适用于 2018年度及以后期间的财务报表。

　　（二）新金融工具准则

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及新金融工具准则规定的日期开始执行。

　　二、变更的具体内容

　　（一）企业报表格式

　　公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　1) 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　2) 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　3) 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　4) 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　5) 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　6) 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　7) 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表

　　1) 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　2) 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　3) 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　4) 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　5) 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　3、所有者权益变动表

　　1) 在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　（二）新金融工具准则

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，故本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、本次会计政策变更对本公司的影响

　　本次会计政策变更，系根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及新金融工具准则对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

　　四、董事会关于执行新会计准则相关要求的说明

　　公司董事会于2019年4月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定进行的合理变更，符合财政部和上海证券交易所的有关规定。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　备查文件

　　1、《格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《格尔软件股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《格尔软件股份有限公司独立董事的独立意见》；

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件               公告编号：2019-011

　　格尔软件股份有限公司

　　2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）的《关联交易管理制度》规定，公司2018度发生的以及2019年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2018年4月27日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。2018年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）和上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元。

　　公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2018度发生的以及2019年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1、 关联关系：

　　■

　　2、关联方基本情况介绍

　　1）新疆数字证书认证中心（有限公司）

　　法定代表人：许斌

　　注册资本：3,000万元

　　股权结构：公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会等其他单位持股79.10%

　　经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务(具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准)；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。

　　2）浙江省数字安全证书管理有限公司

　　法定代表人：李晓宁

　　注册资本： 3,011.30万元

　　股权结构：格尔软件子公司格尔国信持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%

　　经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

　　3）上海格尔汽车科技发展有限公司

　　法定代表人：孔令钢

　　注册资本：380万元

　　股权结构：孔令钢持股60.00%，陆海天持股40.00%。

　　经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,汽车附件制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联交易的定价依据

　　公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　(一)交易的必要性、持续性

　　公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

　　公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2018年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）；向格尔汽车销售了SSL网关（PKI安全应用产品）。2019年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA，以及向格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构的核查意见

　　国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。

　　经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。

　　国融证券对公司确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 《格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》

　　2.《独立董事事前认可书》

　　3.《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　4.《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议》

　　5.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件             公告编号：2019-012

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十三次会议审议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案，对原《公司章程》相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　备查资料：

　　1、修订后的《格尔软件股份有限公司公司章程》；

　　2、格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议有关议案的独立意见

　　证券代码：603232    证券简称：格尔软件          公告编号：2019-013

　　格尔软件股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司总经理提名，公司第六届董事会提名委员会第四次会议审核通过，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司董事会审议同意聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事发表相关独立意见。

　　公司董事会认为张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生具备担任公司副总经理的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日

　　报备文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议

　　2、《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》

　　3、公司第六届董事会提名委员会第四次会议决议

　　附件：高级管理人员简历

　　张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970年11月出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996年至2012年，历任国家统计局工程师、处长、副主任；2012年至2017年，任重庆市统计局副局长；2017年至2018年，历任国家统计局副主任、主任。2019年加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司公司董事长助理。

　　朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。现任格尔软件股份有限公司电子政务事业部、军工事业部经理。

　　卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。现任格尔软件股份有限公司公安事业部经理。

　　李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月加入格尔软件股份有限公司。现任格尔软件股份有限公司大客户部经理。

　　杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962年3月出生，研究生学历，拥有高级工程师职称。1985年3月至1988年5月，任华东计算机所工程师；1988年5月至1992年2月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海软件中心产品经理；1993年1月至1997年5月，任EDS广州办事处经理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海办事处经理；2001年9月至2003年6月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003年7月至2009年3月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009年3月至2013年9月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013年9月至2016年1月，任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016年1月至2016年12月，任上海启明软件股份有限公司副总经理；2017年1月至2018年12月，任致生联发信息技术股份有限公司总裁助理。2019年4月加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司烟草事业部经理。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2019-014

　　格尔软件股份有限公司

　　董监高减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）董事兼总经理杨文山先生持有公司股份5,600,000股，占公司总股本比例为6.5574%；公司董事陈宁生先生持有公司股份5,390,000股，占公司总股本比例为6.3115%；公司董事、副总经理兼董事会秘书周海华先生持有公司股份840,000股，占公司总股本比例为0.9836%；公司董事兼副总经理叶枫先生持有公司股份783,000股，占公司总股本比例为0.9169%；公司监事范峰先生持有公司股份350,000股，占公司总股本比例为0.4098%。

　　●减持计划的主要内容

　　杨文山先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过1,400,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本1.6393%；且任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过格尔软件股份总数的1%，即854,000股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

　　陈宁生先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过1,347,500股格尔软件股份，即格尔软件总股本1.5779%；且任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过格尔软件股份总数的1%，即854,000股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

　　周海华先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过200,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本0.2342%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

　　叶枫先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过100,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本0.1171%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；

　　范峰先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过50,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本0.0585%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，格尔软件如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　董监高过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排    □是 √否

　　(二)董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是 □否

　　杨文山先生、周海华先生、叶枫先生、陈宁生先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　杨文山承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

　　陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

　　杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　范峰先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划系以上各位董事、监事、高级管理人员根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，各董事、监事及高级管理人员将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，存在一定不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   □是 √否

　　(三)其他风险提示

　　各董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603232    证券简称：格尔软件          公告编号：2019-015

　　格尔软件股份有限公司

　　关于续聘审计机构与内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所的议案》、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2019年度审计机构及内部控制审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年4月20日