一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品
航天发展是一家致力于军用产业和民用产业领域的高新技术公司，以信息技术作为主业和基业，目前主要业务涵盖电磁科技工程、通信指控、网络信息安全、微系统、海洋信息装备等五大领域。
1.电磁科技工程
电磁科技工程涵括了电子蓝军、电磁防护及仿真应用等业务。电子蓝军业务主要包括试验室（内场）射频仿真试验系统，内、外场有源靶标模拟系统和仿真雷达系统三方面，致力于为国内先进武器装备研制配套的试验、训练及仿真评估系统的研究、设计和制造，为各军兵种、国防工业部门、科研院所提供国际先进的“电子蓝军”解决方案及产品；电磁防护业务主要致力于强电磁脉冲防护、无线电测试环境建设及系统集成、指挥通信装备和线路维修维护三大领域，专注于固定及移动武器系统电磁防护装置，提供微波暗室环境设计、建设、天线、EMC、RCS测试系统解决方案；仿真应用业务面向军用仿真、装备信息化和虚拟现实三大领域，构建以全域作战仿真平台、电子化指挥沙盘、装备信息管理平台等为核心的系统平台，有效支撑作战仿真、筹划指挥、模拟训练和装备信息管理等需求，产品已广泛应用于各军兵种、军工领域及相关政府部门。
2.通信指控
主要从事军用通信产品（系统）的开发、生产、销售和工程服务，是国内军用战术通信系统核心设备的提供商。以研究军用通信为重点，着力于军事信息化系统及关键设备的研制生产，在巩固现有战役战术通信系统研发、生产的基础上，开发新一代指控信息系统技术，加强与火力装备的集成，大力拓展军兵种市场和战术指控信息系统。
3.网络信息安全
立足国家网络安全需求，重点以公安、网信、运营商和航天科工集团网络安全需求为牵引，同步辐射军队、大型企业集团单位，实现业务协同发展，形成网络信息安全系统解决方案。在信息安全、大数据服务、数据保护和容灾备份、电子政务领域，建设网络信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，打造切实保障国家网络信息安全的国家队。
4.微系统
提供从芯片、器件、组件到复杂微系统的一体化解决方案，产品主要包括探测定位微系统、微波通讯系统、物联网传感器、电磁电路仿真软件等，应用于航天装备、5G通信、卫星通讯、物联网等领域。
5.海洋信息装备
重点开展环保节能型加油船、风电安装维护平台等产品的研制。以中小型海工船领域核心建造技术、绿色环保节能型船舶产品为基础，积极开拓国际高端海工产品市场，面向智能船艇、智慧海洋等领域全方位发展。
（二）主要的业绩驱动因素
报告期内，公司实现营业收入35.16亿元，比上年同期增加41.15%。电子蓝军业务取得重大突破，军民用仿真业务增长显著，电磁防护产业整合成效明显；通信指控业务平稳发展；网络信息安全和微系统领域的战略布局实现落地。此外，公司围绕轨道交通、防雷接地、VR虚拟现实、海洋信息装备等几方面，业绩实现增长。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币万元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
注：基布兹所持89,598,789股股份、康曼迪所持48,419,547股股份，已于2019年1月3日解除限售，具体详情请见公司于2019年1月2日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组新增股份部分解除限售的提示性公告》。
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（截至2018年12月31日）
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）经济规模较快增长，关键指标持续改善
2018年是公司创新驱动、跨越发展之年。公司各项工作统筹推进，经营规模快速提升，经济绩效不断改善，科研生产任务全面完成，保持了平稳较快发展的良好态势，朝着全面完成“十三五”规划迈进了扎实的一大步，公司规模实力不断壮大。2018年，公司实现营业收入35.16亿元，同比增长41.15%；利润总额5.51亿元，同比增长51.3%，实现归属于上市公司股东的净利润4.48亿元，同比增长59.34%；每股盈利0.31元，同比增长63.16%；年末资产负债率22.52%。
（二）产业拓展迅速，实现平台化发展
2018年公司以促融合、提效率为宗旨，坚持拓市场、保增长，重点领域和关键环节取得突破。
1.电磁科技工程
电子蓝军业务取得重大突破，顺利完成某型辐射源系统交付，成功中标军方电子特性模拟设备研制项目，进一步巩固在内场仿真、有源靶标等领域的市场优势；深入开展蓝军对抗体系建设方案论证和项目争取工作，成为系统总体单位，核心竞争能力得到大幅提升；2018年珠海航展上，以电子蓝军为核心，以“体系化、实战化、智能化”为主题，全方位、多角度、立体化展示航天发展在红蓝对抗仿真推演、目标及复杂电磁环境构设等领域取得的新成果，获得国内外客户赞誉。军民用仿真业务增长显著，深入完善ACS（联合作战仿真推演）平台开发，完成了军方电子沙盘定型，完成了某型号126台套电子证书及服务器交付；成功中标军方某模拟系统项目；积极开展装备信息化产品体系建设，形成了装备采集、存储、传输及管理等环节的核心产品全线列装。高速飞行列车仿真展示平台项目在2018年珠海航展成功展出；新开拓的利亚德展厅等10余个VR建设项目进展顺利，市场总体发展良好。电磁防护产业整合成效明显，无线电测试系统业务完成微波暗室环境建设和系统集成一体化方案能力；实现新型吸波材料多型号研发，电磁防护材料性能升级；完成指挥通信装备维修维护项目。
2.通信指控
通信指控业务平稳发展，稳步推进军方硬件统型、通信车改造等重大项目，夯实了战术通信领域优势地位；成功中标联合战术通信系统改造、网管系统等任务；积极推进无人平台蜂群作战数据链总体技术论证，完成“飞云工程”、“虹云工程”重大工程项目研制，向空间信息应用产业延伸。
3.网络信息安全
初步完成网络信息安全板块布局，立足国家网络安全需求，重点以公安部网络安全需求为牵引，同步辐射军队、大型企业集团等单位，打造具备网络安全部分细分领域核心技术的国内一流网络安全服务供应商。携灾备一体机、备份一体机、磁盘阵列三大类产品入围中央政府采购网信息类产品采购目录。依托公文处理平台、公文纸电一体化管理系统及第五代智能文件交换箱参加第十三届重庆高交会，得到了地方政府及企事业单位的高度关注。
4.微系统产业
微系统业务发展取得良好开端，初步形成系统级芯片、组件和复杂微系统的自主研发能力，打造高密度宽带多频收发微系统等典型产品，为用户单位提供一体化解决方案，受到多家用户单位的认可并达成合作。
5.海洋信息装备
重点开展环保节能型加油船、风电安装维护平台等产品的研制。以中小型海工船领域核心建造技术、绿色环保节能型船舶产品为基础，积极开拓国际高端海工产品市场。
（三）资本运营工作大力推进，产业布局逐步明晰
航天发展秉持航天科工赋予的“新产业、新领域的拓展平台，社会化资源的组织平台”定位，充分发挥上市公司平台优势，加大资产结构调整力度，全力推进产业结构优化，加快新领域产业布局。
1.网络信息安全和微系统领域的战略布局实现落地
2018年完成对北京锐安、航天开元、南京壹进制三家公司的资产重组，为航天发展构建网络信息安全综合解决能力、发展成为信息安全领域国家队奠定坚实基础；完成航天科工微系统技术有限公司的工商注册，朝着打造微系统产业发展和技术牵引平台、取得关键技术及产品突破目标迈出关键第一步。
2.产业结构调整与优化工作稳步推进
2018年完成对燕侨学人的压减以及福发机组的转让，深入推进亏损企业治理、低效公司清理工作，推进航天发展产业结构优化、变革升级的进程。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。根据通知的相关要求，公司自2018年起财务报表按照新的格式进行编制。此项会计政策采用追溯调整法，对2017年12月31日资产负债表以及2017年度利润表进行相关调整。
公司执行上述会计政策不会对当期及变更之前的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
具体如下：
2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额
单位：人民币元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年4月，南京长峰下属孙公司燕侨科技引入新的投资者，南京长峰对燕侨科技的持股比例变为49%，不再纳入合并范围。
2、2018年11月投资设立航天科工微系统技术有限公司。
3、2018年12月收购南京壹进制信息科技有限公司及其下属子公司。详见2018年12月27日于巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》。
4、2018年12月收购航天开元科技有限公司及其下属子公司。详见2018年12月27日于巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》。由于本公司与航天开元公司原控股股东航天科工资产管理有限公司在交易前后都处于同一最终控制方航天科工集团的控制下，构成同一控制企业合并，已对上年同期数进行追溯调整。
5、2018年12月出售福州福发发电机组有限公司100%股权，不再纳入合并范围。
航天工业发展股份有限公司
董事长：崔玉平
2019年4月19日
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2019-008
航天工业发展股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月9日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长崔玉平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》
鉴于公司第八届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名崔玉平先生、王文海先生、周明先生、郭俊三先生、李轶涛先生、章高路先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。表决结果如下：
1、选举崔玉平先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举王文海先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举周明先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、选举郭俊三先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、选举李轶涛先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、选举章高路先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述提名中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。选举产生的公司第九届董事会董事，任期自通过公司2018年度股东大会选举之日起计算。为确保董事会的正常运作，第八届董事会成员在第九届董事会董事就任前，将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》
鉴于公司第八届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名杨雄先生、马玲女士、胡俞越先生为第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。表决结果如下：
1、选举杨雄先生为第九届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举马玲女士为第九届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举胡俞越先生为第九届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报深圳证券交易所备案审核通过后，提交公司2018年度股东大会选举，选举产生的公司第九届董事会独立董事，任期自通过公司2018年度股东大会选举之日起计算。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已通过中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准。2018年12月18日，航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司，于2018年12月纳入公司合并报表范围。
由于公司及新纳入合并报表范围的航天开元同为中国航天科工集团有限公司实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对可比期间财务报表进行追溯调整，是对公司经营状况的客观反映，公司董事会同意本次追溯调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润448,256,765.44元，母公司报表净利润41,460,790.67元，加上年初未分配利润304,788,340.76元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积4,146,079.07元，本年度实际可供股东分配的利润为342,103,052.36元。2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：
公司目前所处的网络安全领域上升到国家战略高度，国家已出台政策，通过政策引导和资金支持，大力发展网络信息安全行业，未来几年内网络安全等相关市场将进入快速发展期。微系统技术和产业发展受到国家各部门、相关高校和科研机构的高度重视和大力支持，随着半导体技术和制造工艺的提升，以及新材料、新技术、新工艺的突破，微系统技术有望实现跨越式发展。公司把握产业发展的良好契机，以电磁科技工程及通信指控为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务发展，着力通过投资并购，夯实产业布局，预计资金投入将进一步加大，2019年公司仍有较大的资金需求。因此，董事会决定：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：
一是网络信息安全领域，针对网络信息安全重组募投项目，同步投入自有资金支持新收购企业进一步发展；积极推进对锐安科技股权的收购，尽快取得锐安科技的控制权；推动设立航天科工网络信息安全研究院，统筹网络信息安全板块整体发展，利用航天科工优势创建网信安全产业国家队。二是微系统领域，加速推进产业布局及产业链延伸，积极推进射频微系统研发及生产线建设，形成系统方案解决能力，构建具有行业影响力的产业板块。
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立董事意见》，下同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定相关审计报酬。公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》
为了发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签金融服务协议，财务公司将根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与航天科工财务有限责任公司构成了关联关系，上述交易构成了关联交易，关联董事崔玉平先生、王文海先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述续签金融合作协议的议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《公司章程修正案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司股东大会议事规则修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司董事会议事规则修正案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会议事规则修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司独立董事制度（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司独立董事制度（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司董事会审计委员会实施细则（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司董事会薪酬委员会实施细则（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司董事会提名委员会实施细则（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《公司董事会战略委员会实施细则（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司董事会审计委员会工作规程（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司董事会关于2011年募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2018年度)》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《公司董事会关于2015年募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2018年度)》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》
根据股东大会审议通过的《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的授权，董事会同意向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用人民币152万元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于支付2018年度内部控制审计费用的议案》
根据股东大会审议通过的《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的授权，董事会同意向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度内部控制审计费用人民币47万元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。
公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策的变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过《关于调整2019年募集资金投资项目投入金额的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司向中国航天科工集团有限公司非公开发行人民币普通股40,431,266股，发行价格为7.42元/股，募集资金总额为299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。
由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：
单位：元
■
公司董事会同意公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于调整2019年募集资金投资项目投入金额的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司向中国航天科工集团有限公司非公开发行人民币普通股40,431,266股，发行价格为7.42元/股，募集资金总额为299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金预先支付相关发行费用。截止2019年4月19日，公司以自有资金预先支付相关发行费用金额合计5,488,679.25元（不含税），具体投入及拟置换情况如下：
单位：元
■
注：已使用中介机构相关费用25,870,679.25元与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告中发行费用24,716,981.13元之差额为税金。
公司董事会同意公司使用募集资金置换先期使用自有资金支付的发行费用5,488,679.25元（不含税）。在募集资金未到位前公司预先使用自有资金支付相关发行费用是为了保证项目的正常进度以及顺利实施，本次置换是为了降低公司的财务费用, 提高资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三十、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月10日召开2018年度股东大会。会议具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2019年4月19日
附：非独立董事候选人简历
1、崔玉平先生简历
崔玉平，男，1964年12月出生，中国国籍，工学博士，研究员。曾任机电部哈尔滨科学技术大学教师，航空航天工业部三院33所八室技术员，航天工业总公司三院院办秘书处秘书、秘书处副处长、科学技术委员会秘书长，中国航天机电集团三院科学技术委员会秘书长，中国航天科工集团三院8358所副所长、所长，中国航天科工集团三院33所所长、三院院长助理兼民用产业部部长、三院副院长，航天科工深圳(集团)有限公司董事、总经理、党委副书记，航天科工深圳（集团）有限公司董事长、党委书记，深圳航天工业技术研究院有限公司董事长、党委书记。现任本公司党委书记、第八届董事会董事长。
曾获国家科学技术进步特等奖、航天工业部科学技术进步二等奖、中国航天基金奖、深圳市“五一”劳动奖章，中国航天科工集团首届军民融合领军人才，国务院特殊津贴专家。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其系持有公司5%以上股份的股东推荐，除此之外，其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、王文海先生简历
王文海，男，1962年9月出生，中国国籍，1984年毕业于浙江大学物理系，理学学士，研究员。曾任中国电子科技集团十四所研究部主任、所副总工程师、南京射频仿真技术研究所所长。现任本公司第八届董事会董事、总经理、南京长峰航天电子科技有限公司总经理、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人。
截止公告披露日，王文海先生本人未直接持有本公司股份，其通过南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）间接持有本公司股份。其系公司控股股东中国航天科工集团有限公司的一致行动人南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人；其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，其不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、周明先生简历
周明，男，1967年5月出生，中国国籍，工学硕士，研究员。曾任航天三院35所二室助理工程师，科技处型号调度、副处长、副所长等职，航天三院35所所长、党委副书记，现任本公司副总经理。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其系持有公司5%以上股份的股东推荐，除此之外，其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
4、郭俊三先生简历
郭俊三，男，1964年5月出生，中国国籍，工学硕士，研究员。曾任中国航天科工集团三院院长助理、沈阳航天新光集团有限公司董事、董事长、党委副书记、海鹰航空通用装备有限公司董事长；航天精工股份有限公司董事长、党委书记；现任中国航天科工集团二院副院长。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其系持有公司5%以上股份的股东推荐，除此之外，其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
5、李轶涛先生简历
李轶涛，男，1973年2月出生，中国国籍，理学硕士，研究员。曾任航天科工集团资产运营部资产运行处处长、中国航天科工飞航技术研究院产业发展部副部长。现任航天科工资产管理有限公司副总经理、本公司第八届董事会董事。其系航天科工资产管理有限公司派出董事。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其系持有公司5%以上股份的股东及其关联方推荐，除此之外，其与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6、章高路先生简历
章高路，男，1976年1月出生，中国国籍，1996年毕业于南京理工大学。曾任新疆国力民生股权投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届董事会董事长、第七届董事会董事。现任福建安井食品股份有限公司董事，新疆国力民生股权投资有限公司董事长，其为本公司股东新疆国力民生股权投资有限公司的实际控制人，现任本公司第八届董事会董事。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他部门的处罚，曾于2007年受到过深圳证券交易所两次通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人简历
1、杨雄先生简历
杨雄，男，1966年10月出生，中国国籍，本科学历。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）董事、高级合伙人，中国注册会计师协会理事。兼任广发证券股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、马玲女士简历
马玲，女，1971年11月出生，中国国籍，法律硕士。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京律师协会第十届国有资产法律专业委员会副主任、中国上市公司协会独立董事委员会委员、本公司第八届董事会独立董事。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、胡俞越先生简历
胡俞越，男，1961年1月出生，中国国籍，历史学学士、教授。现任北京工商大学证券期货研究所所长，北京工商大学教授，兼任北京城建投资发展股份有限公司独立董事，上海钢联电子商务股份有限公司独立董事，山西漳泽电力股份有限公司独立董事，浙江巨化股份有限公司独立董事。
截止公告披露日，其未持有本公司股份。其与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2019-017
航天工业发展股份有限公司独立董事提名人声明
航天工业发展股份有限公司董事会现就提名杨雄先生、马玲女士、胡俞越先生为航天工业发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任航天工业发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：航天工业发展股份有限公司
董事会
2019年4月19日
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2019-016
航天工业发展股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年度股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会，经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议的时间：2019年5月10日14:15；
（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年5月10日9:30-11:30和13:00-15：00。
5、会议召开方式
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年5月6日（星期一）。
7、出席对象：
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日（2019年5月6日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的律师；
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。
二、会议审议事项
（一）审议事项
1、审议《公司董事会非独立董事换届选举的议案》
1.1选举崔玉平先生为第九届董事会非独立董事；
1.2选举王文海先生为第九届董事会非独立董事；
1.3选举周明先生为第九届董事会非独立董事；
1.4选举郭俊三先生为第九届董事会非独立董事；
1.5选举李轶涛先生为第九届董事会非独立董事；
1.6选举章高路先生为第九届董事会非独立董事；
2、审议《公司董事会独立董事换届选举的议案》
2.1选举杨雄先生为第九届董事会独立董事；
2.2选举马玲女士为第九届董事会独立董事；
2.3选举胡俞越先生为第九届董事会独立董事；
3、审议《公司监事会成员换届选举的议案》
3.1选举张程先生为第九届监事会监事；
3.2选举张光玺先生为第九届监事会监事；
4、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
5、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
6、审议《公司2018年财务决算报告》；
7、审议《公司2018年度利润分配预案》；
8、审议《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》；
9、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于与航天科工财务有限责任公司签订〈金融合作协议〉的议案》；
11、审议《公司章程修正案》；
12、审议《公司股东大会议事规则修正案》；
13、审议《公司董事会议事规则修正案》；
14、审议《公司监事会议事规则修正案》；
15、审议《公司独立董事制度（修订稿）》；
16、审议《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》；
17、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
（二）披露情况：上述第1-16项议案经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过。议案具体内容参见公司2019年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》、《航天工业发展股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告》等相关公告；上述第17项议案经公司第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2019年3月1日刊登于巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》等相关公告。
（三）听取2018年度独立董事述职报告。
（四）特别强调事项：
1、议案第2项独立董事候选人杨雄先生、马玲女士、胡俞越先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核通过后，股东大会方可进行表决；
2、议案第11项须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过；
3、议案第10、17项属于关联交易，相关关联股东需回避表决。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
1、登记时间：2019年5月9日9:00～11:30和14:00～17:00
2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层
3、登记方式：
（1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。
（3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）。
4、会议联系方式
联系人：杨以楠、付婷
联系电话：0591-83283128
传真：0591-83296358
邮箱：htfz@casic-addsino.com
5、与会股东食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、公司第八届董事会第三十六次会议决议；
3、公司第八届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2019年4月19日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：360547；投票简称：航发投票。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日15：00，结束时间为2019年5月10日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:
■
备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。
一、委托人情况
1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：
3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：
二、受托人情况
1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2019-009
航天工业发展股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月9日以书面或传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张程先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会监事经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《公司监事会成员换届选举的议案》
鉴于公司第八届监事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。公司职工代表大会已选出蔡鹏飞先生作为公司职工代表，担任公司第九届监事会职工代表监事。公司监事会提名张程先生、张光玺先生为公司第九届监事会监事候选人（监事候选人及职工代表监事简历附后）。表决结果如下：
1、选举张程先生为第九届监事会监事；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、选举张光玺先生为第九届监事会监事；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，与职工代表大会推选的职工代表监事蔡鹏飞先生共3名组成公司第九届监事会，任期自通过公司2018年度股东选举之日起计算。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准。2018年12月18日，航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司，于2018年12月纳入公司合并报表范围。
由于公司及新纳入合并报表范围的航天开元同为中国航天科工集团有限公司实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
本次航天开元以同一控制下的企业合并方式纳入公司2018年度财务报表合并范围，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项，符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，公司监事会同意本次追溯调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润448,256,765.44元，母公司报表净利润41,460,790.67元，加上年初未分配利润304,788,340.76元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积4,146,079.07元，本年度实际可供股东分配的利润为342,103,052.36元。2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：
公司目前所处的网络安全领域上升到国家战略高度，国家已出台政策，通过政策引导和资金支持，大力发展网络信息安全行业，未来几年内网络安全等相关市场将进入快速发展期。微系统技术和产业发展受到国家各部门、相关高校和科研机构的高度重视和大力支持，随着半导体技术和制造工艺的提升，以及新材料、新技术、新工艺的突破，微系统技术有望实现跨越式发展。公司把握产业发展的良好契机，以电磁科技工程及通信指控为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务发展，着力通过投资并购，夯实产业布局，预计资金投入将进一步加大，2019年公司仍有较大的资金需求。
因此，董事会决定：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：
一是网络信息安全领域，针对网络信息安全重组募投项目，同步投入自有资金支持新收购企业进一步发展；积极推进对锐安科技股权的收购，尽快取得锐安科技的控制权；推动设立航天科工网络信息安全研究院，统筹网络信息安全板块整体发展，利用航天科工优势创建网信安全产业国家队。二是微系统领域，加速推进产业布局及产业链延伸，积极推进射频微系统模块研发及生产线建设，形成系统方案解决能力，构建具有行业影响力的产业板块。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》
公司监事会经过认真审议，发表如下审核意见：经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司监事会议事规则修正案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司监事会议事规则修正案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
通过认真审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了较为完善、有效的内部控制制度，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。《公司2018年度内部控制评价报告》较全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。伴随着公司的快速发展，希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设，切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于调整2019年募集资金投资项目投入金额的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司向中国航天科工集团有限公司非公开发行人民币普通股40,431,266股，发行价格为7.42元/股，募集资金总额为299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。
由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额做相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：
单位：元
■
监事会认为：本次调整募投项目募集资金投入金额系发行股份购买资产并募集配套资金事项实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额所致，符合公司发展的实际情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害投资者利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司向中国航天科工集团有限公司非公开发行人民币普通股40,431,266股，发行价格为7.42元/股，募集资金总额为299,999,993.72元，扣除承销保荐费用19,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币280,999,993.72元。
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金预先支付相关发行费用。截止2019年4月19日，公司以自有资金预先支付相关发行费用金额合计5,488,679.25元（不含税），具体投入及拟置换
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