一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。报告第四节“九、公司未来发展的展望”和“2019年经营计划”等前瞻性陈述，属于计划性事项，具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险意识，并理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者注意投资风险。公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司成立于1996年，是国内较早专门从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售的企业之一，中国A股市场专业从事母婴产品和服务的上市公司。品牌经营20多年，是国内知名的母婴消费品品牌运营商。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要产品为婴幼儿“穿”、“用”类母婴消费品，包括婴童服饰、婴幼儿棉制用品（婴幼儿内着服饰、家居棉品等）、其它婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、洗护用品、童车等）以及用于育龄妈妈产前护理、产后修复的孕产妇用品等。公司核心业务是对“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”三大自主品牌和独家代理的多个国际品牌的运营管理。拉比、下一代品牌在全国拥有1,368家线下品牌形象店，其中直营253家，加盟1115家，并同时开设了天猫、淘宝、京东、唯品会、网易考拉等多个线上品牌专营店，销售网络遍布国内市场。公司是19项服饰棉品国家和行业标准的起草单位，国家级高新技术企业。

　　作为独具匠心的“母婴亲肤专家”，公司以“为母婴消费者提供最好的产品和服务，让养育下一代成为轻松愉悦的享受”为企业使命，瞄准二孩政策的机遇，针对80后、90后已成为主要目标消费群体，消费习惯和消费需求正在发生变化的大背景，公司业务在做深做精“穿”、“用”类母婴消费品的同时，探索母婴健康、托育等配套服务领域。公司立足于“产品+服务+互联网”发展战略，针对实施全面两孩政策后的新情况，目标消费群在婴幼儿养育方面的痛点，加大产品科技研发投入，推出更安全、更舒适、更便利好用的母婴产品。以“中国品牌，国际品质”为品牌定位，制造高品质产品，满足消费升级需求，打造有影响力的母婴生态圈，引领母婴新生活！

　　公司采取以自主品牌为主，适当引进国外知名品牌协同发展的策略，对自主品牌实行差异化经营。采用加盟与自营相结合，经销为补充的销售模式，其中：“拉比”和“下一代”品牌主要通过加盟和自营模式销售，“贝比拉比”品牌以及公司代理的国外其它品牌采用经销模式销售，并利用“拉比”和“下一代”的渠道进行销售。在营销模式上，公司采用以线下商场专柜、购物中心和品牌专卖店为主、线上旗舰店为辅的复合营销模式，目前已形成覆盖中国境内市场、线下1368多家终端形象店面的网络规模。公司还通过自有平台和天猫、淘宝、京东、唯品会、网易考拉以及微商等多个电商平台进行全网营销，已形成了线上线下相互协同的全渠道营销模式。

　　得益于过去十年中国人口的稳定增长以及二孩政策的有力推动，如今中国母婴市场需求群体呈现出“存量大、增长持续”的特点。随着国民经济的平稳增长和居民可支配收入的提升，中等收入群体持续扩大，消费升级动力持续增强，母婴消费品需求与日俱增，以婴童服饰、婴幼儿棉制用品及日用品等为代表的时尚消费市场步入持续发展阶段，家庭对婴幼儿的消费支出也逐渐提高。在消费升级的大趋势下，消费观念不断更新迭代，消费者对生活品质、对产品安全及服务体验提出了更高的要求，使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯。母婴行业在整体消费升级的动力驱动下叠加新一轮的周期性上升趋势，迎来更快发展，面临新的发展机遇。由此可见，我国母婴行业获益短期生育政策松绑、长期优生优育观念下消费将持续升级，行业成长性较高，从而为具有行业品牌优势、市场基础牢固、产品研发力强的中高端母婴品牌运营商提供了更加广阔的市场空间。与母婴消费相关的“母婴经济”迅速升温催热消费市场，无论在消费意愿或消费能力上，均表现出在未来消费趋势中将进一步崛起，“母婴经济”未来市场消费潜力巨大。

　　公司定位于“中高端母婴消费品品牌运营商”，旗下“拉比（LABI BABY）”品牌已发展成为母婴行业知名品牌；“下一代（I LOVE BABY）”品牌集合了国内外知名设计师及知名品牌母婴系列，其多品牌集合店的新模式运营逐步建立；“贝比拉比（BABY LABI）”作为公司洗护类品牌，开始独立运作，自主经营，并积极尝试与国外知名品牌合作，进一步提升品牌知名度。在做好主业的同时，打造“产品+服务+互联网”的优质创新平台，先后投资参股了蜜儿乐儿乳业，间接持有丹麦奶粉工厂16%的股份，携手母婴食品；发起设立汕头市拉比文化教育咨询有限公司，从事幼托服务，探索产品与幼托服务联动模式；间接参股母婴电器细分市场的知名品牌“小白熊”，进入母婴小电器领域，拓宽了现有产品品类，寻找同领域不同产品、渠道细分领头者的有效协同。所有这些战略投资或参股项目，都是在紧紧围绕公司发展战略的前提下所进行的布局。公司在不断对母婴消费品产业和母婴服务领域进行研究和探索的同时，积极寻找合适的机会，优化扩充公司旗下现有业务组合，以自有品牌和产品为核心，稳步推进“妇婴童产业协同生态圈”战略实施，实现公司可持续发展！

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，面对经济全球化遭遇波折、国际金融市场震荡以及中美经贸摩擦所带来的不利影响，国内经济发展面临多年来少有的复杂严峻形势，经济出现新的下行压力，在供给侧结构性改革深化实施、改革开放力度加大和创新驱动发展战略大力推动的背景下，2018年我国经济发展总体稳中有进。

　　随着多年来国民收入持续攀升，居民消费能力不断增强，为母婴消费品市场的长足发展奠定了坚实的经济基础。特别是在2018年我国出生人口同比减少200万人的情况下，母婴消费品市场交易规模及增长率仍保持增长趋势，说明在出生人口红利下降的情况下,现代母婴家庭对自身生活品质有着越来越高的追求；同时,85后、90后生育主体思想观念、消费理念、育儿方式的转变，也进一步增加了母婴商品消费的刚性需求，并使中高端消费需求持续升温。从趋势看，国内中高端婴幼儿消费品市场有望不断扩容，婴幼儿消费品行业将迎来新一轮发展机遇。

　　在上述宏观经济和行业发展的背景下，公司准确把握外部机遇和挑战，围绕战略规划和年初制定的经营计划，认真贯彻“匠心智变·自主创新”的年度主题，着眼于深耕主业、提质升级、夯实基础、确保健康可持续发展等工作重点，聚焦主业“产品+服务”的提升，加大对调整加盟方式与直营布局、对创新研发的资源投入，整合公司内外部资源，持续推动公司旗下各品牌与外延业务的协同发展，并在此基础上继续布局母婴消费品产业链，寻找优质标的项目，稳步推动有影响力的母婴生态圈战略的继续实施。2018年度，公司实现营业收入45,406.12万元，较上年度43,014.47万元增长5.56%；实现归属于上市公司股东的净利润3,951.28万元，较上年度9,156.71万元下降56.85%。截至2018年12月31日，公司总资产为107,089.17万元，较上年末109,234.41万元下降1.96%；归属于上市公司股东的净资产为98,013.37万元，较上年末96,173.57万元增长1.91%。报告期内，公司主要经营情况如下：

　　一、优化品牌、渠道和客户资源，稳健推动主业转型升级、提质增效

　　2018年在复杂多变的内外部环境下，公司聚焦主业夯实基础，围绕健康和可持续发展的目标，在品牌、渠道、客户的调整优化等方面持续发力，进一步深化企业内部改革，通过“调结构、促转型、稳增长、防风险、可持续”等一系列措施，进一步强化了内部管理，优化了经营布局，完善了经营策略，巩固了企业的核心价值，为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。

　　品牌方面：为提升品牌形象，公司积极对终端店面进行升级改造，继续推行精细化管理，优化店内陈列设计，提升终端整体形象，打造舒适的购物环境，增强客户体验；同时，大力打造样板店，树立品牌形象示范作用；利用微信、网络开展VIP会员活动，利用节日大促和平时的各类营销活动与会员保持互动，保持品牌粘度；开展横向融合活动，与贝亲等知名品牌商、渠道商进行业务合作，扩大品牌影响力；通过设在全国各地的七大区域市场服务分支机构，积极拓展空白市场，推动终端渠道开展品牌推广活动和各种行销活动；积极参加公益慈善等各类社会活动，提升品牌美誉度。2018年3月，公司获得了广东省服装服饰行业协会颁发的“2017年度广东儿童服饰品牌先锋奖”；同年5月，获得了广东省产品质量品牌促进会授予的“广东省质量品牌示范企业”荣誉称号。

　　渠道方面：因应市场形势变化和基于公司长期可持续发展的需要，2018年公司对线下渠道进行了较大力度的优化调整。截止报告期末，公司“拉比（LABI BABY）”、“下一代（I LOVE BABY）”直营店共253家，加盟店1115家，合计拥有1368家终端形象店面，涵盖国内一至四线城市。“贝比拉比（BABY LABI）”为批销经营。

　　报告期内，公司继续加大对线上业务的支持推动，开发微商系统，缺货管理系统，改造配送仓库，提升渠道效率。公司已实现了线上线下相互协同，相互引流的全渠道营销模式。2018年全年，公司线上销售收入同比增长28.73%，线上业务已形成多层次、多渠道销售布局。与线下渠道形成了品牌联动传播、丰富购买体验的协同效应。

　　客户方面：2018年，公司在对加盟渠道进行较大力度优化调整的同时，对加盟体系客户的架构进行扁平化重构，重点是进行去中间化调整，发展单店加盟模式。通过一年来的努力，使公司强化了对加盟客户的管理，提升服务质量和服务效率，降低加盟渠道运营风险，公司运营管理更健康，也为公司的长期可持续发展奠定了良好基础。

　　销售政策：报告期内，公司毛利率略有下降，主要系公司根据对市场消费能力的调研分析，对部分产品制定更加适合市场消费变动情况的销售政策，主动让利于加盟商、让利于消费者。如：设定了部分引流产品，采用低毛利手段，进行引流，带动销售客流；增加优惠活动档期，利用公众节假日及自营造节日推出优惠活动，带动销售氛围。销售政策的调整，虽然使公司毛利率略有下降，但促进了复杂市场环境下销售业绩的稳定与提升。

　　二、加大产品研发投入，推动技术改造升级，提升产品竞争力

　　由于母婴用品的特殊性，与其他类型的消费相比，母婴家庭人群在购买母婴用品时，更注重产品品质和功能。母婴产品的质量好坏和材质情况会直接关系到母婴健康和安全，产品功能直接影响哺育体验。因此大部分人特别是85后、90后新一代年轻目标消费群体宁可花费较高的价格，消费高质量、优材质、放心好用的母婴用品。针对目标消费群体消费需求的变化，公司加大了在原辅材料、产品功能、工艺流程、设计软件、供应链信息管理等多方面研发投入，拓宽产品品类，保持拉比品牌全产品线覆盖的优势，并继续与高校和研究机构开展合作，研发符合消费者消费升级需求的产品。报告期内，公司研发费用投入1681.39万元。研发费用的逐年增长促进了产品的升级换代，也推动了企业内部技术改造和提升。

　　2018年，公司获得了国家级高新技术企业、省级高新技术培育入库企业、供应链管理省级示范企业、广东省质量品牌示范企业、市级企业技术中心等荣誉称号。公司基于天然植物提取技术的婴幼儿洗护用品被广东省高新技术企业协会认定为“广东省高新技术产品”。公司还获得了全国纺织品标准化技术委员会针织品分会授予的“2018年度标准化工作先进单位”和“战略合作单位”荣誉称号；截止报告期末，公司已申请并颁证的专利共35项，其中发明专利7项、实用新型专利7项、外观专利21项。与此同时，公司还参与了《棉针织内衣》、《针织婴幼儿及儿童服装》国家标准以及各类服装行业标准累计19项相关标准的起草。上述成果的取得有力地推动了公司的创新升级，公司研发设计能力和产品竞争力得到明显提升。

　　三、推动信息系统建设，提升业务运营和企业管理效率

　　2018年随着经济转型升级的加速，消费结构升级、技术创新加速，互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售业深度融合的趋势更加明显，企业创新加快，其发展与信息技术的关系日益密切，信息化建设已成为公司创新和发展的重要工作之一，并成为企业发展必不可少的助推剂。为适应外部环境和企业发展的需要，公司在企业信息化建设方面持续加大投入，通过新技术、新应用来提高企业生产运营效率，降低运营风险和成本，从而提高企业整体管理水平和持续经营的能力。

　　报告期内，公司按照信息化建设的规划，为规范设计流程，提升设计效率，引进了法国力克PLM系统，提升设计管理水平；升级完善了OMS订单管理系统，实现多平台订单物流统一管理；与唯品会品骏合作，并与公司ERP对接，提升订单处理效率；利用手淘会员码增加零售渠道推广等。除此之外，公司还积极实施企业工业化和信息化两化融合管理体系的打造，推动公司两化融合再上新台阶。

　　四、推进妇婴童产业布局，强化投资协同

　　围绕公司发展战略，聚焦目标消费者的产品和服务需求，通过投资及战略合作等方式，布局能够带来产品和服务协同发展、相互引流、相互促进的母婴生态圈。报告期内，公司在重点抓好主业的前提下，寻找优质标的，促进产品和渠道资源的相互协同。香港子公司旗下产业基金——J3基金以人民币7,800万元受让境外企业德豪国际所持有的宁波江北芸勤管理咨询有限公司100%股权，进而间接持有上海阿里宝宝婴儿用品有限公司、小白熊（上海）母婴用品有限公司及上海上凌网络科技有限公司三家目标公司各10%的股权。目标公司与我司现有母婴消费品产品线形成互补，也有利于双方未来在线上线下优势渠道的业务协作，促进共赢发展。

　　五、完善公司组织管控，提升运营能力，构建良好的人才生态系统

　　围绕公司战略发展对运营架构、人才培育等方面的要求，2018年度公司继续完善组织架构体系，以“职能清晰、工作高效”为原则，持续优化管理机制、公司架构与业务流程，推动公司管理升级。报告期内，持续推进全国七大销售区域团队服务下沉和人员优化，提高区域业务拓展和服务能力。此外，加快良性和创新的人才生态建设，重点围绕各层面管理者能力提升发展，推动培训平台升级开发，引进并推广新思维新方法，增厚经验沉淀及文化融合，全方位提升组织运作效能。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要的会计政策变更：

　　——财政部于于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业报表格式进项相应调整，公司按照相关规定，对以前年度的财务报表列报项目进行调整。

　　■

　　——公司根据财政部（财会〔2018〕15号）对公司以往年度报表列示项目追溯调整如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司与上期相比因其他原因新增合并单位5家。具体如下：

　　（1）公司本期新设2家全资子公司武汉金发拉比母婴用品有限公司及沈阳拉比母婴用品有限公司，两家子公司注册资本均为100.00万元人民币，截止2018年12月31日武汉金发拉比母婴用品有限公司与沈阳拉比母婴用品有限公司尚未实际出资，两家公司自成立之日起纳入公司合并范围。

　　（2）2018年4月，公司受让李仕锴持有的厦门金发拉比母婴用品有限公司100%股权，受让前厦门金发拉比母婴用品有限公司注册资本为100.00万元人民币，实缴资本为0.00元。截止2018年12月31日，公司本期实缴20万元人民币，占注册资本的20%。

　　（3）2018年8月，公司全资子公司广东金发拉比投资有限公司受让李蔚莉、吴焕杰合计持有的汕头市正协达商贸有限公司100%股权，完成了对汕头市正协达商贸有限公司的收购。股权交割完成后汕头市正协达商贸有限公司更名为汕头市金发拉比商贸有限公司，注册资本10万元人民币，实收资本10万元人民币。

　　（4）2018年6月，因部分合伙人退出，拉比母婴（香港）有限公司与J3 CHILD GEN I LP/亚太国际妇婴童产业基金签署《补充协议》，拉比母婴（香港）有限公司对J3 CHILD GEN I LP/亚太国际妇婴童产业基金的认缴比例变为97.83%，积极主导项目实施安排，因此从签订日开始将J3 CHILD GEN I LP纳入合并报表范围。

　　（5）2018年9月5日， J3 CHILD GEN I LP 与德豪国际有限公司签署了《股权转让协议》，以人民币7,800万元受让境外企业德豪国际所持有的宁波江北芸勤管理咨询有限公司100%股权，本次交易目的系取得宁波江北芸勤管理咨询有限公司持有上海阿里宝宝婴儿用品有限公司10%股权。宁波江北芸勤管理咨询有限公司自收购日起纳入合并报表范围。

　　公司与上期相比因其他原因减少合并单位1家。具体如下：

　　（1）2018年4月25日，长沙金发拉比母婴用品有限公司完成清算，经工商核准后注销。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-012号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月8日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。公司《2018年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-014号）请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》。

　　关于《2018年年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2018年年度报告》全文“第三节公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事冯育升先生、谢俊源先生，李凡先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2018年年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》。

　　公司《2018年度财务决算报告》已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2018年公司实现营业收入45,376.94万元，同比增长5.49%；实现归属于上市股东的净利润3,951.28万元，同比下降56.85%；2018年末公司总资产107,089.17万元，比年初的109,234.41万元，减少2,145.24万元，下降1.96%；2018年末股东权益98,235.79万元，比年初的96,173.57万元，增加2,062.22万元，增长2.14%；现金及现金等价物2018年度净减少额9,688.81万元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润人民币41,609,306.33元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金4,160,930.63元后的可分配利润为414,972,868.40元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议201年度利润分配预案如下：

　　1、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90 元（含税）,本次利润分配共31,862,250.00元，利润分配后，2018年度剩余可分配利润及期初未分配利润共383,110,618.40元转入下一年度。

　　2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2018年年度利润分配等相关事宜。公司《2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-015号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2018年年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　根据中国证监会和财政部等联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》，公司对2018年年度的内部控制进行了自我评价，并编制和发布了《2018年年度内部控制自我评价报告》。截至2018年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在制度执行过程中未发现重大内控缺陷。公司将不断完善内部控制制度，加强规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、可持续发展。

　　公司监事会和独立董事对《2018年年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　　根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，根据《内部控制规则落实自查表》的自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于〈募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　公司《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-016号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会计师事务所出具的专项鉴证报告请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度的财务审计机构。

　　本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过。请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事林浩亮、林若文、林国栋回避表决。

　　预计2019年度，公司将继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁女士名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。

　　本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。公司《2018年度关联交易确认及 2019年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：2018-017号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于对公司部分董事薪酬考核进行调整的议案》

　　为加快推进公司战略有效实施，结合公司实际情况，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，经薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟对部分董事的薪酬考核进行调整。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审核，公司独立董事发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于对公司部分高管薪酬考核进行调整的议案》

　　为加快推进公司战略有效实施，结合公司实际情况，充分调动高管人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，经薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟对部分高管人员的薪酬考核进行调整。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审核，公司独立董事发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原测，公司董事会经过对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，2018年拟对可供出售金融资产计提资产减值准备共计3,041.21万元，占 2018年经审计归属于上市公司股东净利润的76.97%。

　　本议案独立董事发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。《关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的公告》（2019-019号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-020号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　备查文件：

　　《公司第三届董事会第二十三次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762     证券简称：金发拉比    公告编号：2019-013号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2019年4月8日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、 会议审议通过了《2018年年度监事会工作报告》。

　　2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，积极维护全体股东，特别是中小投资者的权益。

　　全体监事认为：本报告真实、准确地反映了2018年监事会的履职情况，经审核同意该报告，监事会将继续严格遵照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥监督作用，继续促进公司的规范管理和运作。经审核，同意通过该报告。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、会议审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　根据中国证监会及深交所相关规定和《公司章程》等的要求，公司编制了《2018年年度报告及摘要》。

　　全体监事在审核了公司《2018年年度报告及摘要》后认为：公司2018年年度报告及摘要公允的反映了公司2018年度财务状况和经营成果，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。公司上述年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经审核，同意通过该报告。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、会议审议通过了《2018年年度财务决算报告》。

　　根据《公司章程》的规定，公司编制了《2018年年度财务决算报告》。公司 2018 年年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　全体监事认为：公司《2018年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018 年的财务状况和经营成果。经审核，同意通过该报告。

　　此项议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、会议审议通过了《2018年年度利润分配预案》。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润人民币41,609,306.33元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金4,160,930.63元后的可分配利润为414,972,868.40元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议201年度利润分配预案如下：

　　1、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90 元（含税）,本次利润分配共31,862,250.00元，利润分配后，2018年度剩余可分配利润及期初未分配利润共383,110,618.40元转入下一年度。

　　2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　全体监事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了对投资者的合理回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，审核程序合法、合规，同意公司2018年度利润分配预案。

　　此项议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、会议审议通过了《2018年年度内部控制自我评价报告》。

　　按照公司《内部控制管理制度》的要求，公司审计部门对公司内部控制情况进行了自查和自评，并编制了上述报告。

　　全体监事认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了内部控制制度的执行情况。经审核，同意通过该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、会议审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。

　　全体监事认为：该自查表内容客观准确，经审核，同意通过该自查表。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、会议审议通过了《关于〈募集资金2018年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　2018年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司及公司股东的情况发生。

　　全体监事认为：公司编制的《募集资金2018年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，经审核，同意通过该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　全体监事认为：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经审核，同意拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度的财务报表审计机构。

　　此项议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、会议审议通过了《关于2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　全体监事认为：董事会编制的2018年度关联交易确认客观反映了公司2018年度关联交易情况，并对2019年度日常关联交易作了预计，独立董事对此发表了独立意见。经审核，同意通过该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于对公司部分董事薪酬考核进行调整的议案》

　　全体监事认为：由薪酬与考核委员提交、董事会审议通过的《关于对公司部分董事薪酬考核进行调整的议案》，符合公司目前业务发展的实际情况，有利于调动董事的积极性和创造性，有利于推进公司战略有效实施，促进公司稳健、快速发展，一致同意上述议案。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于对公司部分高管薪酬考核进行调整的议案》

　　全体监事认为：由薪酬与考核委员提交、董事会审议通过的《关于对公司部分高管薪酬考核进行调整的议案》，符合公司目前业务发展的实际情况，有利于调动高管人员的积极性和创造性，有利于推进公司战略有效实施，促进公司稳健、快速发展，一致同意上述议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的议案》

　　全体监事认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，独立董事对此发表了独立意见。经审核，同意通过该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　备查文件：

　　《公司第三届监事会第十八次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-015号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　2018年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十三次会议已于2019年4月18日召开，会议审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润人民币41,609,306.33元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金4,160,930.63元后的可分配利润为414,972,868.40元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2018年度利润分配预案如下：

　　一、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90 元（含税）,本次利润分配共31,862,250.00元，利润分配后，2018年度剩余可分配利润及期初未分配利润共383,110,618.40元转入下一年度。

　　二、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2018年年度利润分配等相关事宜。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-016号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

　　2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日止，公司累计已使用募集资金233,429,836.05，募集资金银行存款余额为181,588,994.30元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

　　公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议、2017年8月28日召开第三届董事会第十一次会议、2018年7月12日召开第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财等固定收益类产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司有效期内将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月，投资品种为保本型、短期（不超过 12 个月）银行理财产品，该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金银行账户余额为181,588,994.30元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日止，募集资金银行存款余额为181,588,994.30元，其中产生的累计利息收入（含定期存款及理财产品利息）18,523,684.66元、累计手续费支出14,854.31元。

　　鉴于补充流动资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，且公司在该专户的资金余额为0.00元，公司于 2016年9月26日在中国银行汕头鮀浦支行办理了该募集资金专户（账号：695165487483）的注销手续；同时，公司就该专户原与中国银行汕头鮀浦支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　募集资金项目的资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目部分实施地点及内容、时间等进行调整，并未对募集资金投资项目进行实质性变更。

　　公司2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及妇婴童消费品行业的发展变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展需求；加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁和商场联营为主、购买为辅的策略来提高募投资金使用效率，因此，将原“营销网络建设项目”的事实地点、实施内容进行变更，同时加大对自营品牌形象店的投入建设和旗舰店的升级改造。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目建设主要包括在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺146家（包括：旗舰店4家，品牌形象店142家），其中直营店56家，战略加盟店90家。变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资20,388.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。

　　公司2018年7月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。随着互联网经济的发展，特别是新零售模式在线上线下的影响力不断增强，促使终端零售店面开始走向新的经营模式。为适应新形势的变化，公司积极探索零售终端“产品+服务”的综合体验模式。在现有产品销售的基础上，进一步发掘并满足进店母婴消费者的服务需求，以服务提升客户体验并引流产品销售，以产品销售带动服务消费，二者相互促进，共同提升终端业绩，满足在新零售模式下消费升级的新需求。为此，公司决定选址汕头，在热点商圈繁华地段购置商业铺面，开设综合体验店。综合体验店将既作为产品卖场，销售公司产品，同时也针对目标客户群提供诸如婴幼儿游泳、按摩、护理、教育、娱乐、餐饮、母婴养育顾问等贴心服务，实现产品卖场和服务体验区两者相互引流，共同提升消费者终端购物体验。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资20,388.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点145家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店143家，综合体验店1家，另外对原有旗舰店升级改造1家。

　　“营销网络建设项目”受上述环境因素及开店策略调整的影响，以及为确保项目更符合公司发展战略需要，“信息化建设项目”在项目实施的过程中，一些软件和硬件的投资仍处在不断论证、修正及优化，需要较长的投资建设周期。公司于2018年8月23日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，需要将原“营销网络建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年6月30日。

　　上述募集资金投资项目的投资总额未发生变化，上述变更属于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”部分实施地点及内容、时间调整。

　　五、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　详见“二、募集资金存放和管理情况”。

　　六、募集资金使用及披露情况

　　公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行相应的募集资金使用信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-017号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2018年度关联交易确认

　　（一）关联交易概述

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）因业务发展需要，于2017年1月向公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计708平方米，作为直营门店用途。租赁期限自2017年1月1日起,至2019年12月31日止。

　　林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条和《公司章程》规定，林燕菁女士为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。

　　2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方：林燕菁

　　关联方关系：实际控制人直系亲属

　　交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面

　　产权关系：林燕菁女士为交易标的房屋所有权人

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士向公司出租商铺价格公允。

　　（四）交易的主要内容

　　■

　　（五）交易目的和对上市公司的影响

　　上述与公司控股股东、实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士所发生的关联租赁业务是公司进行正常经营的需要,其关联交易的价格具有可执行的定价依据,因此本关联交易事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和其他股东的利益。

　　（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1月至 2019年3月31日,公司支付汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2019年1-6月份房租531,000元。

　　（七）独立董事独立意见

　　公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁女士续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。

　　经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，本次关联交易依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。作为独立董事，我们对上述关联交易无异议，同意本关联交易事项。

　　二、2019年度关联交易预计

　　（一）关联交易概述

　　预计2019年度，公司拟与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　注1： 1,062,000元仅为2019年一年的商铺租赁金额；该合同期限为三年（2017年1月1日起—2019年12月31日止），合同约定三年商铺租赁的总金额为3,186,000元。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理，是公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　关联方林燕菁女士是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，上述自然人符合深圳证券交易所第 10.1.3 条第（三）款关联关系的规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易为正常的生产经营或业务需要，关联交易的房产所有权在林燕菁女士名下，交易对方具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

　　交易各方拟定，租金每半年一结。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2018和2019年度关联交易的《房屋租赁合同》已于2016年12月签署,并于2019年12月31日到期。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）第三届董事会第二次会议决议

　　（二）第三届监事会第二次会议决议

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　（四）第三届董事会第二十三次会议决议

　　（五）第三届监事会第十八次会议决议

　　（六）独立董事关于对第三届董事会第二十三次会议相关议案及2018年年报相关事项的独立意见

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762           证券简称：金发拉比        编号：2019-018号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于对部分董事和高管薪酬考核进行调整的公告

　　■

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，应参加表决的董事八名，实际参加的董事八名。经本次会议审议通过，决定对公司部分董事和高管薪酬考核进行调整，独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。现将有关调整情况公告如下：

　　为加快推进公司战略有效实施，结合公司实际情况，充分调动董事及公司高管人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，经薪酬与考核委员会提议，董事会拟对部分董事及公司高管人员的薪酬考核进行调整，具体情况如下：

　　一、适用范围

　　本方案适用于公司部分董事及高管人员，具体包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。不包含独立董事。部分高管参与其主管部门绩效考核不在此范围。

　　二、薪酬结构

　　公司董事和高管标准薪酬=基本年薪+绩效工资

　　1、基本年薪

　　基本年薪即每月发放的岗位工资。岗位工资的设计及水平确定主要考虑其岗位价值、任职人员的资历及所在行业的水平。

　　■

　　经董事会薪酬与考核委员会综合上述岗位人员的具体情况及当地和同行业薪酬水平研究后建议：

　　（1）董事长、副董事长、总经理基本年薪保持不变；

　　（2）董事、副总经理林国栋先生的基本年薪由36万元调整至60万元；

　　（3）董事、副总经理陈迅先生的基本年薪由24万元调整至36万元；

　　以上两位董事的基本薪酬调整情况需要经过公司股东大会审议通过后生效。

　　（4）副总经理、董事会秘书薛平安先生的基本年薪由9.6万元调整至14.4万元。

　　2、绩效工资

　　■

　　（1）以上净利润数额是指2019年度经审计扣除非经常性损益后的净利润；以后各年度董事和高管的绩效考核，如需对上述净利润数额进行调整，由薪酬委员会提出调整方案，提交董事会或股东大会进行审议。

　　（2）经审计净利润（扣除非经常性损益）为：扣除计提的绩效工资后的实际金额，即按照本方案预先计提对应区间的绩效工资后经审计的净利润须满足本办法规定的触发基数及各区间的起始数。

　　（3）由公司管理层根据会计师事务所出具的审计报告，结合设定的激励对象分配方案具体提出绩效工资分配方案，报公司董事会薪酬与考核委员会审核，董事会审议通过后生效。

　　三、其他事项

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

　　2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　四、制订

　　本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过后报股东大会审批。修订时程序同上。

　　五、生效

　　本方案自股东大会审议通过后实施，并由董事会负责解释。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762    证券简称：金发拉比    公告编号：2019-019号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的公告

　　■

　　为更加客观公正地反映金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”、“公司”）的财务状况和资产价值，公司于2019年4月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度计提可供出售金融资产减值准备的议案》。现将有关具体情况公告如下：

　　一、计提可供出售金融资产减值准备情况的概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原测，公司董事会经过对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，2018年拟对可供出售金融资产计提资产减值准备共计3,041.21万元，占 2018年经审计归属于上市公司股东净利润的76.97%。

　　二、本次计提可供出售金融资产减值准备的确认标准及计提方法

　　如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。

　　三、本次计提资产减值准备对公司经营成果的影响

　　本次计提可供出售金融资产减值准备共计3,041.21万元，将导致公司 2018 年度利润总额减少3,041.21万元。本次拟计提可供出售金融资产减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　四、董事会关于本次计提可供出售金融资产减值准备的合理性说明

　　该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，与会董事认为：公司计提可供出售金融资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提可供出售金融资产减值准备后能公允的反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、独立董事关于公司2018年度计提可供出售金融资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提可供出售金融资产减值准备事项本着谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。公司本次计提可供出售金融资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次计提可供出售金融资产减值准备。

　　六、监事会关于公司2018年度计提可供出售金融资产减值准备的意见

　　监事会一致认为：公司计提可供出售金融资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提可供出售金融资产减值准备后能公允的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司董事会审议该议案的程序合法合规，同意公司本次计提可供出售金融资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比       公告编号：2018-020号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议决定于2019年5月13日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届董事会。公司2019年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月13日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月12日-2019年5月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．本次年度股东大会的股权登记日：2019年4月30日（周二）

　　7．参加会议人员：

　　（1）出席人员：截至2019年4月30日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）列席人员：公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

　　8．现场会议地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次年度股东大会审议的议案如下：

　　1、《2018年年度报告及摘要》

　　2、《2018年年度董事会工作报告》

　　3、《2018年年度监事会工作报告》

　　4、《2018年年度财务决算报告》

　　5、《2018年年度利润分配预案》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《关于对公司部分董事薪酬考核进行调整的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2018年度股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　2、登记时间：2019年5月11日（星期六）9:00-17:00；

　　3、登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：薛平安

　　（2）电 话：0754-82516061

　　（3）传 真：0754-82526662

　　（4）邮箱：xuepa@stjinfa.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十三次会议决议》

　　特此通知

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

　　本人（委托人）_________现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托先生（女士）_________代表本人（本单位）出席金发拉比2019年5月13日召开的2018年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　■

　　注：

　　1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意

　　思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：___________________________

　　委托人（法人代表）身份证号码：___________________________

　　委托人证券账户卡号：___________________________

　　委托人持股数额：___________________________

　　受托人签名：___________________________

　　受托人身份证号码：___________________________

　　委托日期：_________年_________月_________日

　　委托有效期：_________年_________月_________日

　　证券代码：002762     证券简称：金发拉比    公告编号：2019-021号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》及其摘要经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过后，已于2019年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　为便于广大投资者进一步了解公司《2018年年度报告》及2018年生产经营情况，公司将于2019年5月7日（星期二）下午15:00 至17:00 在全景网提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会。

　　本次网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台“全景·路演天下 （http://rs.p5w.net）”参与本次说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长林浩亮先生、财务总监陈迅先生、董事会秘书薛平安先生、独立董事谢俊源先生、广发证券股份有限公司保荐代表人詹晓婷女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日