本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日收到上海证券交易所《关于对广西五洲交通股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0478号），函件全文内容如下：

　　广西五洲交通股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于经营业绩及现金流

　　1. 业绩季度波动较大。年报显示，公司各季度营业收入分别为3.22亿元、5.13亿元、4.12亿元、5.73亿元，归母净利润分别为1.56亿元、0.84亿元、0.53亿元、1.31亿元，经营活动现金流量净额分别为2.78亿元、3.60亿、1.77亿元、6.86亿元，季度波动较大。请公司结合自身业务模式及各业务板块经营情况、同行业可比公司情况及历史同期情况等因素，补充披露：（1）各季度归母净利润波动较大，第一、第四季度归母净利润显著上升的原因；（2）第二季度归母净利润下降的情况下，公司营业收入、经营活动现金流量净额均大幅增长，变化趋势出现背离的原因及合理性；（3）第四季度经营活动现金流量净额大幅增长286.58%，请公司结合相关业务的收入确认及款项结算模式，说明第四季度经营活动现金流量净额增速远超过营业收入、净利润的原因及合理性。

　　2. 报告分部信息中营业利润数据异常。年报中“报告分部的财务信息”部分显示，公司交通业全年营业收入为11.66亿元，同比下降1.67%，营业成本为3.19亿元，同比增长14.68%，但营业利润10.46亿元，同比增长74.31%。同时，公司物流贸易业全年营业收入为4.62亿元，同比增长17.39%，营业成本为4.45亿元，同比增长19.37%，但营业亏损为5.47亿元，是去年同期的10.42倍。请公司补充披露，交通业、物流贸易业在营业收入和营业成本同比增减幅不大的情况下，营业利润大幅波动的原因。

　　3. 物流贸易业务子公司业绩信息。年报显示，2018年公司收入增长的主要原因是子公司金桥公司、兴通公司贸易收入增加所致。2018年物流贸易业务收入同比增加15.87%，成本同比增加17.32%，但在年报分部信息中，公司表示物流贸易业务全年营业亏损较大。请公司参照“主要控股参股公司分析”部分，补充披露金桥公司、凭祥万通公司、合越公司的基本情况及相关财务数据（包括但不限于总资产、净资产、净利润及同比变化情况），并具体分析公司物流贸易业务增收不增利的原因。

　　4. 房地产板块销售下滑。年报显示，房地产业营业收入同比下降的原因主要是因为五洲地产公司的“五洲·半岛阳光”房产项目部分及金桥公司房产销售收入减少。报告期内公司“五洲·半岛阳光”房产项目已预售面积45,003平方米，同比上升0.90%，金桥农产品市场房产项目全年预售面积6,425平方米，同比下滑54.80%，五洲国际房产项目全年预售面积727平方米，同比下滑99.12%。请公司补充披露：（1）上述房地产销售项目的每平方米均价、预售金额、净利润及同比变化幅度，并说明房地产预售业务收入及利润的确认时点及依据；（2）结合房地产政策及当地房地产市场价格走势，分析房地产销售面积及营业收入下滑的原因，以及公司后续拟采取的措施。

　　5. 出租房地产租金收入同比变化较大。年报显示，报告期内公司广西金桥国际农产品批发市场出租建筑面积143,430平方米，与上期相同，而出租房地产租金收入5,137万元，同比增长79.96%。请公司结合单位面积租金价格的变化，补充说明在出租建筑面积未发生变化的情况下，租金收入同比大幅增长的原因及合理性。

　　6. 房地产开发投资情况。年报显示，公司“五洲·半岛阳光”项目2016年、2017年在建建筑面积均为23.56万平方米，2018年减少至12.56万平方米，2016年、2017年已竣工面积分别为4.43万平方米、8.86万平方米，2018年增加至10.53万平方米。请补充披露在项目已竣工面积仅小幅上升的情况下，在建建筑面积大幅下降的原因及合理性，是否存在部分建筑停建情况，若是，请说明停建原因及公司后续拟采取的应对措施。

　　7. 公司非主营业务经营不佳。公司近年来拓展多元经营，但作为非主营业务的物流贸易业、房地产业、金融业业绩表现持续低迷。年报中“报告分部的财务信息”部分显示，公司当前面临主营业务为非主营业务“输血”的局面。作为主营业务的交通业实现营业利润10.46亿元，同时公司物流贸易业、金融业营业亏损分别为5.47亿元、0.29亿元，其中金融业营业收入同比下降89.46%，房地产业营业利润为0.14亿元，仅为微正，且营业收入同比下降7.76%。请公司补充披露：（1）在非主营业务业绩持续低迷的情况下是否仍计划推进多元经营战略及其考虑；（2）针对金融业分部营业收入显著下滑且业绩持续亏损的情况下，后续拟采取的措施；（3）公司房地产项目集中位于南宁、百色等城市，结合房地产政策及当地房地产市场价格走势，说明公司房地产业务是否面临去库存压力较大的情况，后续是否存在业绩再度下滑的风险及拟采取应对措施；（4）未来如公司的高速公路运营业务受到路网建设等影响导致通行费收入下降，上述非主营板块的业绩亏损是否将进一步吞噬公司利润、导致整体业绩下滑，公司有无应对措施。

　　二、关于债务风险

　　8. 债务规模高，偿债压力大。年报显示，报告期末公司总资产106.03亿，总负债70.70亿，资产负债率66.68%，高于同行业水平。“行业经营性信息分析”部分显示，报告期末公司财务融资总额64.65亿元，整体债务规模较高。同时，公司全年筹资活动现金净流量-9.94亿元，报告期内财务费用2.55亿元，占归母净利润的比重达到60.03%，偿债压力较大。请公司补充披露：（1）上述债务的还款安排、还款资金来源；（2）公司针对当前高负债资本结构造成的财务成本负担有无后续改善计划或安排；（3）负债结构来看，公司流动负债占比逐步上升，报告期末，公司短期借款5.48亿元,同比增长67.07%，一年内到期的非流动负债为13.24亿元，同比增长33.27%，长期借款36.42亿元，同比下降22.46%。请公司补充披露负债结构发生变化的主要原因，请说明流动负债占比上升是否会进一步加剧公司还款压力，如是，请说明具体影响及后续应对措施。

　　9. 短期偿债能力弱。公司2018年末流动负债24.21亿元，流动资产35.41亿元，其中存货20.58亿元，对应流动比率、速动比率分别为1.46、0.61，相比去年同期进一步下滑。请公司补充披露：（1）短期债务偿还计划及安排；（2）如后续路网竞争加剧导致公司通行费收入进一步下滑，是否将导致公司出现流动性风险，如是，请说明具体影响及后续应对措施。

　　10. 财务费用中汇兑损益规模较大，且历年波动明显。年报显示，报告期内公司财务费用2.55亿元，同比增长34.48%，公司解释主要是本期子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款产生汇兑损失4,924.62万元，2016、2017年该项目分别产生汇兑损失7,239.86万元、汇兑收益6,291.99万元。请公司补充披露：（1）该项美元贷款的金额、主要用途，产生上述大额汇兑损益的原因；（2）鉴于该项变化对公司归母净利润影响较大，公司有无针对上述汇兑损益波动的应对措施或计划。

　　三、关于业绩承诺事项

　　11. 前期收购标的存在无法实现业绩承诺可能性。年报显示，公司前期收购合越公司60%股权时产生770.92万元商誉，同时交易对手方作出业绩承诺，合越公司2016年8月至2019年8月期间累计净利润不低于2450万元。截至报告期末，合越公司累计净利润-626.99万元，距离业绩承诺期满剩余8个月，尚在业绩承诺期内。公司已针对标的资产全额计提商誉减值准备770.92万元，并计提长期股权投资减值准备334.97万元。请公司补充披露：（1）结合标的公司自2016年以来盈利情况，说明标的公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异的原因；（2）公司对标的公司商誉全额计提减值准备、同时对长期股权投资减值计提减值准备的依据及合理性，是否符合相关会计准则。

　　四、关于资产跌价准备

　　12. 公司计提资产减值金额较大。报告期内，公司对多项资产进行减值准备计提，包括针对涉及诉讼的发放贷款及垫款项目9个，拟计提金额3,104.30万元；针对单项金额重大应收账款项目4个，拟计提金额1,601.75万元；针对存货铁矿石计提635.04万元的跌价准备；针对合越公司计提商誉减值770.92万元，计提长期股权投资减值准备334.97万元。同时，公司发布临时公告对上述减值事项的基本情况进行了披露。请公司补充披露：（1）以表格形式统一列示上述各项资产减值计提项目明细、对应会计科目及对公司当期利润影响；（2）本期对各项资产计提减值准备的具体计算依据，并补充说明前期减值计提是否充分。

　　13. 公司转回部分存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失-0.13亿元，去年同期为1.88亿元，主要原因为转回部分存货跌价准备导致，其中转回“开发成本”项下钦廉项目6,890.20万元存货跌价准备，转回“开发成本”项下中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目139.19万元存货跌价准备。请公司补充披露本期转回上述资产减值的原因及合理性，前期减值准备的计提是否符合审慎性原则。

　　14. 房地产业务存货规模高，存货跌价准备占比较低。年报显示，报告期末公司存货余额20.87亿元，其中开发成本账面余额16.84亿元，跌价准备0.21亿元，开发产品账面余额3.74亿元，无跌价准备。请公司补充披露：（1）开发成本中，钦州白石湖项目处于停工状态，人才小高地项目尚未正式开工建设，二者均未计提跌价准备。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形，是否存在跌价风险，未计提跌价准备的原因及合理性；（2）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目尚未正式开工建设，期末余额5,998.34万元，计提跌价准备2,050.04万元。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形，仅计提部分跌价准备的原因及合理性；（3）开发成本中，五洲·半岛阳光项目期末余额为5.08亿元，未计提跌价准备。同时，开发产品中列示的该项目期末余额为2.64亿元，同比上升0.64亿元，其中本期减少金额仅0.71亿元，销售进度缓慢。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，在项目竣工后销售缓慢的前提下，是否存在跌价风险，未计提跌价准备的原因及合理性；（4）开发成本中，五洲商贸中心项目最近三年期末余额均为1.55亿元，未发生大额变动。请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展，导致项目期末余额三年内未发生大额变动的原因，是否存在阻碍项目开发推进的内外部因素，未计提跌价准备的原因及合理性。

　　五、其他

　　15. 会计估计变更。年报显示，2018年4月9日股东大会通过决议，平宾路单车折旧系数从1.15元/辆上调至1.96元/辆，导致公司期末总资产及报告期内净利润减少578.55万元，公司称变更原因为平宾路车流量测算结果与原可信性研究报告中测算值差异较大。请公司补充披露：（1）测算总车流量的变化值及单车折旧系数的计算过程；（2）本次会计估计变更预计将对相关路段未来营业利润造成何种影响，是否涉及固定资产计提减值。

　　16. 主要资产受限情况。年报显示，截至报告期末公司将两处高速公路收费权质押以取得借款。请公司补充列示上述质押收费权对应的无形资产科目及金额，质押起始日期、取得借款金额等情况。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请公司年审会计师事务所对上述问题发表意见。

　　请你公司于2019年4月20日披露本问询函，并于2019年4月26日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

　　公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，待回复工作完成后公司将按要求及时予以披露。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2019年4月20日