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2019年04月20日 星期六 上一期  下一期
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宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  证券代码:603997                   证券简称:继峰股份          公告编号:2019-034

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年4月19日,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“继峰股份”)第三届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、副董事长邬碧峰女士主持,王义平先生、冯巅先生因公出差,以通讯表决的方式参加,公司监事、部分高级管理人员列席了会议。经全体董事同意,豁免本次会议的通知期限,本次会议通知于2019年4月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司拟向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“继涵投资”)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海并购基金”)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“固信君灜”)、新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润信格峰”)、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿脉程锦”)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“力鼎凯得”)以发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)、股份及支付现金相结合的方式,购买宁波继烨投资有限公司(以下简称“继烨投资”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“标的资产”),同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

  公司董事会对本次交易相关议案进行了审议,审议情况如下:

  (一) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)等法律、行政法规及规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后,认为公司本次交易符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的条件。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (二) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容,逐项表决结果具体如下:

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权,同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元,所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

  本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、本次交易方案

  本次交易方案具体内容如下:

  (一)交易对方

  本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君灜、润信格峰、绿脉程锦以及力鼎凯得。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (二)交易标的

  本次交易的交易标的为继烨投资100%的股权。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (三)标的资产的定价原则以及交易对价

  截至估值基准日(2018年12月31日),继烨投资股东全部权益的估值为389,271.57万元,参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6,600万元期后增资事项,同时兼顾公司中小股东利益,经交易各方友好协商,继烨投资100%股权的交易价格确定为375,400万元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (四)对价支付

  本次交易中,公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价,具体如下:

  1、以现金方式支付交易对价

  现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向继涵投资、上海并购基金分别支付。

  本次交易方案在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的情形下,现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付,其中向上海并购基金支付12,000万元作为其所持标的公司3.03%股权的转让对价,向继涵投资支付31,800万元作为其所持标的公司的转让对价的一部分。

  上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起5个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价,则上市公司应于该等事实确认之日起60个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分;如超过60个工作日,则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之五/日支付罚息。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  2、以发行可转换债券方式支付交易对价

  (1)种类与面值

  本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方继涵投资。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (3)发行数量

  本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券购买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。具体发行数量如下表所示:

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (4)转股价格

  本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价,为7.90元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转股价格亦将作相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (5)转股股份来源

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (6)债券期限

  本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (7)转股期限

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (8)锁定期

  交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让,如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的,则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

  继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (9)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (10)赎回条款

  A 到期赎回条款

  本次可转换债券到期后五个交易日内,公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  B 有条件赎回条款

  在本次发行的可转换债券转股期内,当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额;

  i:指可转换债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (11)回售条款

  在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额;

  i:指可转换债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (12)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (13)转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换债券的转股期内,如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (14)其他事项

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、以发行股份方式支付交易对价

  继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计所持标的公司73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付,具体方案为:

  (1)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (2)发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (3)发行对象

  本次发行的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (4)发行价格和定价依据

  本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经交易各方协商,上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股,不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价(除权除息调整后)的90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  上市公司将根据上述调整后的发行价格,按照相关规则调整本次发行的发行数量。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (5)本次发行的股份数量

  本次发行的股份数量将按照下述公式确定:

  本次发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和;

  上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行价格。

  上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司。

  本次发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (6)股份锁定期

  本次发行完成之后,各交易对方以标的资产认购取得的对价股份,其股份锁定期具体如下:

  A. 继涵投资的股份锁定期

  继涵投资在本次重组中以资产认购取得的对价股份,自该等对价股份发行结束之日起36个月内不转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

  B. 除继涵投资以外的交易对方的股份锁定期

  除继涵投资以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份,如在取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自其发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重组结束后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述锁定期承诺。

  上述锁定期届满后,上述交易对方将按照中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定执行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (五)期间损益归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间,标的资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约定享有和承担:

  各方同意并确认,标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有,亏损由继涵投资以现金方式向上市公司全额补足。

  各方同意并确认,将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计,并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (六)标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易各方同意于《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》所约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。

  交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

  交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。

  交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续,上市公司应当给予必要的协助。

  各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。

  除不可抗力事件外,任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺,或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,则该方应被视为违反本协议。

  违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (七)本次募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金,募集配套资金总额不超过79,800万元,不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金发行股份数量(含可转换债券按照初始转股价格转股数)将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

  1、非公开发行可转换债券募集配套资金

  (1)种类与面值

  本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的,视为一个发行对象。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (3)发行数量

  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (4)转股价格

  本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (5)锁定期

  募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (6)其他事项

  本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

  本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  (1)非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《发行管理办法》第三十八条的规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (2)发行股份数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

  综合考虑可转换债券转股影响后,募集配套资金的发行股份数量(含可转换债券转股)不超过上市公司发行前总股本的20%。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (3)股份锁定安排

  募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、本次募集资金用途

  公司本次所募集配套资金不超过79,800万元,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (八)减值补偿安排

  为保证继峰股份及其公众股东利益,在本次交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度,继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试,若标的资产估值较交易价格出现减值,继涵投资需就标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。

  出现减值补偿情形时,继涵投资需优先以股份方式向上市公司进行补偿;股份不足补偿的部分,以继涵投资通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿;上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分,由继涵投资以现金方式向上市公司进行补偿。

  继涵投资向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过标的资产的最终交易价格,且继涵投资向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数(包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (九)补偿性现金对价

  若GRAMMERAktiengesellschaft在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)合计数达到389,085万元,则上市公司需向继涵投资支付补偿性现金对价20,200万元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (十)本次决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (三) 审议通过《关于交易方案调整构成重大调整的议案》

  上市公司于2019年3月31日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过认为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)中公告之方案构成对2018年9月3日披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》中重组方案的重大调整。调整情况如下:

  ■

  上市公司于2019年4月1日披露草案后,出于保证继峰股份及其公众股东利益的目的,对交易对价、减值补偿安排、募集配套资金进行调整并增加补偿性对价支付安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易对价、募集配套资金等调整均不构成对《草案》的重大调整。调整情况如下:

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (四) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易标的资产出具了《宁波继烨投资有限公司审计报告》(瑞华专审字【2019】48380001号)。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表,并聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)根据该等备考财务报表出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》(中汇会阅[2019]1624号)。为本次交易之目的,公司聘请了上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)为本次交易标的资产出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》(东洲咨报字【2019】第0183号)。上述报告的具体内容详见公司于2019年4月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波继烨投资有限公司审计报告》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》及于本决议同日披露于上海证券交易所网站的(www.sse.com.cn)《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》。

  经审议,董事会批准上述报告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案》

  公司拟与继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得于2019年3月31日签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》,与继涵投资于2019年3月31日签署《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》。公司拟与继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟与继涵投资签署《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议之补充协议》。

  经审议,董事会同意公司签署上述协议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

  经审议,公司董事会认为:本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为基础,以标的资产在估值基准日2018年12月31日的估值为基础,并考虑标的公司期后增资事项,同时兼顾公司中小股东利益,经上市公司与交易各方协商后确定,交易对价定价合理,遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  为完成本次交易之目的,并为保证继峰股份及其公众股东利益,公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (八) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  根据《重组管理办法》的规定,公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,具体如下:

  1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3. 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4. 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (九) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。同时,公司董事会作出如下声明:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

  (十) 审议通过《关于取消及增加2019年第二次临时股东大会审议议案的议案》

  公司拟于2019年4月29日在宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室召开2019年度第二次临时股东大会审议本次交易相关事项。基于公司第三届董事会第十八次会议就交易方案调整涉及事项的审议结果,董事会相应取消部分原议案、增加相应议案。

  基于本次交易方案调整事项,公司2019年度第二次临时股东大会取消以下原议案:

  (1)《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

  (2)《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  (3)《关于本次交易方案构成重大调整的议案》;

  (4)《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案》;

  (5)《关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案》;

  (6)《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;

  (7)《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  (8)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  基于本次交易方案调整事项,公司2019年度第二次临时股东大会增加审议以下议案:

  (1)《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》;

  (2)《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  (3)《关于交易方案调整构成重大调整的议案》;

  (4)《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案》;

  (5)《关于签署本次交易相关协议及补充协议的议案》;

  (6)《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;

  (7)《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》;

  (8)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  

  证券代码:603997                   证券简称:继峰股份                  公告编号:2019-035

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2019年4月19日,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“继峰股份”)第三届监事会第十二次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人,实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议,董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  公司拟向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“继涵投资”)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海并购基金”)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“固信君瀛”)、新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润信格峰”)、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿脉程锦”)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“力鼎凯得”)以发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)、股份及支付现金相结合的方式,购买宁波继烨投资有限公司(以下简称“继烨投资”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“标的资产”),同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

  经与会监事审议,通过了如下议案:

  (十一) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)等法律、行政法规及规范性文件的相关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后,认为公司本次交易符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十二) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容,逐项表决结果具体如下:

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权,同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元,所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

  本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、本次交易方案

  本次交易方案具体内容如下:

  (一)交易对方

  本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦以及力鼎凯得。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)交易标的

  本次交易的交易标的为继烨投资100%的股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)标的资产的定价原则以及交易对价

  截至估值基准日(2018年12月31日),继烨投资股东全部权益的估值为389,271.57万元,参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6,600万元期后增资事项,同时兼顾公司中小股东利益,经交易各方友好协商,继烨投资100%股权的交易价格确定为375,400万元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)对价支付

  本次交易中,公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价,具体如下:

  1、以现金方式支付交易对价

  现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向继涵投资、上海并购基金分别支付。

  本次交易方案在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的情形下,现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付,其中向上海并购基金支付12,000万元作为其所持标的公司3.03%股权的转让对价,向继涵投资支付31,800万元作为其所持标的公司股权的转让对价的一部分。

  上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起5个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价,则上市公司应于该等事实确认之日起60个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分;如超过60个工作日,则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之五/日支付罚息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、以发行可转换债券方式支付交易对价

  (1)种类与面值

  本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方继涵投资。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行数量

  本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券购买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。具体发行数量如下表所示:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)转股价格

  本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价,为7.90元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,转股价格亦将作相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5)转股股份来源

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6)债券期限

  本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (7)转股期限

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (8)锁定期

  交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让,如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的,则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

  继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的,其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (9)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (10)赎回条款

  A 到期赎回条款

  本次可转换债券到期后五个交易日内,公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  B 有条件赎回条款

  在本次发行的可转换债券转股期内,当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额;

  i:指可转换债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (11)回售条款

  在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额;

  i:指可转换债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (12)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (13)转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换债券的转股期内,如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (14)其他事项

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、以发行股份方式支付交易对价

  继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计所持标的公司73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付,具体方案为:

  (1)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象

  本次发行的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行价格和定价依据

  本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经交易各方协商,上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股,不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价(除权除息调整后)的90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  上市公司将根据上述调整后的发行价格,按照相关规则调整本次发行的发行数量。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5)本次发行的股份数量

  本次发行的股份数量将按照下述公式确定:

  本次发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和;

  上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行价格。

  上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司。

  本次发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6)股份锁定期

  本次发行完成之后,各交易对方以标的资产认购取得的对价股份,其股份锁定期具体如下:

  A. 继涵投资的股份锁定期

  继涵投资在本次重组中以资产认购取得的对价股份,自该等对价股份发行结束之日起36个月内不转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

  B. 除继涵投资以外的交易对方的股份锁定期

  除继涵投资以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份,如在取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自其发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重组结束后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述锁定期承诺。

  上述锁定期届满后,上述交易对方将按照中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)期间损益归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间,标的资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约定享有和承担:

  各方同意并确认,标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有,亏损由继涵投资以现金方式向上市公司全额补足。

  各方同意并确认,将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计,并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易各方同意于《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》所约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。

  交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

  交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。

  交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续,上市公司应当给予必要的协助。

  各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。

  除不可抗力事件外,任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺,或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,则该方应被视为违反本协议。

  违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)本次募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金,募集配套资金总额不超过79,800万元,不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金发行股份数量(含可转换债券按照初始转股价格转股数)将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

  1、非公开发行可转换债券募集配套资金

  (1)种类与面值

  本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式及发行对象

  本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者,同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的,视为一个发行对象。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行数量

  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)转股价格

  本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5)锁定期

  募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6)其他事项

  本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

  本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

  综上,除初始转股价格及锁定期外,本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  (1)非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《发行管理办法》第三十八条的规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行股份数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

  综合考虑可转换债券转股影响后,募集配套资金的发行股份数量(含可转换债券转股)不超过上市公司发行前总股本的20%。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)股份锁定安排

  募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、本次募集资金用途

  公司本次所募集配套资金不超过79,800万元,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)减值补偿安排

  为保证继峰股份及其公众股东利益,在本次交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度,继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试,若标的资产估值较交易价格出现减值,继涵投资需就标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。

  出现减值补偿情形时,继涵投资需优先以股份方式向上市公司进行补偿;股份不足补偿的部分,以继涵投资通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿;上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分,由继涵投资以现金方式向上市公司进行补偿。

  继涵投资向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过标的资产的最终交易价格,且继涵投资向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数(包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (九)补偿性现金对价

  若GRAMMER Aktiengesellschaft在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)合计数达到389,085万元,则上市公司需向继涵投资支付补偿性现金对价20,200万元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十)本次决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十三) 审议通过《关于交易方案调整构成重大调整的议案》

  上市公司于2019年3月31日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过认为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)中公告之方案构成对于2018年9月3日披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》中重组方案的重大调整。调整情况如下:

  ■

  上市公司于2019年4月1日公告后草案出于保证继峰股份及其公众股东利益的目的,对交易对价、减值补偿安排、募集配套资金进行调整并增加补偿性对价支付安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易对价、募集配套资金等调整均不构成对《草案》中重组方案的重大调整。调整情况如下:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十四) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易标的资产出具了《宁波继烨投资有限公司审计报告》(瑞华专审字【2019】48380001号)。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表,并聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)根据该等备考财务报表出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》(中汇会阅[2019]1624号)。为本次交易之目的,公司聘请了上海东洲资产评估有限公司为本次交易标的资产出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》(东洲咨报字【2019】第0183号)。上述报告的具体内容详见公司于2019年4月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波继烨投资有限公司审计报告》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》及于本决议同日披露于上海证券交易所网站的(www.sse.com.cn)《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》。

  经审议,监事会批准上述报告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十五) 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  公司拟与继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得于2019年3月31日签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》,与继涵投资于2019年3月31日签署《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》。公司拟与继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得拟签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟与继涵投资签署《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议之补充协议》。

  经审议,监事会同意公司签署上述协议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十六) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

  经审议,公司监事会认为:本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为基础,以标的资产在估值基准日2018年12月31日的估值为基础,并考虑标的公司期后增资事项,同时兼顾上市公司中小股东利益,经上市公司与交易各方协商后确定,交易对价定价合理,遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十七) 审议通过《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  为完成本次交易之目的,并为保证继峰股份及其公众股东利益,公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十八) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  根据《重组管理办法》的规定,公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,具体如下:

  1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3. 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4. 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

  2019年4月19日

  证券代码:603997          证券简称:继峰股份          公告编号:2019-037

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于本次重组方案调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”)拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证继涵”)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“交易对方”)购买宁波继烨投资有限公司100%股权(以下简称“标的资产”),同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。(以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”)。

  一、本次交易方案的调整情况

  2019年4月1日,上市公司披露《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,经审慎考虑,在充分考虑中小股东利益的情况下决定就原交易方案进行调整,具体调整情况如下所示:

  ■

  二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

  (一)《上市公司重大资产重组管理办法》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  (二)《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

  中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  1、关于交易对象

  (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金

  (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

  上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。

  三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

  本次调整交易作价比例相较原交易作价不超过20%,增加减值补偿覆盖比例及下调募集资金、设置补偿性现金对价条款均不构成中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  

  证券代码:603997                   证券简称:继峰股份          公告编号:2019-038

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“继峰股份”或“公司”)于2019年4月1日在指定信息披露媒体披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。公司于2019年4月11日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0438号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下:

  一、在重组报告书“重大事项提示”中进行了方案调整的相关披露,包括下调交易作价,增加减值补偿覆盖比例及下调募集资金、设置补偿性现金对价条款。

  二、在重组报告书“重大事项提示”之“十五、报告期内目标公司对外收购行为”中补充披露了Grammer收购Toledo Molding的情况。

  三、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/(三)配套资金募集不足或失败的风险”及“第十二节风险因素”中进行了风险提示。

  四、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/(九)上市公司财务稳定性风险” 及“第十二节风险因素”中补充披露了财务稳定性风险。

  五、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与目标公司运营相关的风险/(七)客户流失风险”及“第十二节风险因素”中补充披露了客户流失的风险。

  六、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与目标公司运营相关的风险/(八)核心人员稳定性风险”及“第十二节风险因素”中补充披露了核心人员稳定性风险。

  七、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“十一、交易作价变化原因”中补充披露了交易作价变化原因。

  八、在重组报告书“第一节本次交易概述”之“十二、发行可转换债券利率条款及其合理性”中补充披露了发行可转换公司债券的相关利率条款等安排。

  九、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况/(七)目标公司财务数据”中补充披露了Grammer财务数据。

  十、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况/(八)Grammer公司章程、工会协议中关于控制权变更的相关重要条款或约定”中补充说明Grammer公司章程、工会协议中不存在关于控制权变更的相关重要条款或约定。

  十一、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、目标公司报告期内收购主体基本情况/(五)主营业务发展情况/4、Toledo Molding报告期内财务数据”中补充披露了Toledo Molding财务数据。

  十二、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默/(五)主营业务发展概况”中补充披露了长春格拉默财务数据。

  十三、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、目标公司主营业务发展情况/(六)主要客户及供应商情况/3、控制权变更对Grammer获得客户订单不存在负面影响”中补充披露了控制权变更对Grammer获得客户订单的影响。

  十四、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、其他事项/(五)报告期内管理层更迭情况”中补充披露了报告期内管理层更迭情况。

  十五、在重组报告书”第五节标的资产估值情况”之”二、标的资产估值基本情况/(五)估值过程/3、长期股权投资/(4)上市公司比较法”中补充披露了市场法下相关可比公司的选取依据及采用BH模型的合理性。

  十六、在重组报告书“第五节标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/(五)估值过程/3、长期股权投资/(6)估值结论及选取”中补充披露了估值结论的合理性。

  十七、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/(一)资产情况分析/2、非流动资产质量分析/(2)无形资产”中补充披露了客户关系和其他的具体内容。

  十八、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/(二)负债状况分析/1、负债情况分析/(2)短期借款”中补充披露了并购贷款的利率成本、偿还期限等相关安排、汇率波动对债务偿还的影响及Grammer收购Toledo Molding的资金来源。

  十九、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/(一)本次交易对上市公司财务状况的影响/5、商誉分析”中补充披露了可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性、商誉未减值的分析。

  二十、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响/(三)上市公司对Grammer整合可行性及整合储备”中补充披露了上市公司对Grammer的整合分析。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  

  证券代码:603997          证券简称:继峰股份          公告编号:2019-033

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于2019年第二次临时股东大会更正补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 原股东大会的类型和届次:

  2019年第二次临时股东大会

  2. 原股东大会召开日期:2019年4月25日

  3. 原股东大会股权登记日:

  ■

  二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

  2019年4月18日,公司收到控股股东宁波继弘投资有限公司(单独持有公司51.99%的股份)《关于更正补充2019年第二次临时股东大会议案的函》,提议增加临时提案提交至2019年第二次临时股东大会审议。2019年4月19日,公司董事会召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了宁波继弘投资有限公司提议的上述议案。现将具体更正补充议案披露如下:

  1、取消议案名称

  ■

  2、增加临时提案名称

  ■

  3、2019年第二次临时股东大会延期至2019年4月29日13点30分召开。

  三、 除了上述更正补充事项外,于2019年4月2日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 更正补充后股东大会的有关情况。

  1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年4月29日13点30分

  召开地点:宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

  2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年4月29日

  至2019年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3. 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变

  4. 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2019年4月20日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司:

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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