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　　九、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2019年4月9日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于重组预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东大山公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。”

　　华友控股于2018年10月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），华友控股将以其持有本公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本预案摘要签署日，华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权，则华友控股持有上市公司的股份将会减少。

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺：

　　“2018年10月15日，华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），同意华友控股以其持有上市公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。

　　本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下：

　　本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。

　　若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已经2019年4月19日召开的本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案及本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　第二节  重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要“第一节 重大事项提示/六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　同时，本次交易涉及两个标的，虽然本次对巴莫科技100%股权与华友衢州15.68%股权的购买不互为前提，但若出现因某一标的资产购买交易方案发生重大调整，则可能存在上市公司需重新召开董事会审议新的交易方案的风险。如交易各方无法就新的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）标的资产评估增值较高的风险

　　本次交易中，巴莫科技100%股权的预估值为320,000万元，华友衢州15.68%股权的预估值为86,240万元，较其未经审计的账面净资产值有较大幅度的增值。评估增值幅度较大主要系预计标的资产未来有较强的持续获利能力和行业竞争地位。

　　本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，杭州鸿源承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。

　　鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股购买资产协议》的补充协议）以明确最终的承诺净利润数额。

　　该业绩承诺系交易对方基于巴莫科技未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

　　若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（六）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，杭州鸿源初步承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。根据“当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—累积已补偿金额”，杭州鸿源仅对其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股权承担业绩补偿责任，且在承诺期内，杭州鸿源的业绩补偿以其所获得的交易对价（即整体交易金额的61.19%）作为补偿上限。

　　尽管巴莫科技产品竞争力较强，交易对方亦承诺了相应的业绩补偿条款，但若出现行业发展趋势剧烈变化、市场竞争形势变化、不可抗力等情形，可能会导致巴莫科技实际净利润远低于承诺净利润，将产生本次业绩补偿无法完全覆盖本次交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。

　　如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）巴莫科技经营风险

　　1、行业政策变化的风险

　　巴莫科技主要从事电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品包括钴酸锂和三元材料，广泛应用于消费电池和动力电池领域。其中动力电池是新能源车的核心部件，受相关政策影响较大。受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业发展较快，锂电池正极材料作为动力电池的核心关键材料，市场规模、技术水平在近年来实现了大幅提升。随着成都巴莫扩产计划的逐步实施，用于动力电池的正极材料销售占比有望进一步提升。

　　2018年2月，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，提高产业技术水平、增强核心竞争力，财政部、科技部等四部门发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。新能源汽车产业相关政策的变化会对动力电池的发展产生一定的影响，从而传导至上游电池正极材料生产厂商。如果国家新能源汽车及动力电池相关产业政策发生重大不利变化，将会对巴莫科技的销售规模和盈利能力产生不利影响。

　　2、下游市场景气度风险

　　根据应用场景的不同，锂电池主要可以分为消费电池、动力电池和储能电池。其中消费电池市场已经较为成熟；动力电池市场在近年来处于快速增长过程中；储能电池在我国尚处于起步阶段，市场前景有较大的不确定性。若锂电池下游市场的需求发生较大的波动或有新形态电池的出现，则会对整个锂电池行业带来影响，以生产锂电池正极材料为主的巴莫科技也会受到不利影响。

　　3、市场竞争风险

　　伴随着终端市场的扩张以及下游厂商对新能源业务的不断加码，锂电池产业链在近年来均处于扩张状态，越来越多的企业参与到其中。虽然巴莫科技在电池正极材料制造领域有着起步早、现有技术成熟和新产品技术储备丰富等优势，但依然面临着新竞争者进入的挑战，尤其是在面临电池应用领域的多样化和新技术不断发展的大背景下，巴莫科技面临的竞争将更加激烈。

　　4、技术和产品更新风险

　　随着下游产品的不断升级和更新，下游厂商会对上游提出更高的要求。巴莫科技的产品主要用于电池正极的生产和制造。目前，锂电池领域的技术方向尚未完全稳定，市场上的电池正极材料主要有磷酸铁锂、三元材料（NCA和NCM）、锰酸锂和钴酸锂等，不同正极材料的性能指标各有优劣。随着技术的进步，可能会出现主流技术方向的变化或者完全崭新的解决方案。一旦电池制备的发展方向发生巨大变化且巴莫科技无法及时更新自己的技术和产品以适应变化的市场，则存在销售规模大幅下降的可能。

　　近年来，巴莫科技加大对三元材料的研发和生产投入，产品结构逐步从重钴酸锂向重三元材料转变，以适应来源于动力电池的市场增长。然而依旧存在因技术变革导致巴莫科技现有产品被替代的可能。若出现此等不利局面，将对巴莫科技的盈利能力带来不利影响。

　　5、新增产能的市场销售风险

　　巴莫科技拟在未来一段时间内继续扩充产能以增加三元材料产品的供给，若巴莫科技现有客户无法完全消化新增产能且无法及时开拓新客户，则可能会出现新增产能短期内无法得到有效利用或者产成品滞销等不利情形，从而导致扩产的投入在短期内无法有效转化为收益的风险。

　　6、外汇风险

　　巴莫科技的部分客户为国外厂商，汇率的波动会对其在海外市场的销售造成一定的影响。同时巴莫科技对于该部分业务采用外币结算，而巴莫科技的合并报表采用人民币作为记账本位币，汇率波动会对巴莫科技的生产经营和盈利能力带来一定的影响。

　　7、客户相对集中的风险

　　巴莫科技的主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG等。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使巴莫科技流失了这些主要客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响巴莫科技未来期间业绩承诺的可实现性。

　　8、供应商相对集中的风险

　　巴莫科技采购的原材料主要为钴化学品和锂化学品等，其价格主要受大宗价格影响。目前，巴莫科技的主要供应商为华友钴业、格林美、湖南邦普和天齐锂业等。本次交易完成后，巴莫科技成为华友钴业的全资子公司，将有助于其钴类原材料的稳定供应；而若锂类材料等重要原材料供应商在供应量和价格等方面发生较大不利变化，同时又不能及时找到其他替代的供应商，则将对巴莫科技的生产经营带来较大影响。

　　9、原材料供应和价格波动风险

　　巴莫科技的经营所需原材料包括四氧化三钴、碳酸锂等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，巴莫科技原材料的供应状况及采购价格也会出现一定波动。巴莫科技已经与供应商建立了稳定的合作关系；在本次交易完成后，巴莫科技作为上市公司的全资子公司，其主要原材料的供应将更为稳定。但是如发生原材料供应短缺或价格大幅度上升，则仍存在对巴莫科技生产经营生产不利影响的风险。

　　（二）华友衢州经营风险

　　1、市场需求风险

　　华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州将面临产品需求下滑的风险。

　　2、行业竞争风险

　　国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。

　　3、价格波动风险

　　华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。

　　4、环境保护风险

　　华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。

　　5、安全生产风险

　　华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。

　　三、其他风险

　　（一）商誉减值风险

　　公司本次对巴莫科技的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若巴莫科技未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险；若未来出现大额计提商誉减值的情况，则可能对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者予以关注。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、锂电池市场前景广阔

　　相较于一次电池（如碱锰电池等），二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐，而在现有已商业化应用的电池中，锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。

　　电子产品的快速增长是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展，伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现，消费型锂电池增长或趋缓；然而随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展，受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。

　　锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，拥有广阔的市场前景。

　　2、国家产业政策支持

　　新能源汽车在环保性等方面的优势已经得到了社会的广泛认可，国家在产业政策方面上也给予了较多的支持。一方面，在《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展，并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域；另一方面，国家也通过相关税负的降低、补贴的提供等方式支持和引导该行业的发展。

　　3、巴莫科技是锂电池正极材料领域的优势厂商

　　巴莫科技成立于2002年，长期致力于锂电池正极材料的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，巴莫科技拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。巴莫科技的产品得到了境内外客户的广泛认可，巴莫科技的境内知名客户有宁德时代、宁德新能源、比亚迪和力神等，境外知名客户有三星和LG等。巴莫科技产品在行业中具有很强的竞争力。

　　近年来，巴莫科技在不断巩固原有消费电池正极材料领域优势地位的同时，凭借前瞻的战略布局和强大的研发能力等优势快速切入到动力电池正极材料领域，并通过与下游厂商的紧密合作不断优化产品质量。巴莫科技目前已经是国内动力电池正极材料的主要供应商；尤其是在高能量密度动力锂电池正极材料供应领域具有较强的竞争优势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、上市公司和标的公司处于同一产业链，具有较强的协同效应

　　上市公司的产品涵盖四氧化三钴、三元前驱体等锂电池正极材料生产的最主要原材料品种。本次交易前，上市公司和巴莫科技已为供应商和客户的关系，双方紧密协作多年，建立了良好的合作关系。

　　通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步加强在锂电池正极材料领域的布局。巴莫科技可以获得稳定的原材料供应，降低原材料波动带来的经营风险。本次交易完成后，双方能充分发挥协同效应，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。

　　2、完善上市公司新能源产业布局，实现长期发展

　　为了进一步提升公司盈利能力的水平和稳定性，上市公司在规划中提出了坚持以锂电新能源材料产业发展为核心，围绕上控资源、下拓市场，中提能力，全面实施“两新、三化”战略。在新的发展阶段下，公司致力于转型发展成为全球锂电新能源材料行业领导者。

　　锂电池正极是锂电池的重要组成部分，锂电池正极材料是锂电新能源材料中的重要环节。该领域具有一定的技术门槛和资金门槛，外延式收购是进入该领域的重要路径之一。本次收购是上市公司完善新能源产业布局的重要步骤，是公司迈向全球锂电新能源材料行业领导者的重要环节。

　　3、推动标的公司利用资本市场做大做强

　　在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下，标的公司所在的动力电池正极材料业务也得到了迅速的发展，本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目”的建设，该项目主要用于三元产品尤其是高镍产品的生产，该项目建成投产将有助于直接提升巴莫科技该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场对于高镍产品的需求，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现快速发展。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方以发行股份的方式，购买其持有巴莫科技100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为320,000万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为86,240万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有巴莫科技100%股权和华友衢州100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过320,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日。本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）为参考依据，经交易各方协商确认为32.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计126,004,958股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：

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　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本次交易各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股购买资产协议》的补充协议）以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。

　　1、业绩承诺安排

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，本次交易中巴莫科技的业绩承诺人为杭州鸿源。杭州鸿源承诺巴莫科技2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。上述承诺净利润须经上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就巴莫科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润数额出具专项审核报告进行确认。

　　2、业绩补偿安排

　　如巴莫科技于业绩承诺期实现的净利润未达到上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》约定的业绩承诺，则由杭州鸿源对上市公司进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—累积已补偿金额。

　　杭州鸿源应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。补偿的具体计算方式如下：

　　（1）杭州鸿源当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

　　补偿股份数不超过杭州鸿源认购股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（2）杭州鸿源当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，杭州鸿源同意：

　　（1）其所需补偿的股份于本次发行股份上市之日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

　　（2）如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：杭州鸿源当期应补偿股份数（调整后）=按照上述公式得出的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　（3）杭州鸿源股份补偿数量以杭州鸿源在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源增加持有的上市公司股份数量），杭州鸿源向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价。

　　（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由杭州鸿源以现金支付。

　　3、减值测试补偿安排

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时杭州鸿源持有的标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则杭州鸿源还需另行向上市公司补偿差额部分。

　　另行补偿时先以杭州鸿源本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

　　（1）需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。

　　（2）需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。

　　4、业绩奖励安排

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》，若巴莫科技在2019年至2021年累计实现的净利润总额高于8.58亿元，且巴莫科技未发生减值，上市公司应当在巴莫科技2021年度专项审核报告出具且标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将超出承诺净利润总金额的30%由上市公司或巴莫科技以现金方式奖励给杭州鸿源，但奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。业绩奖励涉及的相关税费，由杭州鸿源自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。

　　（六）过渡期安排

　　1、上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排进行如下：

　　（1）在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，杭州鸿源应促使并保证：巴莫科技及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；巴莫科技保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证巴莫科技交割完成后的经营不受到任何不利影响；巴莫科技及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；巴莫科技以惯常方式保存财务账册和记录；巴莫科技在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；巴莫科技及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在巴莫科技股东会、董事会上投票同意巴莫科技实施明显违反以上保证的行为。

　　（2）在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松作为转让方各自保证：转让方不得转让其持有的巴莫科技股权，亦不得以所持巴莫科技的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；转让方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使巴莫科技符合过渡期安排条款的相关要求。

　　2、上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排进行如下：

　　在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　杭州鸿源是上市公司控股股东华友控股的联营企业；上市公司实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员。根据初步的交易方案，杭州鸿源预计在交易完成后成为持有上市公司5%以上股份的股东。综上，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　此外，巴莫科技为上市公司控股股东之一华友控股的联营企业的子公司，华友衢州为上市公司的控股子公司。上市公司副董事长张炳海担任巴莫科技董事，高级管理人员陈要忠担巴莫科技董事长，华友控股最近十二个月内的董事张江波担任巴莫科技监事；上市公司董事、高级管理人员陈红良担任华友衢州董事长，上市公司副董事长张炳海担任华友衢州董事；上市公司高级管理人员徐伟担任华友衢州董事、总经理，华友控股董事陈学最近十二个月担任华友衢州监事。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司349,636,053股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过320,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为829,747,285股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过165,949,457股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份291,954,415股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为31.17%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为36.58%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易的预估作价情况

　　本次交易的标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日作为评估基准日，巴莫科技100%股权预估值为320,000万元，华友衢州100%股权预估值为550,000万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产巴莫科技100%股权的交易金额初步确定为320,000万元，华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为86,240万元。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。

　　七、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批

　　国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“ 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。

　　巴莫科技曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》，截至本预案摘要签署日均已注销。因此，巴莫科技不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。

　　综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2019 年 4 月 19 日