万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余16,926.27万元。

　　④湖州餐厨项目

　　湖州餐厨项目配置一条200吨/日处理餐饮垃圾和一条200吨/日处理厨余垃圾的生产线，计划总投资14,037.26万元，已于2018年2月正式投入运营。湖州餐厨项目承诺投入募集资金金额为12,032.98万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金9,320.89万元，尚未使用的募集资金2,712.09万元，在扣除仍需使用金额851.41万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余1,860.68万元。

　　经公司2019年4月17日第七届十八次董事会审议批准，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述调整尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2016年度非公开发行

　　本公司本次募集资金全额用于补充公司流动资金，无法单独核算效益。

　　2、2017年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）2017年度发行股份购买资产实现效益情况详见本报告七之说明。

　　（2）2017年度发行股份购买资产募集配套资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2016年度非公开发行

　　本公司本次募集资金全额用于补充公司流动资金，无法单独核算效益。

　　2、2017年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　湖州餐厨项目累计实现收益占承诺的62.21%，主要系因餐厨垃圾量不足，使项目经济效益未到达预定目标。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　1、2016年度非公开发行

　　本公司本次募集资金不涉及以资产认购股份情况。

　　2、2017年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以拥有的置出资产与美欣达集团有限公司拥有的浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保公司”）85.92%股权的等值部分进行资产置换，置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买，同时本公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍合计持有的旺能环保公司14.08%股权。具体情况如下：

　　（1）资产权属变更情况

　　2017年10月20日，旺能环保公司原股东美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍（以下简称“旺能环保公司原股东”）已办妥将旺能环保公司100%股权持有人变更为本公司的工商变更登记手续；2017年10月20日，本公司与旺能环保公司原股东签署了《购买资产交割确认书》。

　　（2）资产账面价值变化情况、生产经营情况

　　旺能环保公司生产经营情况良好，近三年资产账面价值变化情况：

　　单位：万元

　　■

　　（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　根据本公司与旺能环保公司原股东签订的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，旺能环保公司原股东承诺旺能环保公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益及相关利息费用后归属于母公司股东的净利润分别为24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。效益贡献及业绩承诺完成情况如下：

　　■

　　八、闲置募集资金的使用

　　1、2016年度非公开发行

　　本公司本次募集资金扣除发行费用后全额用于补充公司流动资金，均已使用完毕。

　　2、2017年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司旺能环保公司拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过30,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户；（2）2018年12月19日公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司旺能环保公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

　　（1）公司于2018年1月31日使用人民币2,673.62万元用于暂时补充流动资金，并于2018年11月23日归还至募集资金专用账户；（2）于2018年12月6日使用人民币1,000万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月11日归还至募集资金专用账户；（3）于2018年12月24日使用人民币15,000万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月24日归还至募集资金专用账户；（4）于2019年3月1日使用人民币695.90万元用于暂时补充流动资金，于2019年3月4日使用人民币500万元用于暂时补充流动资金，截至2019年3月31日，上述暂时补充流动资金1,195.90万元尚未归还。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2016年度非公开发行

　　本公司本次募集资金扣除发行费用后全额用于补充公司流动资金，均已使用完毕。

　　2、2017年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）截至2019年3月31日，公司2017年度发行股份购买资产募集资金全部用于支付收购旺能环保公司100%股权的对价，不存在尚未使用的募集资金。

　　（2）为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，经公司2019年4月17日第七届十八次董事会审议批准，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述调整尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　调整后的拟使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十七日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　(2016年度非公开发行)

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：旺能环境股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年度发行股份购买资产募集金）

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：旺能环境股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　附件1-3

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年度发行股份募集配套资金）

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：旺能环境股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2017年度发行股份募集配套资金）

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：旺能环境股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002034          证券简称：旺能环境        公告编号：2019-32

　　旺能环境股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及

　　相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2019年12月31日实施完毕，且分别假设截至2020年度全部可转债未转股和2020年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准；

　　3、假设本次公开发行可转债募集资金总额为145,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次公开发行可转债的转股价格为20元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为30,629.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润29,870.80万元。分别按照以下两种情况进行假设：（1）2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；（2）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长30%，2020年则与2019年持平。上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、根据公司2018年度现金分红预案，以公司总股本416,565,045股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。假设上述利润分配方案于2019年5月通过股东大会审议，并于2019年6月实施完毕。

　　7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；

　　2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）；

　　8、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　10、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，未考虑2019年度、2020年度利润分配的影响，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次公开发行可转债的募集资金总额不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、本次公开发行可转债的必要性

　　（1）满足服务区域生活垃圾处理的需要

　　由于我国城市生活垃圾清运系统发展相对滞后，城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理时，会导致垃圾累积堆存规模巨大，存在城市“垃圾围城”现象。随着近年来我国城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加。

　　本次募集资金使用项目为台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程、荆州旺能扩建三号炉及改造现有锅炉工程、青田县生活垃圾焚烧发电项目、渠县生活垃圾焚烧发电项目和公安县生活垃圾处理项目。项目投产后，可有效缓解项目所服务区域生活垃圾处理压力，提升当地生活垃圾处理设施的标准化和规范化，实现垃圾的减量化、无害化和资源化处理，有效改善区域内生态环境。

　　（2）发展循环经济和提升社会效益的需要

　　城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。

　　本次募集资金投资项目使用城市生活垃圾作为原料，经焚烧处理后垃圾减量化可达到80%以上，其中的热能通过供热和发电，较高程度地实现了资源化利用。本次募集资金投资项目的建设及运营，能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问题，获得较大的经济效益和社会效益，从而使经济系统与自然系统在物质循环上达到了相互和谐。

　　（3）提升公司竞争力的需要

　　公司作为我国城市生活垃圾焚烧处理龙头企业之一，拥有多年垃圾处理专业技术与工程项目建设服务经验，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。公司已在浙江、湖北、四川、河南、安徽、广东、广西等多省份投资垃圾焚烧发电项目。公司连续五年被评为中国固废行业十大影响力企业，并先后获得了“中国固废行业十大最具影响力企业”、“中国固废行业最具成长性企业”、“固废处理与资源化竞争力领先企业"、“固废处理于资源化标杆企业”、“2018年度工业企业规模前百强”、“发展新市经济贡献奖”、“AAA级生活垃圾焚烧厂”等荣誉。

　　在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，生活垃圾焚烧发电项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。本次募集资金投资项目的建成后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

　　2、本次公开发行可转债的合理性

　　（1）城市生活垃圾处理市场空间较大

　　截至2017年末，我国城镇人口达8.1亿人，城镇化率为58.52%。根据《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右，城镇人口将保持持续增长，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。

　　鉴于上述情况，对快速增加的城市生活垃圾进行有效处理，实现对生活垃圾的“减量化、资源化、无害化”处理已成为迫切需求。本次募集资金投资项目为所在区域提供垃圾处理服务，将有效缓解区域生活垃圾处理压力，项目投产后的生产经营能够得到有效保障。

　　（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策

　　2011年4月，环境保护部发布《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》，其中将“大型城市垃圾焚烧处理”作为“十二五”时期环保产业发展的重点发展方向；国务院发布《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发[2011]9号），对垃圾处理工作提出指导意见，明确提出“土地资源紧缺、人口密度高的城市要优先采用焚烧处理技术”。

　　2016年2月，国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》强调：加强垃圾处理设施建设，统筹城乡垃圾处理处置，大力解决垃圾围城问题。

　　2016年11月修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十二条明确规定“对城市生活垃圾应当及时清运，逐步做到分类收集和运输，并积极开展合理利用和实施无害化处置”；国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，明确提及“大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术”、“合理统筹填埋处理技术”、“加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统”等目标。

　　本次募集资金投资项目主要利用城市生活垃圾焚烧发电，属于资源综合利用，并与污染防治相结合，符合国家产业政策的要求。

　　（3）本次公开发行有利于优化财务结构，提高公司盈利能力和抗风险能力

　　本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，但随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足服务区域生活垃圾持续增长的处理需求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事城市生活垃圾焚烧发电业务，并向餐厨垃圾处理、污泥处理等领域扩展。本次募集资金拟用于台州市城市生活垃圾焚烧发电项目三期扩建工程项目、荆州旺能扩建三号炉及改造现有锅炉工程项目、青田县生活垃圾焚烧发电项目、渠县生活垃圾焚烧发电项目、公安县生活垃圾处理项目的项目建设。

　　本次募集资金均投向城市生活垃圾焚烧发电项目，不会导致公司主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司凭借多年城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理等业务的实践，形成了具有工程经验、技术实力、投融资以及管理能力的核心管理团队，并通过内部骨干及后备人才的培养，为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，能较好地控制技术路线选择风险、投资风险、施工管理和工程质量控制等建设风险以及运营管理风险。

　　公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司作为我国城市生活垃圾焚烧处理龙头企业之一，历来十分重视产品研发工作，并始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工作，坚持研发为生产与发展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，不断推动公司技术服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。公司不断加大对科研的投入，加速提升新型环保设备、新技术的产品升级开发，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。3、市场储备情况

　　随着我国城市化进程的加快，三四线城市得到了快速发展，而城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。本次募投资金主要投向市县级城镇垃圾处理项目，这些市县现有垃圾处理设施处理能力不能满足城市快速扩张的需求，有改善垃圾处理方式的动力。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况，进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　　（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的方案使用募集资金。本次募集资金的运用将提高公司生活垃圾焚烧发电业务的收入，扩大公司的市场占有率，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产和预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目，进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争实力。

　　（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034           证券简称：旺能环境          公告编号：2019-33

　　旺能环境股份有限公司

　　关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”或“旺能环境”）于2019年4月17日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1785号）核准，公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于2017年11月20日出具了天健验[2017]461号《验资报告》。

　　公司本次募集资金扣除发行费用的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据实际募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元调整为13,999.48万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、中国农业银行股份有限公司湖州分行等募集资金专户开户银行共同签署了《募集资金监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目实施方式的计划

　　公司于2017年12月25日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。2018年1月12日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。具体变更如下：

　　公司基于对市场环境的判断以及募集资金投资项目实施的客观需要，为了简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司首先将支付现金对价后全部剩余募集资金80,267.63万元对全资子公司旺能环保进行增资，并在保持各募集资金投资项目实施主体、项目用途等不变的情况下，对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式进行如下变更：

　　■

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2018年1月2日召开第七届董事会第二次会议会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。

　　（三）闲置募集资金使用情况

　　公司于2017年12月25日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月，该次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年12月11日归还。

　　公司于2018年12月19日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至目前，公司已归还前述暂时补充流动资金。

　　截至2019年3月31日，本次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：预计仍需使用资金主要用于支付项目尾款及质保金。

　　四、募投项目实施情况及募集资金缺口、节余的原因

　　（一）攀枝花项目

　　攀枝花项目新建2台400吨/日炉排垃圾焚烧炉和1台15兆瓦汽轮发电机组，计划总投资36,842.20万元，目前已基本施工完毕。由于项目立项较早，实施时项目建设金额增加，实际总投资39,848.52万元。攀枝花项目承诺投入募集资金金额为27,750.00万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金25,294.50万元，尚未使用的募集资金2,455.50万元。项目仍需使用金额9,157.16万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口6,701.66万元。

　　（二）台州二期项目

　　台州二期项目配置1台600吨/日机械炉排焚烧炉、1台400吨/日循环流化床焚烧炉及1台12MW汽轮发电机组，计划总投资28,000.00万元，已于2017年4月完工正式投入运营。台州二期项目原计划拟使用募集资金金额17,606.08万元，后根据实际募集资金净额调整为13,999.48万元。截至2019年3月31日已累计投入募集资金12,886.64万元，尚未使用的募集资金1,112.84万元。项目仍需使用金额2,622.17万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口1,509.33万元。

　　（三）河池项目

　　河池项目配置1台600吨/日焚烧炉配1台12MW纯冷凝机组，计划总投资27,900.64万元，目前已基本施工完毕。河池项目承诺投入募集资金金额为26,485.17万元，由于建设过程中部分款项使用项目贷款支付，截至2019年3月31日已累计投入募集资金1,872.65万元，尚未使用的募集资金24,612.52万元。在扣除仍需使用金额7,686.25万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余16,926.27万元。

　　（四）湖州餐厨项目

　　湖州餐厨项目配置一条200吨/日处理餐饮垃圾和一条200吨/日处理厨余垃圾的生产线，计划总投资14,037.26万元，已于2018年2月正式投入运营。湖州餐厨项目承诺投入募集资金金额为12,032.98万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金9,320.89万元，尚未使用的募集资金2,712.09万元，在扣除仍需使用金额851.41万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余1,860.69万元。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。

　　本次调整后的拟使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟将部分募投项目节余募集资金投入的项目主要为原有募投项目中尚存在资金缺口的项目，不涉及新增建设项目。

　　剩余节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。公司承诺使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　本次募集资金的调整是基于公司投资项目实际建设情况做出的，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，更好地满足公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　六、本次将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金决策程序情况

　　本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问对本次将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年4月17日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的决策是公司基于投资项目实际情况而做出的相应调整，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募集资金使用调整事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　全体独立董事同意公司本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求。本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和整体战略规划，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会同意本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　　2、本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金是公司根据投资项目实际情况并结合公司资金规划需要而做出的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，独立财务顾问对旺能环境本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议；

　　2、第七届监事会第十次会议；

　　3、独立董事发表的相关独立意见；

　　4、独立财务顾问出具的核查意见。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034           证券简称：旺能环境          公告编号：2019-34

　　旺能环境股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关附件部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容

　　■

　　二、《董事会议事规则》修订内容

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》及相关附件的其他内容不变。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境         公告编号：2019-36

　　旺能环境股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理的水平，以更好地与投资者进行沟通交流，使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　一、接待时间

　　2019年5月10日（星期五）上午9：00-11:00。

　　二、接待地点

　　浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路899号B座三楼会议室。

　　三、预约方式

　　参与投资者请按以下方式预约：

　　时间：2019年5月6日-5月9日，上午9：00-11:00，下午2：00-4:00。

　　联系人：林春娜

　　电话：0572—2026371

　　传真：0572—2619937

　　邮件：lcn@mizuda.net

　　四、公司参会人员

　　公司董事长兼总经理管会斌先生、董事会秘书王学庚先生、财务总监姜晓明先生。（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

　　五、注意事项

　　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，并备监管机构查阅。

　　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034          证券简称：旺能环境         公告编号：2019-37

　　旺能环境股份有限公司

　　关于举行2018年度报告业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》已于2019年4月19日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司《2018年年度报告》和生产经营情况，公司将于2019年4月26日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办《2018年年度报告》业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理管会斌先生、董事会秘书王学庚先生、财务总监姜晓明先生、独立董事曹悦先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034          证券简称：旺能环境           公告编号：2019-38

　　旺能环境股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）浙江证监局监管措施

　　1、2015年4月中国证监会浙江监管局监管关注函

　　2015年4月22日，中国证监会浙江监管局出具《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2015]44号），该关注函对2014年年度报告及相关公告事项中应收荆州市荆沙棉纺织有限公司3年以上款项未进行坏账计提情况、库存商品跌价准备计提情况、应付荆州市华鼎物业发展有限公司资金拆借款情况以及归还融资性应付票据的具体交易事项进行了问询。公司于2015年5月12日提交了回复，对上述问题逐一说明。

　　2、2018年4月中国证监会浙江监管局监管关注函

　　2018年4月2日，中国证监会浙江监管局出具《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2018]53号）。关注函请公司就收购和处置许昌天健相关事项作出书面说明，并请财务顾问和法律顾问核查并发表专项意见。

　　公司对关注函事项进行了回复：2014年，旺能环保收购许昌天健系为了解决许昌市生活垃圾焚烧发电项目建成运营前许昌市生活垃圾处置问题；因许昌天健的火力发电及供热业务与旺能环保的整体业务战略存在较大差异，为了消除同业竞争，做专主业，2016年旺能环保剥离了许昌天健；公司在收购和处置许昌热电公司过程中不存在违法违规情形；公司在实行重大资产重组过程中及完成重组之后不存在信息披露方面的违法违规情形；旺能环保完成许昌天健股权收购以来，七名自然人股东与旺能环保之间不存在股权纠纷导致的诉讼情况，许昌天健出资人张国政与旺能环保之间存在因股权纠纷导致诉讼的情形。但是该等诉讼纠纷均已经法院终审判决，且驳回张国政诉讼请求，不存在判决结果不利于旺能环保的情形。

　　公司已于2018年4月10日、2018年4月19日以及2018年4月20日向中国证监会浙江监管局提交了说明和补充说明，国浩律师（杭州）事务所和中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司发表了核查意见。

　　（二）深圳证券交易所监管措施

　　1、2015年3月深圳证券交易所监管关注函

　　2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第67号）。公司于2015年3月12日就关注函关注的因筹划重大事项申请股票停牌事项作出了回复，说明了所筹划重大事项的进展情况。鉴于该事项的不确定性和复杂性，存在不能完成的可能。公司承诺如2015年3月31日前上述工作无法完成，公司将终止该重大收购事项并复牌，同时按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司承诺股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　2、2015年11月深圳证券交易所监管关注函

　　2015年11月30日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第633号）。关注函对截至2015年11月30日，公司控股股东单建明累计质押公司股份2,155万股，占其直接持有公司股份的75%，占公司股份总数的25.32%事项表示高度关注。要求公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　3、2016年4月深圳证券交易所年报问询函

　　2016年4月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第45号）。问询函对公司主营印染业务毛利上涨、其他应收款个人借款情况、2015年利润分配方案和员工人数下降情况表示关注。公司已于2016年4月29日对年报问询函内容进行了回复和公告，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　　4、2017年1月深圳证券交易所重组问询函

　　2017年1月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”，中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第3号）。《重组问询函》对《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等披露文件进行了形式审查并提出了完善意见。根据《重组问询函》的相关要求，浙江美欣达印染集团股份有限公司及相关中介机构于2017年1月12日对上述问题进行了回复和公告。

　　5、2017年12月深圳证券交易所监管函

　　2017年12月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第189号），其主要内容为：公司于2017年12月9日披露《第六届董事会第三十四次会议决议公告》与《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》，称公司于2017年12月8日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司全称拟变更为“旺能环境股份有限公司”，证券简称拟变更为“旺能环境”。公司在主营业务未完成变更的情况下进行了公司名称变更，且在召开上述董事会会议审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》前，未提前五个交易日向本所提交书面申请，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》第三条和第五条的规定。

　　公司董事会充分重视上述事项，公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行规范运作。

　　7、2018年12月深圳证券交易所问询函

　　2018年12月12日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对旺能环境股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第864号），对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况表示关注和问询。公司于2018年12月17日向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了回复，并抄报浙江监管局上市公司监管处。回复中对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况、持有的公司股份不存在其他权利受限的情形，以及公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施进行了说明。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、浙江省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：002034      证券简称：旺能环境      公告编号：2019-19

　　旺能环境股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议（年度）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议（年度）于2019年4月17日上午9:00在公司总部三楼会议室以现场表决的形式召开。召开本次会议的通知于2019年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长管会斌先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　《2018年度董事会工作报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　公司独立董事李和金先生、张益先生、蔡海静女士向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　公司2018年度实现营业总收入8.36亿元，归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，截至2018年12月31日，公司总资产为62.09亿元，归属于上市公司股东的所有者权益36.36亿元，基本每股收益0.74元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　《2018年度财务决算报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　2018年年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本416,565,045股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共派发现金总额41,656,504.50元，不进行公积金转增股本。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《2018年度利润分配预案》（2019-21）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（2019-22）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（六）审议通过了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（2019-23）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（七）审议通过了《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务许可资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《关于2019年度续聘会计师事务所的公告》（2019-24）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（八）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》

　　表决结果：同意票：5票，回避表决票：4票，反对票：0票，弃权票：0票；关联董事芮勇、金来富、许瑞林、王学庚回避表决。

　　公司预计2019年度向大股东美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币2,380万元。

　　独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（2019-25）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　董事会同意2019年度为下属项目公司提供总额不超过50.8820亿元人民币担保额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。

　　董事会认为公司下属项目公司经营业务系垃圾焚烧发电行业，所属行业性质在项目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决下属项目公司在项目建设及运营中对于资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。本次对外担保对象均为公司的控股或全资项目公司，公司对上述项目公司处于控股地位，下属项目公司的生产经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的公告》（2019-26）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十）审议通过了《关于预计2019年度申请银行授信额度及相关授权的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据公司经营发展需要，公司及下属公司拟向相关金融机构申请总额不超过50.8820亿元综合授信额度，包括用于补充公司日常经营流动资金（流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务）、用于长期项目贷款等业务，期限不超过20年。

　　《关于预计2019年度申请银行授信额度及相关授权的公告》（2019-27）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十一）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。

　　（十二）审议通过了《关于对外投资事项的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币21,828万元，占公司最近一期 经审计总资产（62.09亿元）的3.52%，占公司最近一期经审计净资产（36.36亿元）的6.00%。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　《关于对外投资事项的公告》（2019-28）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　《关于公司会计政策变更的公告》（2019-29）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（十四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币145,000万元（含本数），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　3、可转债存续期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。