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2019年04月19日 星期五 上一期  下一期
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华昌达智能装备集团股份有限公司

  证券代码:300278              证券简称:华昌达            公告编号:2019—034

  华昌达智能装备集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月7日以电话或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知,会议于2019年4月17日上午10点30分在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加董事5人,实际参加5人,公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会议。会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议:

  (一)审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》的议案

  与会董事认真听取了总裁贾彬所作的《公司2018年度总裁工作报告》,认为2018年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议,使公司保持了持续稳定的发展。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》的议案

  与会董事认真审阅了《公司2018年度董事会工作报告》,认为2018年度公司董事会有效履行了自身职责。认为公司董事会有效执行了股东大会赋予的各项职能,对公司主营业务和年度目标完成情况进行了讨论,明确了公司2019年工作计划。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  《公司2018年度董事会工作报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (三)审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案

  2018年,公司在年初制定预算指标时,继续按照原2016~2020年五年计划中制定的市场份额快速扩张的路径,制定了年度预算各项指标。后因大股东颜华的债务危机对公司信贷规模造成明显影响,公司管理层决定调整原来的扩张战略,转为维持收入规模、提升盈利能力的经营战略,且2018年下半年,公司实施了员工股权激励计划,因此在费用预算中并未包括股权激励摊销。公司实现营业收入272,547.62万元,同比下降8.11%,净利润2,434.92万元,同比下降62.74%;归属于公司普通股股东的净利润2,424.21万元,同比下降60.62%。

  以上各项利润金额中包含了公司因实施股权激励计划而应在2018年内摊销的股权激励费用5,483.72万元,因此,如加回摊销的股权激励费用,公司净利润为7,918.64万元,归属于公司普通股股东的净利润为7,907.93万元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《公司2018年度财务决算报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (四)审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案

  经大信会计师事务所审计,2018年度母公司实现净利润-111,172,305.98元,根据公司章程的规定,提取法定盈余公积0元,加上年初未分配利润37,983,795.74元,减去2017年度分配利润0元,截止2018年12月31日,母公司可供股东分配的未分配利润为-73,188,510.24元。2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润24,242,104.52元,截止2018年12月31日合并报表可供股东分配的未分配利润为418,570,187.45元。

  鉴于截至2018年期末,母公司未分配利润为负值,且公司2019年有债券回售的重大现金支出事项发生。为满足公司日常经营需要,保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长远发展和短期经营发展,根据《公司章程》的相关规定,2018年度公司拟不进行利润分配,不分红送股,也不以公积金转增股本。公司不以现金方式分配股利符合相关法律、法规的规定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《关于2018年度利润分配预案的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (五)审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》的议案

  与会董事认真审阅了《公司2018年年度报告及报告摘要》,认为报告真实、完整地反映了公司2018年整体经营情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  《公司2018年年度报告》及报告摘要详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (六)审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  公司董事会认为:本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证,公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体负责。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (七)审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》

  鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,并且其具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。经公司董事会审计委员会事前审议及同意,以及独立董事事前认可,公司拟继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为2019年度的审计机构,聘期一年;并拟支付该所2018年度报酬185万元(含出具单家子公司审计报告)。独立董事对聘请公司2019年度审计机构的事项发表了独立意见。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本议案内容发表了事前认可及同意的独立意见,《独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (八)审议通过了《关于制定〈公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划〉的议案》

  为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东合法利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和《公司章程》的规定,制定了《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (九)审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,因原35名激励对象刘诗龙、柳森平、黄偌昊、王建国、杜常春、翁春海、钱银军、余晖、孔祥峰、周军、黄冬香、孔兵、王俊杰、蔡一鸣、邓平华、包骏、徐佳、张灵华、陈礼荣、张永成、徐振兴、沈鹏、高梦月、欧阳慧蓉、蒋阳博闻、刘振、宁磊、范玉丹、冯培菊、许越、宫建华、郝立伟、邹显国、江文明、郭小卫离职,不再符合激励条件,公司将按照回购价格(4.5元/股)对其已获授但尚未解锁的113万股限制性股票进行回购注销,回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。

  本议案关联董事陈泽、胡东群回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见,北京市天元律师事务所律师发表了专项法律意见,《独立董事对相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (十)审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》

  鉴于公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计113万股,本次回购注销完成后,公司总股本由现在的59,846.3412万股变更为59,733.3412万股,注册资本由人民币59,846.3412万元变更为人民币59,733.3412万元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于公司为下属公司银行融资提供担保事项的议案》

  公司拟为全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司(以下简称“上海德梅柯”)、湖北德梅柯焊接装备有限公司(以下简称“湖北德梅柯”)、西安龙德科技发展有限公司(以下简称“西安龙德”)、湖北迪迈威智能装备有限公司(以下简称“湖北迪迈威”)、湖北网联智能设备有限公司(以下简称“湖北网联”)、控股子公司沈阳慧远自动化设备有限公司(以下简称“沈阳慧远”)及全资孙公司山东天泽软控技术有限公司(以下简称“天泽软控”)、烟台达源自动化科技有限公司(以下简称“烟台达源”)提供总额不超过15亿元的银行融资全额连带责任担保。

  董事会认为公司拟为全资子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、湖北迪迈威、湖北网联、控股子公司沈阳慧远以及全资孙公司天泽软控、烟台达源提供总额不超过15亿元的银行融资全额连带责任担保,此事项可保证其日常经营及业务拓展的资金需求,有利于促进其主业的持续稳定发展,有助于解决其在业务拓展过程中遇到的融资问题,提高其经营效率和盈利能力。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (十二)审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

  公司及下属子公司因日常经营和项目融资需要,拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币(或等额外币)20亿元(含20亿元)的授信额度,并启用该额度。主要包括但不限于兴业银行、浦发银行、上海银行、中国银行等金融机构(包含通过银行发放的委托贷款)。

  以上授信额度限额可分多次循环使用。以上授信额度不等于公司实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以金融机构和公司实际发生的融资金额为准。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》

  公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司、湖北德梅柯焊接装备有限公司、西安龙德科技发展有限公司、湖北迪迈威智能装备有限公司以及全资孙公司山东天泽软控技术有限公司拟为母公司华昌达提供总额不超过8亿元的银行融资全额连带责任担保。

  董事会认为全资子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、湖北迪迈威以及全资孙公司天泽软控拟为母公司华昌达提供总额不超过8亿元的银行融资全额连带责任担保,此事项可保证其业务拓展的资金需求,促进其主业持续稳定发展。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (十四)审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

  经董事会提名委员会资格审查通过,拟补选贾彬先生、华家蓉女士为第三届董事会非独立董事候选人,并提请公司股东大会审议。贾彬先生、华家蓉女士的任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (十五)审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

  董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布最新修订的财务报表格式进行,符合相关规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响,该决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  三、备查文件

  1、华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议;

  2、独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见;3、独立董事对相关事项的独立意见;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华昌达智能装备集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月18日

  证券代码:300278              证券简称:华昌达            公告编号:2019—035

  华昌达智能装备集团股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月7日以电话或电子邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第十三次会议的通知,会议于2019年4月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应参加监事3人,实际参加3人(其中李军以通讯表决方式出席),会议由监事会主席李军先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议:

  (一)审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》的议案

  与会监事认真审阅了《公司2018年度监事会工作报告》,认为报告真实、完整地反映了监事会在2018年的工作情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  《公司2018年度监事会工作报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (二)审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (四)审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》的议案

  监事会认真审议了公司2018年年度报告及报告摘要,发表如下核查意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  《公司2018年年度报告》及报告摘要详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (五)审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,公司内部控制组织机构完整,内部控制重点活动执行及监督充分有效,维护了公司及全体股东的利益。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《公司2018年度内部控制评价报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (六)审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,并且其具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。经监事会审议及同意,公司拟继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为2019年度的审计机构,聘期一年;并拟支付该所2018年度报酬185万元(含出具单家子公司审计报告)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于制定〈公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  监事会对本次回购注销限制性股票的激励对象名单进行了核实,认为:根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,35名激励对象因个人原因离职,已不再满足成为激励对象的条件,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的113万股限制性股票,回购价格为4.5元/股,回购资金金额按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。本次回购限制性股票事项不会影响公司持续经营,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意意见,北京市天元律师事务所律师发表了专项法律意见,《独立董事对相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  (九)审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

  监事会认为本次会计政策变更符合财政部相关文件的要求,能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果;本次会计政策变更符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

  特此公告。

  华昌达智能装备集团股份有限公司

  监事会

  2019年4月18日

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