证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-011

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，特制定本方案。具体方案如下：

　　一、 本议案适用对象

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

　　二、本议案适用期限

　　2019年1月1日至2019年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　（2）未担任公司管理职务的董事和独立董事津贴为10.8万/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

　　3、高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-021

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

　　《关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报填补措施的承诺》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为确保深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　（一）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人张建军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-022

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）拟向包括公司实际控制人张建军先生在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中张建军先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购总额不低于4,000万元（包含本数）。张建军先生已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。

　　因张建军先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区圆岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。

　　（二）关联方关系

　　张建军先生持有公司股份21,275,940股，占本次发行前公司总股本的26.59%，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

　　（三）控制的核心企业情况

　　张建军先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资业务。

　　（四）张建军先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　张建军先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案公告日，张建军先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除三利谱及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次非公开发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为张建军以现金方式认购公司本次非公开发行的金额不低于4,000万元（含本数）的股票。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　乙方：张建军

　　（二）认购金额、认购数量及调整

　　1、本次非公开发行股票数量不超过1,600万股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，最终发股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　2、如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。

　　3、乙方的认购金额为不低于4,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　4、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　　5、双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

　　（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行价格。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

　　3、认购款的支付方式

　　乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起36个月内不进行转让。

　　乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　（五）违约责任

　　若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　（六）协议的成立、生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　2、本次发行获得中国证监会核准。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　六、本次关联交易履行的程序

　　公司第三届董事会2019第二次会议、第三届监事会2019第一次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。本次非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

　　综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议；

　　3、公司与张建军签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　4、公司独立董事《关于第三届董事会2019年第二次会议所审议关联交易的事前认可意见》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-025

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月10日（星期五）14:30开始

　　网络投票时间为：2019年5月9日至2019年5月10日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 ；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月9日下午15:00至2019年5月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月6日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　二、会议审议事项

　　提案一：《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　提案二：《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　提案三：《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　提案四：《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　提案五：《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　提案六：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　提案七：《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　提案八：《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》

　　提案九：《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　提案十：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　提案十一：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　提案十二：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　提案十三：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　提案十四：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　提案十五：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　提案十六：《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

　　提案十七：《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

　　提案十八：《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　提案十九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　提案二十：《关于提请股东大会批准张建军先生免于要约方式增持股份的议案》

　　提案二十一：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告，该述职作为2018 年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

　　上述议案已分别由2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议审议、2019年4月18日召开的第三届监事会2019年第一次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会2019年第二次会议决议公告》、《第三届监事会2019年第一次会议决议公告》及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2019年5月9日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：王志阳、黄慧

　　联系电话：0755-36676888

　　联系传真：0755-33696788

　　电子邮箱：dsh@sunnypol.com

　　联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　邮政编码：518107

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名/名称（盖章/签字）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托股东持股性质：             委托人账户号码：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托有效期至：   年   月   日    委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月9日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362876”，投票简称为“三利投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-020

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、公司2018年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为727.03万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则对2019年度经营业绩的预计，假设2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别较2018年度增长率为0%、50%、100%三种情形测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设本次非公开发行于2019年11月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为110,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为1,600.00万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

　　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　（一）项目建设的必要性

　　1、适应市场变化，提高公司大尺寸产品竞争能力的需要

　　（1）电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求

　　电视应用主导液晶面板面积需求。根据Witsview2017年12月数据，全球液晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比74.60%、9.80%、7.80%、5.40%。

　　电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着大尺寸电视和液晶面板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，根据IHS数据，2024年全球电视面板平均尺寸将超过50寸。

　　（2）丰富公司在大尺寸产品类型，提高在大尺寸产品成本竞争优势

　　公司目前生产线最宽宽幅为1490mm，不能满足公司在43寸以上液晶面板用偏光片提高竞争力的需要。1490mmTFT偏光片生产线，理论上能够生产的偏光片最大面积为65寸。与2500mmTFT偏光片生产线相比，其在生产43寸以上液晶面板所用的偏光片裁切利用率较低，因而单位材料成本较高。不同宽幅偏光片生产线裁切利用率情况具体如下：

　　■

　　数据来源：IHS

　　根据上图，2500mm生产线可以生产75寸、105寸产品，同时在43寸、55寸、65寸产品的裁切利用率都高于1490mm生产线。因此，超宽幅TFT偏光片生产线，公司不仅能新增65寸-105寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而且还能在43寸-65寸液晶面板配套偏光片产品获得比现有生产线更高的裁切利用率，从而降低单位生产成本。

　　超宽幅TFT偏光片生产线是在原有生产线成功的基础上进行升级改进，将大幅提高大尺寸偏光片生产效率、节约大尺寸TFT偏光片的生产成本、丰富产品结构，增强公司在大尺寸偏光片方面的竞争优势。

　　2、扩大公司产能，提升市场份额，提高偏光片国产化水平的现实需要

　　当前，国内液晶面板产能稳步提升，带动偏光片需求增长。截至2017年，LCD产线已多达27条。此外，国内已有7条高世代LCD产线处于建设期中，有望陆续在2019年左右投产。

　　在产线建设和庞大下游市场的双重作用下，全球平板显示产业重心已转向中国大陆，预计2020年国内面板产能将达到1.84亿平方米。其中，未来几年中国大陆将有多达6条以上10.5/11代液晶面板生产线量产，预计2020年起每年将释放超过7,000万平方米65寸及更大尺寸面板产能，成为市场需求中增长最快的部分。2020年，与之对应的国内偏光市场需求预计将达到3.68亿平方米；2020年起，预计仅10.5/11液晶面板生产线每年所释放的大尺寸偏光片需求将达1.5亿平方米，中国将成为全球偏光片新增需求最大的市场。与井喷的偏光片市场需求相比，目前我国偏光片的自给率仍然很低，中国大陆偏光片的供应存在较大缺口，国产替代空间尚宽。

　　公司超宽幅生产线建成达产后，将新增3,000万平方米TFT偏光片产能，显著提升公司对国内液晶面板生产企业的供货能力，有利于降低国内大尺寸TFT偏光片依赖进口的局面，有助于国内液晶面板厂商降低成本，从而提高公司大尺寸产品市场份额，提升偏光片国产化水平。

　　（二）项目建设的可行性

　　1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持

　　偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。在政府有关政策大力支持的背景下，偏光片国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板和偏光片生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件及发展机会。

　　2、强大的技术研发实力为项目成功实施提供支持

　　三利谱自成立以来，一直坚持走自主创新之路，先后建成国内第一条宽幅（1330mm）偏光片中后工序生产线及一条窄幅（650mm）偏光片全制程生产线。

　　公司的研发技术团队，拥有多年的偏光片研发和生产经验，摸索并掌握了制造偏光片过程中的关键工艺参数，在关键技术、配方、工艺诀窍和良品率控制方面都有较深的积累，先后成功研制出中国第一张CSTN半透偏光片、中国第一张OLED偏光片、中国第一张TFT半透偏光片、中国首条宽幅（1490mm）TFT偏光片生产线并拥有该项目的完全自主知识产权。

　　因此，公司已有的各项偏光片生产技术以及充足的人才储备为新项目的生产提供了保障，规范的质量管理体系以及成熟的制作工艺为新项目生产奠定了基础。

　　3、广泛的市场需求及优质的客户资源为项目实施提供了有力保障

　　LCD用的偏光片主要分为TN、STN、TFT三类，TFT型偏光片适用于液晶电脑、液晶电视等显示器上。偏光片的应用范围很广，不但能使用在LCD上作为偏光材料，亦可用于太阳眼镜、防眩护目镜、摄影器材的滤光镜、汽车头灯防眩处理及光量调整器等，其它还有偏光显微镜与特殊医疗用眼镜。

　　凭借着强大的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，公司在行业形成了良好的口碑，与多家下游企业特别是国内知名的面板厂商建立了长期稳定的合作关系，公司核心客户包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等。优质的客户积累为公司新项目的实施奠定了坚实基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司为我国国内少数具备TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、天马、惠科、华星光电等液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。

　　公司本次发行的募集资金将用于超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做偏光片业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有多年的偏光片行业从业经验，对于行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验。公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等多部门共同颁发的荣获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才。公司不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人才，努力建设偏光片技术创新平台和人才培育平台。

　　2、技术储备情况

　　公司是国家高新技术企业，作为偏光片国产化的主要推动者之一，公司高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大。公司经过多年的技术积累，自主研发并掌握了PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、 外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面，为公司在偏光片行业的进一步发展打下了坚实的基础。目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片的生产能力。产品类型包括TN偏光片、STN偏光片、TFT偏光片、OLED偏光片、3D眼镜用偏光片等，产品有效厚度最薄已达到90μm，并可提供120μm、130μm、150μm、210μm等不同厚度产品。同时，公司可根据客户需求，提供不同类型及厚度搭配的产品以支持客户的产品设计，并与客户联合开发具有特殊用途的偏光片产品。

　　3、市场储备情况

　　公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳定的合作关系，已成为包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等多家国内液晶面板企业的合格供应商。上述客户对公司产品的认可，将产生较强的示范效应，对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等液晶面板生产企业的合格供应商。公司所处行业市场总体前景良好，目前国内偏光片产能有限，自给率不高，还无法满足下游面板产业的需求。国内面板生产企业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内TFT-LCD用偏光片市场将迎来爆发式地增长空间。

　　为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（三）加强管理层的激励和考核，提升管理效率

　　公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-023

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　公司最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况如下：

　　1. 公司于2018年3月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市三利谱光电科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第261号），公司及时针对该问询函作出了相关回复。具体情况参见公司公告信息。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-016

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”）。 根据财会〔2018〕15号通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　4、变更日期

　　上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则及新收入准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　财务报表格式调整不涉及以前年度的追溯调整，不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019年第一季度起按上述新准则要求进行会计报表披露，上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更公司是根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事经审核后认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策能够更准确地反映公司财务状况。本次变更符合有关法律、法规的规定。决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、本次变更履行的决策程序

　　公司于2019年4月18日召开第三届董事会2019年第二次会议和第三届监事会2019年第一次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议；

　　3、公司独立董事《关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-024

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了让广大投资者能够进一步了解公司2018年年度报告及经营情况，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月29日（星期一）上午10:00—12:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2018年度业绩说明会，本次2018年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次2018年度业绩说明会。

　　公司出席本次2018年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理张建军先生，董事会秘书、副总经理王志阳先生，财务总监、副总经理张建飞先生，独立董事涂成洲先生，保荐代表人何雨华先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-017

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》，决定将募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期延后至2020年5月31日。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕649号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年5月25日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.12元，共计募集资金382,400,000.00元，扣除发行费用人民币36,636,000.00元后，募集资金净额为345,764,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年5月22日全部到位，存入公司募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕3-49号）。

　　上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金投资项目的使用进度

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币3,023.89万元， 募集资金专户余额为人民币16,952.97万元（含利息收入）。此外，截至2018年12月31日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金金额为人民币15,000.00 万元。

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

　　■

　　四、募集资金投资项目延期的原因

　　“宽幅偏光片生产线建设项目”于2017年5月开工建设，因前期边坡支护工程涉及林地使用，审批林地使用指标等所花时间较长，导致项目工程实施进度有所延缓。因此公司结合实际，在保证公司正常经营的基础上，拟将募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期延后至2020年5月31日。

　　五、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形 成的决议合法、有效。

　　因此，独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目延期相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不存在违规变更募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目延期相关事项。

　　八、保荐机构专项意见

　　国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期的原因和影响进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，国信证券对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议；

　　3、公司独立董事《关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-019

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕649号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年5月25日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.12元，共计募集资金382,400,000.00元，扣除发行费用人民币36,636,000.00元后，募集资金净额为345,764,000.00元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2017〕3-49号验资报告，上述募集资金已于2017年5月22日全部到位，存入公司募集资金专用账户。

　　截至2018年12月31日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次募集资金不存在变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际投入3,023.89万元，尚有31,552.51万元未投入使用，详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　项目未完成，无法核算项目效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2017年8月22日，公司第三届董事会2017年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意暂时补充流动资金的意见。2018年8月6日，公司已按时将上述暂时补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金账户。

　　2018 年8月16日，公司第三届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意暂时补充流动资金的意见。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为15,000.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金余额为16,952.97万元，占前次募集资金净额的比例为49.03%。

　　前次募投项目延期原因详见本报告附件1。前次募集资金剩余资金将继续用于承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　注：公司于2019年4月18日召开第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》，会议同意公司切合实际情况将“宽幅偏光片生产线建设项目”的建设完工时间延长至2020年5月31日项目具体内容不变。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-015

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第三届董事会2019年第二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额为92,000.00万元人民币的综合授信额度，以满足公司业务发展需求。授信期限为一年。

　　■

　　综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等。

　　授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）, 授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-018

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于为子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第二次会议于2019年4月18日审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、对外担保情况概述

　　同意公司控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）向银行等金融机构申请综合授信额度并提供总额不超过人民币60,000万元连带责任担保。上述担保事项授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构确定具体融资担保事项并签订相关融资合同及担保合同文件。

　　本次担保事项已取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并经第三届董事会2019年第二次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过。

　　截至信息披露日，公司只为控股子公司提供担保，未为其他任何公司或个人提供担保。

　　二、担保事项具体情况

　　合肥三利谱拟向银行申请总额不超过人民币70,000万元的综合授信额度，由公司提供总计不超过人民币60,000万元连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔具体业务合同（或契据）约定的债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。

　　三、被担保人具体情况

　　合肥三利谱光电科技有限公司成立于2014年6月，注册地址为安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角，法定代表人张建军，注册资本为34,018万元，公司持有其92.59%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售。

　　截至2018年06月30日，合肥三利谱的资产总额为64,652.69万元，负债总额为37,071.41万元，净资产为27,581.28万元，资产负债率为57.34%。2018年1-6月份实现营业收入8,582.42万元，实现净利润-1,254.49万元。上述财务数据未经审计。

　　截至2018年12月31日，合肥三利谱的资产总额为89,275.25万元，负债总额为63,175.42万元，净资产为26,099.83万元，资产负债率为70.76%。2018年度实现营业收入24,664.69万元，实现净利润-2,735.95万元。上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、担保协议主要内容

　　公司尚未与相关银行签订担保协议，上述担保事项授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资协议及担保协议。

　　五、董事会意见

　　1．公司为控股子公司担保，能够解决控股子公司的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步的做大做强。

　　2．上述全资子公司经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该控股子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　3．董事会同意公司为上述控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币60,000万元连带责任担保。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额累计为24,700万元人民币，其中对子公司担保余额累计为24,700万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为27.89%。本次担保占公司最近一期经审计净资产的67.75%。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-012

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见：

　　（一）事前认可意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司第三届董事会2019年第二次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　本事项已由公司第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会2019年第一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日