一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务情况

　　公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。偏光片是将聚乙烯醇（PVA）膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，是液晶显示面板的关键原材料之一。公司主要为手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品液晶显示屏，汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品液晶显示屏，以及3D眼镜、防眩光太阳镜等提供偏光片产品及周边产品技术解决方案。

　　公司为我国国内少数具备TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，公司已成为了国内主要液晶面板和主要液晶显示模组生产企业的合格供应商。

　　（二）主营产品简介

　　1、偏光片工作原理

　　偏光片全称为偏振光片，可控制特定光束的偏振方向。自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，透过光只剩下振动方向与偏光片透过轴平行的偏振光。

　　液晶显示模组中有两张偏光片分别贴在玻璃基板两侧，下偏光片用于将背光源产生的光束转换为偏振光，上偏光片用于解析经液晶电调制后的偏振光，产生明暗对比，从而产生显示画面。液晶显示模组的成像必须依靠偏振光，少了任何一张偏光片，液晶显示模组都不能显示图像。液晶显示模组的基本结构如下图所示：

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　　2、偏光片基本结构

　　偏光片主要由PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜和压敏胶等复合制成。偏光片的基本结构如下图所示：

　　偏光片的基本结构

　　■

　　偏光片中起偏振作用的核心膜材是PVA膜。PVA膜经染色后吸附具有二向吸收功能的碘分子，通过拉伸使碘分子在PVA膜上有序排列，形成具有均匀二向吸收性能的偏光膜，其透过轴与拉伸的方向垂直。PVA膜拉伸及碘分子排列情况如下表所示：

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　　构成偏光片的各种主要膜材所具备的特性及作用如下表所示：

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　　3、主要产品特点及应用领域

　　偏光片主要性能指标包括光学特性、机械性能和可靠性三方面。光学特性主要是指偏光片的透过率、偏振度和色调等参数；机械性能主要包括偏光片的翘曲度、偏光片压敏胶的粘结强度等；可靠性则是衡量偏光片耐久性的指标，其评价方法是将偏光片放置在高温、低温、高温高湿等环境试验箱中经过一定的时间后，检查其外观和光学性能的变化。

　　公司生产的偏光片产品按照应用领域的不同，分为TFT-LCD系列偏光片和黑白系列（TN\STN\OLED）偏光片两大类，前者主要应用于彩色TFT液晶显示屏，后者主要应用于单色及假彩色液晶显示屏，两者区别主要在于对偏光片性能指标要求不同。

　　公司的TFT-LCD系列偏光片产品，根据使用功能及具体膜材的差异，可以分为普通功能偏光片、宽视角功能偏光片和增亮功能偏光片。其中，宽视角功能偏光片使用超宽视角薄膜作为保护膜，可以使液晶显示器获得更好地可视角度；增亮功能偏光片在普通偏光片中加入了一层增亮膜，可以在同等功耗下使LCD显示器呈现更高的亮度。相较于普通功能偏光片，宽视角功能偏光片和增亮功能偏光片售价更高。

　　公司各类偏光片产品及其主要用途如下：

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　　（三）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司设立了采购部负责原材料采购，采购部根据生产部门的物料计划制作采购订单，根据生产部要求的不同材料品种和质量标准，优先从公司现有合作的供应商名录中选择供应商执行订单。

　　由于中国偏光片长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区。因此，发行人所需PVA膜、TAC膜和压敏胶水等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。

　　按照公司与主要供应商的协议，公司境外采购货款一般采用信用证（L/C）结算，信用证期限主要为60天，境内货款一般采用电汇方式结算，账期一般为月结30天或月结60天。

　　2、生产模式

　　公司产品采取“以销定产，并保持适当安全库存”的生产政策，根据客户提供的备料计划和订单情况来确定生产计划。由于公司采购周期较长，因此公司通常在月末取得客户未来两个月的采购计划，并进行提前备料生产，取得客户订单后，再依据客户订单情况对生产计划进行调整。

　　3、销售模式

　　公司建立了以客户为导向的营销运作机制，由市场营销部负责产品销售和客户开发、关系维护等工作。

　　公司销售流程主要是先通过行业展会、业务员联络等方式，与潜在客户取得联系，提供少量产品试用，测试产品的质量和性能，产品测试合格后，双方对报价和交易方式（含结算币种、付款条件）进行磋商，先小批量供货，产品质量得到客户认可后，再开始大批量供货。

　　下游大型面板生产企业对产品质量及供应稳定性要求较高，在产品测试合格后，会对公司是否具备供应商资格进行全方位认证，认证通过以后，公司即可成为其合格供应商。通过大客户的供应商认证体系之后，双方合作关系较为稳定。公司组建了专门的团队负责协调和组织公司通过大客户的导入认证，并提供后续服务。

　　公司主要客户的销售账期主要为月结60天或月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。月结60天或月结90天，即本月供货，下月月底之前对账确认客户需结算的货款，确认后60天或90天内支付货款，回款周期约为90-120天。

　　（四）设立以来主营业务、主营产品、主营经营模式的演变情况

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司自设立以来，一直专注于偏光片的研发、生产和销售，公司基于对偏光片行业的深刻理解及对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，坚持“技术创新、合作共赢”的经营方针，着力于充分发挥各方面资源优势，实现可持续发展。通过持续的研发、设计和工艺优化，一方面不断降低生产成本，提升在线自动检测水平，提高快速应用能力，另一方面，公司积极发挥地区优势，提升售后服务质量，强化供应链管理及风险管理，并努力开拓国外市场。

　　（五）公司所属行业发展阶段、周期性特点及所处行业地位

　　目前，偏光片依据面板类型不同，主要分为TN型、STN型、TFT型和OLED型。TN型、STN型液晶面板用偏光片由于显示性能较低，应用领域窄，市场规模较小；OLED面板由于良品率低、寿命短等技术难题尚未完全解决，尤其是大尺寸面板，还未大规模应用，其全球需求和产能均较小。目前，全球偏光片市场主要以TFT-LCD面板用偏光片为主。

　　偏光片作为液晶显示成像技术所需的关键原材料，主要用于生产液晶显示模组，并应用于电视、电脑、手机等终端消费类电子产品及其他液晶成像领域。消费类电子行业直接面向消费者，与宏观经济景气程度密切相关，当经济发展良好时，电子产品市场消费增加将提升上游原材料需求；反之，则需求减少。因此，偏光片行业的周期性同宏观经济发展的周期性一致。

　　目前全球偏光片产业主要由日本、韩国和我国台湾企业所主导，国内TFT-LCD偏光片仍需大量进口，公司全球市场份额低。公司是国内主要的偏光片研发、生产和销售企业，居中国大陆TFT-LCD偏光片企业前二名。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国内外经济环境复杂多变、行业市场竞争依旧激烈，公司面临竞争加剧、人工成本增加等一系列挑战。报告期内，公司合肥子公司宽幅1490MM量产及宽幅1330MM生产线实现试产，1490MM线产能释放进度处于缓慢爬坡阶段，固定资产折旧较大，加上人民币兑美元、日元汇率波动对业绩的影响，公司2018年存在较大的经营压力。面对种种不利影响因素，公司积极应对，紧跟行业发展的步伐，在技术创新、知识产权保护、品质管理、生产效率提高等方面皆取得了良好成绩。

　　报告期内，2018年公司全年实现营业收入88,296.04万元，同比上涨7.99%；实现利润总额2,861.97万元，同比下降69.80%；实现归属于上市公司股东的净利润为2,769.85万元，同比下降66.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为727.03万元，同比下降88.43%。截止2018年年底，公司资产总额为200,507.07万元，归属于股东的净资产为88,156.09万元。

　　2018年公司主要开展了以下生产经营工作：

　　（一）经营管理方面

　　公司注重产品品质和员工技能培训及绩效管理，优化资源配置，加强生产调度，合理安排原材料的库存、采购和生产订单的下达，加大自动化生产线投入，质量管理部门严格按照ISO质量管理体系的标准对产品进行把关，保证所有出厂产品的合格率。在保障产品质量的前提下，不断提高生产效率，实现规模化生产，满足客户短时间内快速供货的要求。

　　（二）技术研发和知识产权保护方面

　　公司不断加大研发投入和新产品开发力度，提高公司产品品牌竞争力。同时，公司一如既往地注重知识产权保护，坚持贯彻落实《企业知识产权管理制度》。2018年度，公司取得了13件中国知识产权局授权专利，其中包括5件发明专利，8件实用新型专利。知识产权的开发和保护，为提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了先决条件。

　　（三）销售业务方面

　　公司不断将自身开发的各类新产品推向市场，进一步提高公司产品的竞争力和市场占有率，并根据不同客户的合理需求推出不同型号规格的差异化产品，满足客户自身不断发展变化的产品配套需求。同时，公司不断改进业务部门的销售模式，提升销售管理水平，并进一步完善研发中心、品管部门与业务部门的对接关系，迅速响应客户需求，确保为客户提供优质的售后服务。

　　（四）人力资源管理

　　公司严格按照国家劳动法律法规政策的相关规定进行企业劳动关系管理，公司注重员工劳动权益保护，并综合考量经营业绩状况等各方面因素逐步提升员工薪酬水平，同时公司努力为员工提供健康、舒适的工作环境，不断改善员工餐饮水准。公司通过加强员工考勤、员工档案及劳动纪律管理，健全用工管理制度，发挥绩效考核激励机制，并加强员工沟通与交流，通过多种奖励途径和企业活动不断增强员工的荣誉感和凝聚力。公司不断健全人力资源管理水平，通过多渠道方式招聘公司发展过程中所需要的具备不同专业技能的员工，加大优秀人才引进力度，同时注重员工的培养和深造，通过优质的人力资源不断提升企业的核心竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助45,054,400.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年，公司注销合并单位1家，新增合并单位1家。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-008

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　第三届董事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月8日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2019年第二次会议的通知。本次会议于2019年4月18日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 公司2018年度股东大会上进行述职，《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理张建军先生所作的《2018年度总经理工作 报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　3、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。

　　《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会对公司2018年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制， 促进公司长期健康发展。

　　公司独立董事发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　保荐机构出具了核查意见。

　　《公司2018年度内部控制规则落实自查表》及保荐机构国信证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐 机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司于2015年审议通过的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东未来三年分红回报规划》已到期，为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，董事会审议通过《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》。

　　详细内容见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　14、审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的公告》。

　　15、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于为子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　17、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事张建军先生对本项议案回避表决，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行数量

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为80,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过16,000,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（3）发行方式和发行时间

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（4）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除张建军外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除张建军外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，张建军先生承诺按照与其他认购对象相同的认购价格以现金方式认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认购总额不低于4,000万元（包含本数）。

　　（5）发行价格和定价原则

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红： P1=P0-D；

　　送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。

　　根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　（6）募集资金规模和用途

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过11.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

　　（7）限售期

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　张建军认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　（8）上市安排

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　（9）本次发行前公司滚存利润安排

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　（11）决议的有效期

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事张建军先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-148号）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对其即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　22、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》；

　　公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的公告》。

　　23、审议通过了《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　经审议，同意公司与张建军先生签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　关联董事张建军对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司实际控制人张建军先生，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过16,000,000股（含16,000,000股），预计募集资金总额不超过110,000万元，其中张建军拟以现金参与本次发行认购，认购总额不低于4000万元（包含本数）。

　　张建军先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。

　　关联董事张建军先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等。

　　（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

　　（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。

　　（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

　　（5）授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜。

　　（6）如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整。

　　（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

　　（8）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事张建军先生对本项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　26、审议通过了《关于提请股东大会批准张建军先生免于要约方式增持股份的议案》；

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，公司控股股东张建军先生持有三利谱股份21,275,940股股份，占三利谱股份总数的26.59%。张建军先生拟以现金参与本次发行认购，认购总额不低于4000万元（包含本数）。如果张建军先生因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。经董事会同意提请公司股东大会批准取得股东大会同意之后，张建军先生及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司的股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

　　关联董事张建军先生对本项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　27、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款作修改。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　28、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司于2019年5月10日召开2018年度股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-009

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　第三届监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月8日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届监事会2019年第一次会议的通知。本次会议于2019年4月18日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱东华先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　9、审议通过了《关于制定公司股东未来三年(2019-2021年)分红回报规划的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　11、审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的公告》。

　　12、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司 实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公 司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　与会监事逐项审议了公司本次非公开发行股票方案内容，具体如下：

　　（1）本次非公开发行股票种类和股票面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行数量

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为80,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过16,000,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（3）发行方式和发行时间

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（4）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在内的，符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除张建军外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除张建军外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，张建军先生承诺按照与其他认购对象相同的认购价格以现金方式认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认购总额不低于4,000万元（包含本数）。

　　（5）发行价格和定价原则

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红： P1=P0-D；

　　送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。

　　根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

　　（6）募集资金规模和用途

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过11.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

　　（7）限售期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　张建军认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　（8）上市安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　（9）本次发行前公司滚存利润安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　（11）决议的有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-148号）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对其即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的公告》

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审议，同意公司与张建军先生签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司实际控制人张建军先生，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过16,000,000股（含16,000,000股），预计募集资金总额不超过110,000万元，其中张建军拟以现金参与本次发行认购，认购总额不低于4000万元（包含本数）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-014

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕649号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年5月25日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.12元，共计募集资金382,400,000.00元，扣除发行费用人民币36,636,000.00元后，募集资金净额为345,764,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年5月22日全部到位，存入公司募集资金专用账户。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕3-49号）。

　　（二）2018年度募集资金使用金额及当前余额

　　2018年度公司实际使用募集资金26,590,887.29元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,398,944.11元。

　　截至2018年12月31日止，募集资金余额为169,529,650.04元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2017年7月14日，公司2017年第二次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，2017年6月8日，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　银行名称：宁波银行股份有限公司深圳分行

　　账户名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　银行账号：73010122001442186

　　专户余额：16,602,000.02元

　　银行名称：北京银行股份有限公司深圳分行

　　账户名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　银行账号：20000017192200016563957

　　专户余额：152,927,650.02元

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　“宽幅偏光片生产线建设项目”截至2018年12月31日累计使用募集资金3,023.89万元，项目于2017年5月开工建设，因前期边坡支护工程涉及林地使用，审批林地使用指标等所花时间较长，导致项目工程实施进度有所延缓。除上述情况外，目前项目建设正在正常进行中。

　　公司于2019年4月18日在公司召开第三届董事会2019第二次会议和第三届监事会2019第一次会议审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》，会议同意公司切合实际情况将“宽幅偏光片生产线建设项目”的建设完工时间延长至2020年5月31日。项目具体内容不变。详见公司于2019年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的公告》。

　　除上述情况外，本募集资金投资项目没有发生重大变化，公司本年度募集资金投资项目没有出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　项目未完成，无法核算项目效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002876                    证券简称：三利谱                      公告编号：2019-010

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案基本内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年初未分配利润为385,371,465.47元，加上2018年度实现的净利润27,698,471.47元，在提取盈余公积4,930,575.76元和分配现金股利24,000,000.00元后，2018年期末可供分配利润为384,139,361.18元。

　　公司2018年生产经营状况正常，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共派发现金红利3,200,000元（含税）；同时以资本公积金转增股本，以80,000,000股为基数每10股转增3股，共计转增24,000,000股，转增后公司总股本将增至104,000,000股；不送红股。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2018年度利润分配预案的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意董事会提出的2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　4、相关风险提示：本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2019年第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日