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2019年04月19日 星期五 上一期  下一期
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鹭燕医药股份有限公司

  2019年4月19日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362788”,投票简称为“鹭燕投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)填报表决意见。

  本次议案为非累计投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月10日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票:

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  兹委托_______先生/女士(身份证号码:_______________)代表本人(单位)参加鹭燕医药股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我本人(单位)承担。

  委托人签名(盖章)____________________________

  委托人身份证号/营业执照注册号:______________________

  委托人股东账号:____________委托人持股数:_________股

  受托人签名:______________

  委托日期:2019年____月____日

  本人(单位)对本次股东大会各项议案的表决意见:

  ■

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效,有效期限自签署日至鹭燕医药股份有限公司2018年年度股东大会结束。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”,同意、反对、弃权三者中只能选其一,选择一项以上的无效;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  证券代码:002788                    证券简称:鹭燕医药                       公告编号:2019-021

  鹭燕医药股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度公司利润分配预案的议案》,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、利润分配预案的基本情况

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第350ZA0188号审计报告,截止2018年12月31日,归属于母公司全体股东的未分配利润累计为710,702,317.49元,其中母公司的未分配利润为463,474,120.86元。

  公司拟以现有总股本192,253,200股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利38,450,640.00元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增后公司总股本将增加至326,830,440股,转增金额未超过2018年度期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次利润分配后,剩余未分配利润结转以后年度。

  根据《公司法》的规定,上市公司通过回购专户持有的公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时,公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  二、利润分配预案的合理性

  公司充分考虑目前的盈利能力和财务状况,结合公司未来的发展前景制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益,不存在损害中小股东利益的情形,具备合法性、合规性、合理性。该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》的要求。

  三、本次利润分配预案的决策程序

  1、审议情况

  公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度公司利润分配预案的议案》,同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:该利润分配预案综合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素,符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、其他说明

  本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后确定,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                    证券简称:鹭燕医药                       公告编号:2019-022

  鹭燕医药股份有限公司关于

  公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下:

  一、申请授信额度及担保情况概述

  根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要,公司(包括直接和间接控股的子公司)拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过90亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信,可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司(含孙公司,下同),公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保,合计担保授信额度62亿元。

  公司计划申请贷款额度明细如下:

  单位:万元

  ■

  各子公司接受母公司或其他子公司担保明细如下:

  单位:万元

  ■

  注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

  注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的前提下在具体的操作中对银行授信和采购货款付款等担保金额和方式予以调整。

  公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件(包括但不限于合同、授权书等),同时授权公司董事长吴金祥在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件(包括但不限于担保合同、最高额保证合同等),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至2019年度股东大会召开之日为止。

  上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定,该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项【由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过】。

  二、子公司(被担保人)基本情况

  截至公告日,各被担保子公司的工商登记信息及其截至2018年12月31日主要财务数据如下:

  1、福州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:3,008万元

  成立日期:1984年6月8日

  住所:福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子(孙)公司

  截至2018年12月31日,福州鹭燕医药有限公司资产总额为51,990.45万元,净资产为7,274.41万元,实现营业收入为158,615.98万元,净利润为3,111.23万元。

  2、漳州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:1,500万元

  成立日期:2002年9月20日

  住所:漳州市延安北路15号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,漳州鹭燕医药有限公司资产总额为43,895.02万元,净资产为5,606.64万元,实现营业收入为128,728.35万元,净利润为3,356.64万元。

  3、泉州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:1,080万元

  成立日期:2001年11月26日

  住所:福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,泉州鹭燕医药有限公司资产总额为35,143.61万元,净资产为3,840.51万元,实现营业收入为114,614.94万元,净利润为2,220.51万元。

  4、三明鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:1,500万元

  成立日期:2005年2月1日

  住所:三明市梅列区乾龙新村19幢十六层1号、2号、3号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,三明鹭燕医药有限公司资产总额为15,335.41万元,净资产为3,247.49万元,实现营业收入为53,300.24万元,净利润为1,272.83万元。

  5、宁德鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:600万元

  成立日期:2006年12月29日

  住所:宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子公司(公司持股90%)

  截至2018年12月31日,宁德鹭燕医药有限公司资产总额为19,881.53万元,净资产为6,459.40万元,实现营业收入为62,193.43万元,净利润为842.49万元。

  6、莆田鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:12,000万元

  成立日期:2008年12月30日

  住所:莆田市荔城区新度镇林芝路999号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,莆田鹭燕医药有限公司资产总额为52,617.86万元,净资产为13,941.62万元,实现营业收入为85,097.23万元,净利润为1,324.84万元。

  7、福建鹭燕中宏医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:18,258万元

  成立日期:2005年3月2日

  住所:福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第2层南侧

  主营业务:医药分销业务和药品、医疗器械第三方物流业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,福建鹭燕中宏医药有限公司合并资产总额为74,970.09万元,合并净资产为23,169.46万元,实现合并营业收入为170,242.54万元,合并净利润为2,139.59万元。

  8、南平鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:1,200万元

  成立日期:2008年10月15日

  住所:南平市延平区四鹤街道西溪路89号B幢第1-3层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,南平鹭燕医药有限公司资产总额为13,809.13万元,净资产为2,071.51万元,实现营业收入为38,322.99万元,净利润为486.66万元。

  9、龙岩新鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李曦

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2003年12月17日

  住所:龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为12,283.68万元,净资产为1,305.31万元,实现营业收入为31,462.71万元,净利润为233.64万元。

  10、福建鹭燕医疗器械有限公司

  法定代表人:许其专

  注册资本:3,080万元

  成立日期:2005年8月30日

  住所:福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧

  主营业务:医疗器械分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为25,824.19万元,净资产为5,082.42万元,实现营业收入为39,072.58万元,净利润为1,746.18万元。

  11、厦门鹭燕医疗器械有限公司

  法定代表人:许其专

  注册资本:3,000万元

  成立日期:2002年3月18日

  住所:厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元

  主营业务:医疗器械分销业务

  与本公司关系:公司全资子(孙)公司

  截至2018年12月31日,厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为13,321.38万元,净资产为1,912.90万元,实现营业收入为17,539.07万元,净利润为562.66万元。

  12、厦门燕来福制药有限公司

  法定代表人:朱明国

  注册资本:7,670万元

  成立日期:2003年12月8日

  住所:厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号

  主营业务:中药饮片的生产与销售

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,厦门燕来福制药有限公司资产总额为12,662.36万元,净资产为8,992.58万元,实现营业收入为10,023.63万元,净利润为1,111.40万元。

  13、厦门鹭燕国际贸易有限公司

  法定代表人:许其专

  注册资本:500万元

  成立日期:2018年5月17日

  住所:厦门市湖里区安岭路1004号206室

  主营业务:其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口等

  与本公司关系:公司全资子(孙)公司

  截至2018年12月31日,厦门鹭燕国际贸易有限公司资产总额为208.92万元,净资产为201.14万元,实现营业收入为123.73万元,净利润为1.14万元。

  14、厦门鹭燕大药房有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:9,500万元

  成立日期:1995年11月28日

  住所:厦门市湖里区安岭路1004号

  主营业务:医药零售连锁业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为18,962.66万元,净资产为9,885.11万元,实现营业收入为21,364.74万元,净利润为-114.88万元。

  15、四川鹭燕世博药业有限公司

  法定代表人:李卫阳

  注册资本:2,200万元

  成立日期:2007年3月28日

  住所:四川省成都市青羊区敬业路218号30栋

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,四川鹭燕世博药业有限公司合并资产总额为93,396.25万元,合并净资产为7,243.88万元,实现合并营业收入为95,481.46万元,合并净利润为1,580.50万元。

  16、成都禾创药业集团有限公司

  法定代表人:李卫阳

  注册资本:8,000万元

  成立日期:1986年3月28日

  住所:成都市青羊区敬业路218号30栋1、2层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,成都禾创药业集团有限公司资产总额为26,789.63万元,净资产为8,168.89万元。

  17、南充市鹭燕华康药业有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:1,333.33万元

  成立日期:2000年7月7日

  住所:四川省南充市嘉陵区燕京中路69号A区A-1

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股90%)

  截至2018年12月31日,南充市鹭燕华康药业有限公司合并资产总额为10,736.38万元,合并净资产为1,158.81万元,实现合并营业收入为8,909.87万元,合并净利润为-72.06万元。

  18、自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:1,060万元

  成立日期:2011年4月12日

  住所:四川省自贡市大安区龙井街华大居委会9组仁和路25栋负一楼

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股70%)

  截至2018年12月31日,自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司资产总额为4,770.12万元,净资产为1,632.41万元,实现营业收入为7,023.66万元,净利润为318.64万元。

  19、遂宁鹭燕医药有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:934万元

  成立日期:1998年8月12日

  住所:四川省遂宁市船山区南津路243号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股90%)

  截至2018年12月31日,遂宁鹭燕医药有限公司资产总额为6,173.49万元,净资产为366.20万元,实现营业收入为8,185.83万元,净利润为245.16万元。

  20、四川鹭燕金天利医药有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:500万元

  成立日期:2011年11月29日

  住所:四川省德阳市沱江东路13号办公楼3层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股70%)

  截至2018年12月31日,四川鹭燕金天利医药有限公司资产总额为3,702.67万元,净资产为401.27万元,实现营业收入为4,712.62万元,净利润为-48.86万元。

  21、四川鹭燕星火药业有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:500万元

  成立日期:2011年9月19日

  住所:四川省广元经济技术开发区盘龙医药园水观音路北段4号附1号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股60%)

  截至2018年12月31日,四川鹭燕星火药业有限公司资产总额为12,943.28万元,净资产为202.96万元,实现营业收入为11,814.82万元,净利润为-330.39万元。

  22、四川鹭燕宁峰药业有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:1,118万元

  成立日期:2012年5月21日

  住所:四川省达州市达川区翠屏街道杨柳路8号秦巴医贸园医贸大厦6楼13号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股70%)

  截至2018年12月31日,四川鹭燕宁峰药业有限公司资产总额为2,796.01万元,净资产为465.28万元。

  23、四川鹭燕盈科医药有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2015年3月5日

  住所:四川省广安市枣山物流商贸园区建民中路277号4号楼2层423、424、425号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股60%)

  截至2018年12月31日,四川鹭燕盈科医药有限公司资产总额为2,704.85万元,净资产为270.01万元。

  24、四川鹭燕彭祖医药有限公司

  法定代表人:陈春华

  注册资本:358万元

  成立日期:2002年1月8日

  住所:四川省眉山经济开发区新区千金大道111号

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股60%)

  截至2018年12月31日,四川鹭燕彭祖医药有限公司资产总额为2,744.84万元,净资产为477.66万元。

  25、江西鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李卫阳

  注册资本:2,000万元

  成立日期:1998年3月19日

  住所:江西省南昌经济技术开发区昌西大道

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司

  截至2018年12月31日,江西鹭燕医药有限公司合并资产总额为52,245.89万元,合并净资产为2,791.01万元,实现合并营业收入为48,914.23万元,合并净利润为156.95万元。

  26、江西省鹭燕滨江医药有限公司

  法定代表人:李岩

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2017年8月3日

  住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路333号办公楼1-3层

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股70%)

  截至2018年12月31日,江西省鹭燕滨江医药有限公司资产总额为15,545.50万元,净资产为1,249.51万元,实现营业收入为21,044.47万元,净利润为199.80万元。

  27、抚州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:张小广

  注册资本:500万元

  成立日期:2008年12月25日住所:江西省抚州市抚州金巢经济开发区园横四路

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子(孙)公司(公司间接持股70%)

  截至2018年12月31日,抚州鹭燕医药有限公司资产总额为2,720.28万元,净资产为57.21万元。

  28、海南鹭燕医药有限公司

  法定代表人:李卫阳

  注册资本:2,018万元

  成立日期:2008年12月8日

  住所:海南省海口市海垦路119号海南医药物流商城3015、3019室

  主营业务:医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子公司(公司持股60%)

  截至2018年12月31日,海南鹭燕医药有限公司资产总额为5,949.37万元,净资产为1,854.98万元。

  29、GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED

  董事:吴金祥、雷鸣、许其专

  注册资本:490万港币

  住所:UNIT C,6/F.,BLOCK2,CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG(香港)

  主营业务:医疗器械分销及售后维修业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2018年12月31日,GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED资产总额为2,981.28万元,净资产为2,681.39万元,实现营业收入为3,722.26万元,净利润为329.09万元。

  三、担保及抵押的主要内容

  公司与上述控股子公司将根据实际经营需要,分别与银行或其他金融机构、供应商签订合同(包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等),本公司担保方式为连带责任保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

  四、董事会意见

  公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保,符合医药流通行业的特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本事项需提交2018年年度股东大会审议通过后实施。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保及子公司之间的相互担保外,公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保,符合医药流通行业的特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  因此,我们同意将议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会审核后认为:该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信,可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司,信誉状况良好、信用风险较低,有能力按期偿还债务,且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年3月31日,公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为16.03亿元,占公司2019年3月31日净资产(未经审计)的99.44%,全部为母子公司之间的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币62亿元,占公司2019年3月31日净资产(未经审计)的384.68%。

  除为控股子公司提供贷款担保及子公司之间的相互担保外,公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  八、备查文件

  1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

  3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                    证券简称:鹭燕医药                       公告编号:2019-023

  鹭燕医药股份有限公司关于

  预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述及审议情况

  为了规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及监管部门的要求,鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)对2019年度与关联方的日常关联交易情况进行了预计。2019年公司预计日常关联交易事项主要为公司及控股子(孙)公司因经营需要租赁关联方鹭燕(福建)集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司房产发生的交易,除此之外,公司不存在其他预计日常关联交易。

  公司于2019年4月17日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于预计2019年度公司日常关联交易的议案》,根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事吴金祥、吴迪、雷鸣在董事会会议上回避表决。独立董事予以了事前认可。

  2018年度公司与关联人鹭燕(福建)集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元,预计2019年度公司与关联人鹭燕(福建)集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元;2018年度公司控股子(孙)公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为131,374.56元,预计2019年度公司控股子(孙)公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为394,123.68元。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位:人民币元

  ■

  注1:2018年度租期未满一年。

  3、2019年初至本公告披露日,公司与前述关联方累计已发生的前述关联交易总金额为67.48万元。

  二、关联人及关联关系介绍

  1、鹭燕(福建)集团有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:2,000万元

  主营业务:自有房地产经营活动;商务信息咨询;其他机械设备及电子产品批发;企业管理咨询;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);物业管理。

  截至2018年12月31日,鹭燕(福建)集团有限公司资产总额为9,114.76万元,净资产为4,796.04万元,实现营业收入为715.02万元,净利润为79.33万元(以上数据未经审计,非合并口径数据)。

  关联关系:鹭燕(福建)集团有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2、厦门鹭燕生物科技有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:500万元

  主营业务:自有房地产经营活动;生物技术推广服务;其他技术推广服务。

  截至2018年12月31日,厦门鹭燕生物科技有限公司资产总额为6,844.48万元,净资产为33.86万元,实现营业收入为12.51万元,净利润为-106.55万元(以上数据未经审计)。

  关联关系:厦门鹭燕生物科技有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  三、关联交易定价依据及结算方式

  1、关联交易定价依据

  公司及控股子(孙)公司与鹭燕(福建)集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易根据市场公允价格作为定价依据。

  2、结算方式

  公司及控股子(孙)公司与鹭燕(福建)集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易以银行转账方式结算,结算周期按周边房产租赁通行做法确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述预计的关联房产租赁系公司正常经营业务所需,占公司总使用房产的面积比重不大,交易遵循市场化原则进行,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事出具了关于2019年度公司日常关联交易事项的事前认可意见,认为:公司及控股子(孙)公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需,租赁房产面积占公司总使用房产的面积比重不大,交易遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。

  因此,同意将2019年度公司日常关联交易事项提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。

  2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》,认为:(1)本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;(2)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

  3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于2019年度公司日常关联交易事项的事前认可意见;

  4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                    公告编号:2019-024

  鹭燕医药股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司总经理提名,同意聘任刘进先生为公司的副总经理,任期自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对公司聘任高级管理人员发表了独立意见,同意聘任刘进先生为公司的副总经理,具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见》。

  备查文件

  1、 鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、 鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  附件:刘进先生简历

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  附件:

  刘进先生简历

  刘进,男,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专。历任福建省医药公司副总经理、总经理、国药控股福建有限公司总经理助理兼采购管理中心总经理。曾在中欧国际商学院、清华大学经管学院及厦大EMBA研修。2017年1月至今,任公司总经理助理。

  截至本公告披露日,刘进先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,近五年内未受过中国证监会和深圳证券交易所等有关监管部门任何处罚和惩戒。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询,刘进先生不属于失信被执行人。

  证券代码:002788                     证券简称:鹭燕医药                     公告编号:2019-025

  鹭燕医药股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,鹭燕医药股份有限公司将于2019年4月24日(星期三)14:30-16:30举行2018年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“鹭燕医药投资者关系”小程序参与本次业绩说明会。

  参与方式一:在微信中搜索“鹭燕医药投资者关系”小程序;

  参与方式二:微信扫一扫以下二维码:

  ■

  投资者依据提示,授权登入“鹭燕医药投资者关系”微信小程序,即可参与交流。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理吴金祥先生、独立董事黄炳艺先生、董事、副总经理兼董事会秘书雷鸣先生、董事、副总经理兼财务总监杨聪金女士、保荐代表人范茂洋先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                    证券简称:鹭燕医药                       公告编号:2019-026

  鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,同意公司使用不超过30,000万元人民币自有暂时闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,同时授权公司管理层具体实施上述理财事宜。

  一、投资概况

  1、投资目的:为提高资金使用效率,合理利用自有暂时闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,利用自有暂时闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款,增加公司收益。

  2、投资额度:不超过人民币30,000万元,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种:安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内(含)的理财产品或结构性存款。本次投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种,不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等及以上投资为标的的证券投资产品。

  4、投资期限:最长投资期限不超过12个月。

  5、资金来源:公司及控股子(孙)公司暂时闲置的自有资金。

  6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次购买保本型理财产品或结构性存款属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  7、本次投资不构成关联交易,不属于重大资产重组,不会影响公司的正常生产经营活动。

  二、风险控制措施

  1、公司董事会审议通过后,由公司财务中心具体负责组织实施,财务中心将及时了解公司正常流动资金需求状况、分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计,每季度审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况等,对账务处理情况进行核对,并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资保本型理财产品或结构性存款的情况。

  三、对公司的影响

  在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,公司以暂时闲置自有资金购买短期保本型理财产品或结构性存款,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,且有利于提高资金使用效率,增加公司收益。

  四、独立董事意见

  公司本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高资金使用效率,增加投资收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款事项已履行相应的审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  因此,同意公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下,运用闲置的自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高资金使用效率,增加投资收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司本次使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款已履行相应的审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

  3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                   公告编号:2019-027

  鹭燕医药股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于2018年度公司利润分配预案的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》和有关法律、法规的相关规定,结合公司经营管理需要以及2018年度公司利润分配预案【以公司现有总股本192,253,200股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股】,公司拟修订《公司章程》部分条款。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过,具体修订内容对照如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,《公司章程》其他内容不变。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过《关于2018年度公司利润分配预案的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》且公司实施2018年度利润分配预案后,办理公司注册资本/总股本变更及修订《公司章程》相关的工商变更、备案登记等全部相关事宜。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                    公告编号:2019-028

  鹭燕医药股份有限公司

  关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》以及有关法律、法规的相关规定,并结合公司经营管理实际情况,拟对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过,具体修订内容对照如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,公司《股东大会议事规则》其他内容不变。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                    公告编号:2019-029

  鹭燕医药股份有限公司

  关于修订公司《董事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》以及有关法律、法规的相关规定,并结合公司经营管理实际情况,拟对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过,具体修订内容对照如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,公司《董事会议事规则》其他内容不变。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                    公告编号:2019-030

  鹭燕医药股份有限公司

  关于修订公司《监事会议事规则》的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》以及有关法律、法规的相关规定,并结合公司经营管理需要,拟对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过,具体修订内容对照如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,公司《监事会议事规则》其他内容不变。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司监事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                    公告编号:2019-031

  鹭燕医药股份有限公司

  关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》以及有关法律、法规的相关规定,并结合公司经营管理实际情况,对公司《董事会审计委员会工作细则》相关内容进行修订,具体修订内容对照如下:

  ■

  除上述部分条款修订外,公司《董事会审计委员会工作细则》其他内容不变。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002788                      证券简称:鹭燕医药                    公告编号:2019-032

  鹭燕医药股份有限公司

  关于四川鹭燕世博药业有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月完成对四川鹭燕世博药业有限公司(以下简称“鹭燕世博”)49%股权的收购,收购后,鹭燕世博成为公司的全资子公司。根据深圳证券交易所相关规定,现将鹭燕世博业绩承诺完成情况说明如下:

  一、基本情况概述

  1、2017年3月30日,经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,公司与自然人刘益民、自然人武智才、四川世博药业有限公司签署《四川世博药业有限公司股权转让协议》(以下简称“原股权转让协议”)。公司以人民币1.02亿元收购四川世博药业有限公司51%股权。收购完成后,鹭燕医药持有四川世博药业有限公司51%股权,四川世博药业有限公司变更公司名称为“四川鹭燕世博药业有限公司”(具体请参见公司分别于2017年3月31日、2017年5月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的        公告编号2017-006《关于签署〈四川世博药业有限公司股权转让协议〉的公告》、        公告编号2017-021《关于收购四川世博药业有限公司股权完成工商变更登记的公告》)。

  2、2018年3月19日,经公司第四届董事会第三次会议审议通过,公司与自然人刘益民、自然人武智才、四川鹭燕世博药业有限公司签署《四川鹭燕世博药业有限公司49%股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”)。公司以自有资金收购鹭燕世博少数股东持有的鹭燕世博49%股权,并结合原股权转让协议履行情况及本次交易情况相应调整原股权转让协议相关条款,鹭燕世博100%股权原2亿元估值调整为1.3亿元。收购完成后,公司持有鹭燕世博100%股权,鹭燕世博成为公司的全资子公司。(具体请参见公司分别于2018年3月19日、2018年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的        公告编号2018-012《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》、        公告编号2018-013《关于收购控股子公司少数股东股权完成工商变更登记的公告》)。

  二、业绩承诺情况

  根据本公司与自然人刘益民、自然人武智才、四川鹭燕世博药业有限公司签订的《股权收购协议》,自然人刘益民承诺鹭燕世博母公司2018年度净利润不低于2,800万元。

  三、业绩承诺完成情况

  鹭燕世博2018年度财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计的2018年度鹭燕世博母公司实现净利润为1,666.20万元,未能达到2018年度净利润2,800万元的业绩承诺,达成率为59.51%。

  四、未完成业绩承诺的原因

  2018年度鹭燕世博实际完成业绩低于承诺业绩,主要原因是市场竞争加剧,鹭燕世博母公司营业收入和毛利率有所下滑,以及两票制政策推广后,鹭燕世博作为四川省平台公司原跨区销售业务部分改为通过当地子公司销售等。

  五、公司拟采取的措施

  根据《股权收购协议》的约定,如刘益民在承诺年度中目标公司净利润未达到当期承诺净利润的,刘益民须以现金方式补足差额,公司有权在刘益民借给鹭燕世博的借款中直接扣除。公司将根据协议约定,积极督促相关方履行补偿义务。

  六、备查文件

  1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鹭燕医药股份有限公司关于四川鹭燕世博药业有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司董事会

  2019年4月19日

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