一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以496,381,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年，公司主要业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设，主营业务未发生变化。高速公路开发运营方面，公司主要负责许昌至平顶山至南阳高速公路、安阳至林州高速公路、林州至长治（省界）高速公路的运营管理，运营里程255公里。基础设施投资建设方面，公司为河南投资集团控股的专业环保板块公司，2018年9月以来围绕河南省生态文明建设，积极参与河南省内多地静脉产业园项目建设，着力打造集投资建设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业。公司一方面通过全资子公司控股发展开展水务业务，另一方面投资成立全资子公司河南城发环保能源有限公司，积极推进河南省内静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营，不断提高项目建设管理的专业化、规范化水平，打造公司新的盈利增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司实现营业收入2,028,041,814.03元，实现营业利润835,243,666.48元，实现归属于上市公司股东的净利润582,494,060.84元，基本每股收益1.1735元。2018年是公司重组完成后第一个完整的会计年度，面对国内金融强监管和PPP政策日趋规范的外部环境，公司在稳抓收费高速公路业务的基础上，大力发展基础设施环保板块业务，牵头推进河南省静脉产业园三年行动计划，全力开发优质资源，专业管理能力不断加强。公司开展的主要工作如下：

　　项目开拓方面，公司紧抓河南省静脉产业园三年行动计划政策机遇，与河南省发改委、住建厅、环保厅等厅局积极对接，组织参与多场培训会、推进会、现场会等，知名度和影响力显著提升，与国内多家行业龙头企业建立了初步联系，为后续项目的规划、建设、运营打下了深厚基础。

　　公司治理方面，公司圆满完成了董事会、监事会及管理层换届选举，实现公司经营范围的变更，为打造河南省本土的环保科技集团奠定基础。公司一方面对现有的三会议事规则等治理制度进行梳理，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求进一步完善法人治理制度，不断加强上市公司独立性，保证全体投资者利益；另一方面聘请知名管理咨询机构梳理内部管理机制，进一步完善管理流程，提高管理效率。

　　党建方面，坚持把加强党的领导和完善公司治理有机结合起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。按照《党章》和《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的有关规定，夯实基层党建，完善体制机制，转变工作方式，使党组织在上市公司中发挥的作用更加组织化、制度化、具体化。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年，公司与河南投资集团有限公司实施了重大资产重组暨关联交易，置出资产包括：公司原持有的九家水泥业务子公司股权及“同力”系列商标；置入资产为河南投资集团有限公司原持有的河南省许平南高速公路有限责任公司100.00%股权。交易完成后，公司主营业务发生重大变更，由水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售变更为高速公路运营和城市基础设施投资。

　　截止2017年12月31日，公司已将河南省许平南高速公路有限责任公司纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》的规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”、“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”。

　　综上所述，2017年，公司营业收入、营业成本、利润总额的构成包含：置出的九家子公司期初至本公司丧失控制权时点的发生额、置入的河南省许平南高速公路有限责任公司上期期初至期末的发生额；本报告期内，公司营业收入、营业成本、利润总额的构成中，不再包含已置出的九家子公司发生额。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度纳入合并财务报表范围的主体与上期相比发生变化，详见本报告第十一节财务报告“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境         编号：2019-023

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2019年4月8日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年4月18日以现场会议方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

　　（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于审议公司2018年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　（二）关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2018年度董事会工作报告具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2018年度董事会工作报告。

　　（三）关于审议《公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　公司2018年度独立董事述职报告具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2018年度独立董事述职报告。

　　（四）关于审议公司2018年度报告全文及其摘要的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述报告全文与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（五）关于审议公司2018年度财务决算报告的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　（六）关于审议公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《河南城发环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　（七）关于审议公司2019年日常关联交易预计的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4名关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决，本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2019年日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《河南城发环境股份有限公司关于公司2019年日常关联交易预计的公告》。

　　（八）关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述报告全文与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（九）关于审议变更会计政策的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南城发环境股份有限公司关于变更会计政策的公告》。

　　（十）关于审议聘请公司2019年度审计机构的议案

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，能够满足公司审计工作要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十一）关于审议2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十二）关于审议控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4名关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决，本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十三）关于审议河南省许平南高速公路有限责任公司业绩承诺完成情况的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　河南省许平南高速公路有限责任公司业绩承诺的完成情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、《河南城发环境股份有限公司关于资产重组2018年度业绩承诺完成情况的公告》等。

　　（十四）关于召开公司2018年度股东大会的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过，同意公司于2019年5月17日下午15:00，在郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16楼会议室，以现场及网络相结合的方式召开公司2018年度股东大会。

　　本议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　三、独立董事意见

　　本次董事会审议的《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司2019年日常关联交易预计的议案》、《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议变更会计政策的议案》、《关于审议聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于审议2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于审议控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于审议河南省许平南高速公路有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》等，独立董事均发表了独立意见。其中《关于审议公司2019年日常关联交易预计的议案》、《关于审议聘请公司2019年度审计机构的议案》等取得了独立董事的事前认可。前述独立意见和事前认可意见详细内容见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　四、备查文件

　　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

　　（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见》

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　股票代码：000885    股票简称：城发环境    编号：2019-024

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2019年4月8日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年4月18日以现场会议的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席王照生先生主持本次监事会会议。

　　（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　上述报告全文与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（二）关于审议公司2018年度报告全文及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述报告全文与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）关于审议公司2018年度财务决算报告的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（四）关于审议公司2018年度利润分配预案的议案

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定及公司当前的实际情况，符合全体股东的利益，不损害公司和中小股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《河南城发环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　（五）关于审议公司2019年日常关联交易预计的议案

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王照生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司2019年日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《河南城发环境股份有限公司关于公司2019年日常关联交易预计的公告》。

　　（六）关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述报告全文与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（七）关于审议变更会计政策的议案

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的规定，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南城发环境股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（八）关于审议聘请公司2019年度审计机构的议案

　　经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，能够满足公司审计工作要求。在以往为公司提供财务报告和内部控制审计工作中勤勉尽责，较好的发挥了审计机构的作用。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（九）关于审议2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《河南城发环境股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十）关于审议控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

　　监事会认为：公司编制的2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第16-00008号）在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事王照生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：000885             证券简称：城发环境            公告编号：2019-025

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2018年度股东大会

　　（二）会议召集人：本公司董事会。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年05月17日下午15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年05月 17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年05月16日15:00至2019年05月17日15:00。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年05月13日。

　　（七）出席对象：

　　1.截止2019年05月13日下午收市后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　1.《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2.《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3.《关于审议公司2018年度报告全文及其摘要的议案》；

　　4.《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　5.《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　6.《关于审议公司2019年日常关联交易预计的议案》；

　　7.《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　8.《关于审议聘请公司2019年度审计机构的议案》；

　　9.《关于审议2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　10.《关于审议控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》；

　　11.《关于审议河南省许平南高速公路有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》。

　　此外，会议还将分别听取独立董事2018年度述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述第5、6、8、9、10、11议案属于影响中小投资者利益的重大事项。上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东之外的其他股东）。

　　上述第6项、第10项议案涉及关联方，关联股东河南投资集团有限公司需要回避表决。

　　（二）披露情况：

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年4月19日刊登的本公司第六届董事会第九次会议决议公告、2018年度董事会工作报告、2018年度监事会工作报告、2018年度报告全文及其摘要、2018年度财务决算报告、关于公司2019年日常关联交易预计的公告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、关于河南省许平南高速公路有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况说明等。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1.符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3.异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2019年05月16日（8:30~12:00；14:30~17:30）

　　（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层河南城发环境股份有限公司

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式：

　　1.联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16楼。

　　2.联系人：易华

　　3.电  话：0371-69158918

　　4.传  真：0371-69158399

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第九次会议决议公告；

　　（二）2018年度股东大会文件汇编。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托             （身份证号码：                 ）代表本公司（本人）出席河南城发环境股份有限公司2018年度股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票数量：

　　代理人签名：

　　委托人签名（签章）：

　　委托日期：

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年05月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年05月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年05月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境         编号：2019-026

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）和2017年发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）规定，对公司财务报表格式进行修订。有关具体变更情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）,企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。财政部也于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　为此，公司拟根据财政部财会【2018】15号、修订后的新金融工具准则的要求，对公司会计政策部分条款进行修订。

　　（二）变更日期

　　根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司将依据相关文件规定的起始日于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则的会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财会【2018】15号文件和新金融工基准则规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整

　　根据上述财政部财会【2018】15号文件的相关规定，公司调整以下财务报表项目的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4.原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7.原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（二）执行新发布及修订的具体会计准则变更会计政策

　　1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　总之，执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

　　因此，上述会计政策变更预计对公司2019年及未来的财务报告无重大影响。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　2019年4月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会批准。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的规定，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）、于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司执行前述规定对会计政策作相应变更调整，仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响，预计对公司2019年及未来的财务报告无重大影响，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第七次会议决议；

　　（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）会计政策变更前后对照表。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境         编号：2019-027

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于公司2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2019年度日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1．截止2018年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司56.19%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，河南投资集团有限公司及其控制的除本公司以外的其他公司，为本公司关联法人。

　　2.公司向关联法人提供劳务、出租资产和接受劳务、租入资产构成关联交易。

　　3.公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。其中河南投资集团有限公司的4名关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过。对于此议案，公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4.此项2019年日常关联交易预计议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）主要关联方基本情况

　　河南投资集团有限公司基本情况。

　　公司名称：河南投资集团有限公司

　　注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：刘新勇

　　注册资本：120亿元

　　公司性质：有限责任公司

　　成立日期：1991年12月18日

　　统一社会信用代码：914100001699542485

　　与上市公司的关系：截止2018年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司56.19%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南投资集团有限公司及其控制的除本公司以外的其他公司，为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　（二）河南天地酒店有限公司基本情况

　　公司名称：河南天地酒店有限公司

　　注册地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦B座

　　法定代表人：刘雪梅

　　注册资本：500万

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2012年4月27日

　　统一社会信用代码：91410100594892586U

　　与上市公司的关系：河南天地酒店有限公司为国有法人独资企业，是河南投资集团有限公司的四级企业，完全受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南投资集团有限公司及其控制的除本公司以外的其他公司，为本公司的关联法人。

　　相关关联方非失信被执行人。

　　三、日常关联交易的定价政策及定价依据

　　上述预计关联交易均会根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行，关联交易均会按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。

　　四、关联交易目的和影响

　　2019年度预计发生的日常关联交易均属公司日常业务范围，为生产经营活动所需，有利于促进公司持续、稳定发展，不会损害上市公司利益，对上市公司的独立性没有影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司对2019年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够符合市场公允性，不损害公司和非关联股东等的利益。公司与控股股东河南投资集团有限公司及其关联方之间的关联交易，不损害公司的独立性，不存在同业竞争情形。

　　公司独立董事对议案进行了事前认可，同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。公司独立董事同意本议案并同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第七次会议决议；

　　（三）关于公司第六届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）2019年度日常关联交易预计情况统计表。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境         编号：2019-028

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，2018年9月更名为河南城发环境股份有限公司）向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股，实际发行价格为13.90元/股，募集资金总额为人民币299,999,530.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币10,511,582.70元（其中增值税进项税额593,773.60元）后，实际募集资金净额为人民币289,487,947.30元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第16-00002号的验资报告。

　　公司本次募集资金总额299,999,530.00元，根据公司与保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，国海证券股份有限公司于2017年1月25日将募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费后的余款人民币291,699,530.00元汇入公司本次募集资金专户。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司非公开发行募集资金总额为人民币299,999,530.00元，扣除发行费用后募集资金净额为289,487,947.30元，募集资金投资项目为航空港实验区第二水厂一期工程项目。以前年度募集资金投入募集资金投资项目224,611,826.03元，本年度投入募集资金投资项目 36,390,632.62元，累计投入募集资金投资项目261,002,458.65元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额1,201,609.39元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为29,687,098.04元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2014年3月25日经公司2013年度股东大会审议修订；制定了公司《募集资金管理办法实施细则》，于2014年5月20日经公司第四届董事会2014年度第四次会议审议通过。

　　（一）三方监管协议签订情况

　　2017年2月24日，公司、河南投资集团控股发展有限公司（以下称“控股发展公司”）、郑州航空港水务发展有限公司（以下称“港区水务公司”）、中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行（以下称“民生银行郑州紫荆支行”）、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异。本年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，三方监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

　　（二）集资金专户存储情况

　　根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况明细表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附：募集资金使用情况明细表

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附：

　　募集资金使用情况明细表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000885    证券简称：城发环境编号：2019-029

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、公司2018年度利润分配基本情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南城发环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第16-00022号），2018年度公司合并报表实现净利润589,294,589.96元，其中归属于母公司所有者的净利润为582,494,060.84元，2018年度末累计未分配利润为1,529,549,725.38元，其中母公司2018年度末累计未分配利润为323,590,746.54元。

　　2017年,公司进行了重大资产置换，主业由水泥生产制造变更为基础设施投资运营,考虑到一方面大量基础设施投资运营项目处于前期准备或建设阶段，资金需求量大；另一方面实施重大资产置换导致当年现金支出压力较大，为支持公司长远发展、提升可持续发展能力，经公司第五届董事会2018年度第三次会议和2017年度股东大会审议通过，并经全体独立董事同意，公司2017年度利润分配方案为：以公司截至2017年12月31日的总股本496,381,983股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计现金分红4,963,819.83元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为0.82%。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,为了保障股东合理的投资回报，同时考虑公司2017年度分红情况及未来发展资金需求，公司拟以2018年12月31日总股本496,381,983股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.3元（含税），共计派发现金114,167,856.09元，占本年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为19.60%。

　　二、利润分配预案的合法性、合理性

　　公司本次分配方预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　该预案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、其他说明

　　本次公司利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）《第六届董事会第九次会议决议公告》

　　（二）《第六届监事会第七次会议决议公告》

　　（三）《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见》

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境         编号：2019-030

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于资产重组2018年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、资产重组情况概述

　　经河南城发环境股份有限公司（原名河南同力水泥股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“城发环境”）2017年9月5日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，以公司水泥制造业务相关资产与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由公司以现金方式向河南投资集团予以支付。2017年9月6日，河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）100%股权已过户至公司名下并已办理完毕工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　2017年7月6日，公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。2017年8月18日，公司与河南投资集团签署《〈附条件生效的盈利预测补偿协议〉的补充协议》。《盈利预测补偿协议》及补充协议约定：河南投资集团向本公司承诺，置入资产2017年度、2018 年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,236.41万元、34,412.98万元、37,190.78万元。若置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　盈利补偿计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额。

　　如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　三、置入资产2018年度业绩完成情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，许平南公司2018年度合并报表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离资产）为600,499,663.27元，已完成其承诺。

　　四、备查文件

　　（一）关于河南省许平南高速公路有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明

　　（二）关于河南省许平南高速公路有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的审核报告

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年4月18日