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2019年04月19日 星期五 上一期  下一期
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广东宏川智慧物流股份有限公司

  55.88万元。(数据未经审计)

  2、与公司的关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第(三)款的规定,松园物业为公司实际控制人控制的企业。

  3、履约能力分析

  松园物业经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与松园物业的日常关联交易为提供房屋租赁,不存在坏账风险。

  (四)广东宏川科技创新有限公司

  1、基本情况

  (1)法定代表人:刘彦

  (2)注册资本:1,000万人民币

  (3)住所:东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑1号楼302-05、06

  (4)经营范围:软件系统开发及销售,物联网系统应用及物联网系统集成,电子商务平台设计、开发、维护,信息化咨询及信息技术服务外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (5)主要财务指标

  截至2018年12月31日,总资产为475.75万元,净资产为374.59万元;2018年度,营业收入为630.75万元,净利润为74.59万元。(数据未经审计)

  2、与公司的关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第(三)款的规定,宏川科创为公司实际控制人控制的企业。

  3、履约能力分析

  宏川科创经营状况正常,不存在履约能力障碍;公司与宏川科创的日常关联交易为提供信息化技术服务等,不存在坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  公司预计的2019年度日常性关联交易属于正常商业行为,交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则,交易价格按市场方式确定,定价公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2019年度日常性关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实际经营和发展的需要,交易双方合作情况良好,定价原则公允,付款(收款)条件的合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。

  五、相关方意见

  1、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次日常关联交易事项有利于公司日常经营,不存在损害公司及股东利益的情形。本次日常关联交易预计符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求,同意将《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》提交董事会审议,并对本次关联交易出具了如下独立意见:

  公司2019年度预计与关联人发生的日常性关联交易为公司生产经营和发展所需,关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定。公司2019年度预计发生的日常性关联交易定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意上述关联交易事项。

  2、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  宏川智慧预计的2019年度日常性关联交易预计事项符合公司经营发展的需要,没有损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益。上述交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见。上述交易已经公司监事会审议通过,关联监事已回避表决。上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  综上,本保荐机构同意上述交易事项。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  5、东莞证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-027

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月18日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、2018年度利润分配预案情况

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为102,710,073.67元,母公司2018年度实现净利润143,042,917.27元。根据《公司章程》等相关规定,公司拟按照2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积14,304,291.73元,加上公司年初未分配利润100,996,105.59元,截至2018年12月31日的实际可供股东分配的利润为229,734,731.13元。

  公司2018年度的利润分配预案:以公司现有总股本243,798,220股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股、派送红股0股。派发现金股利含税金额总计73,139,466.00元,占母公司当年实现净利润的51.13%,占截至2018年12月31日的实际可供股东分配的利润的31.84%,剩余未分配利润转结以后年度分配;转增金额为97,519,288.00元,未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  二、本次利润分配预案的合法性、合理性说明

  公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,综合考虑了广大投资者的合理投资回报,同时兼顾公司可持续发展的资金需求,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》和《公司上市后三年股东分红回报规划》中对于利润分配政策的相关规定,利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  三、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关规定,符合《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》和《公司上市后三年股东分红回报规划》关于利润分配政策的要求,综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案,并同意提交公司股东大会予以审议。

  四、相关风险提示

  本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-029

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  根据上述新金融工具准则的修订要求,公司对会计政策相关内容进行变更。

  2、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司执行的会计政策按照财政部发布的新金融工具准则执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更日期

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据上述新金融工具准则的要求,公司将对会计政策进行如下调整:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产由现行“四分类”变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三分类;

  2、调整“非交易性权益工具投资”的会计处理,允许企业将“非交易性权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”进行处理,该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益;

  3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新金融工具准则的衔接规定,公司从2019年1月1日起,按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量,涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,无需进行追溯调整。因此,公司将自2019年第一季度报告起将按新准则要求进行披露,不重述可比财务数据,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的调整,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事经过认真审查,认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则的要求进行的相应变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此,我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的变更,不会对公司2018年度财务状况、经营成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-030

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

  根据公司总经理林海川先生提名,同意聘任甘毅先生(简历附后)为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。甘毅先生近三年内曾任公司职工代表监事,在离任后获授公司限制性股票6万股,除获授限制性股票外不存在其他买卖公司股票的情况。

  公司独立董事已对甘毅先生的聘任事项发表了独立意见,具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  简历:

  甘毅  1977年11月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中南财经政法大学法学专业本科学历,人力资源管理师。曾任东莞百音电子有限公司行政主管、东莞市日商企业投资顾问有限公司人力资源顾问、广东宏川集团有限公司总裁办总经理及人力资源总监、公司职工代表监事、南通阳鸿石化储运有限公司总经理等,现任公司副总经理、行政中心总经理、南通阳鸿石化储运有限公司执行董事、福建港丰能源有限公司经理等。

  甘毅先生直接及间接合计持有公司股份40.61万股,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。甘毅先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网,甘毅先生不属于失信被执行人。

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-031

  广东宏川智慧物流股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施内容调整的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》,同意公司变更“南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐投资项目”(以下简称“南通阳鸿扩建项目”)的实施方式。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议,相关事项具体如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]320)核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)6,083万股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币8.53元,募集资金总额为人民币51,887.99万元,扣除发行费用总额人民币4,109.75万元,募集资金净额为人民币47,778.24万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年3月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字[2018]000161号”《验资报告》。

  公司首次公开发行股票募集资金具体投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金的管理及使用情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,公司及公司下属全资子东莞市宏川化工仓储有限公司、南通阳鸿石化储运有限公司(以下简称“南通阳鸿”),会同保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年3月28日分别与各开户银行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》,具体详见公司于2018年3月30日披露的《关于签署募集资金专户储存四方监管协议的公告》(公告编号:2018-002)。

  公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕,并已依法办理完成所有募集资金专项账户的销户手续,具体详见公司于2018年10月24日披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》(公告编号:2018-074)以及公司于2019年3月9日披露的《关于注销募集资金账户的公告》(公告编号:2019-019)。

  二、本次部分募集资金投资项目实施方式变更情况

  本次拟变更“南通阳鸿扩建项目”的实施方式,具体如下:

  (一)原“南通阳鸿扩建项目”基本情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,“南通阳鸿扩建项目”具体情况如下:

  1、项目概况

  本项目拟于南通阳鸿一期工程已征地范围预留地内,建设总罐容32.40万立方米的29座储罐及有关配套设施。

  2、投资概算

  本项目总投资43,112.05万元,项目建设投资估算表如下:

  ■

  3、主要设备

  (1)罐区情况

  本项目拟新建29座储罐,分5个罐区,储罐具体情况如下:

  ■

  (2)机泵设备

  本项目G区、H区新建罐组内的储罐设置配套泵站,F区机泵设置于D区泵站内,其它新建储罐依托原有罐组配套泵棚内的机泵进行输送作业。本项目计划建设机泵26台。

  (3)装车台

  本项目新建3个装车台。

  (4)管道情况

  本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间输油管道。管道设计包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等,主要采用小外径系列管道。

  4、项目的经济效益分析

  本项目投资总额为43,112.05万元,建成正常运行并完全达产后预计可实现销售收入10,307.76万元,年税后净利润3,696.96万元,税前财务内部收益率为15.88%,税后财务内部收益率为13.16%,所得税后静态投资回收期为8.03年。

  (二)“南通阳鸿扩建项目”变更后的基本情况

  1、项目概况及实际建设情况

  本项目为南通阳鸿一期工程已征地范围预留地内,建设总罐容25.20万立方米的23座储罐及有关配套设施。

  截至目前,已建设完成总罐容25.20万立方米的23座储罐及有关配套设施,尚未正式投产运行。

  2、投资概算及实际投资情况

  本项目概算投资额为34,165.34万元,项目建设投资估算表如下:

  ■

  截至2018年12月31日,实际投资额为15,880.41万元(其中,设备购置费为539.75万元,主要材料费为6,239.48万元,建筑工程类费用8,574.21万元,其他费用为526.97万元)。

  3、主要设备

  (1)罐区情况

  本项目拟新建23座储罐,分4个罐区,储罐具体情况如下:

  ■

  (2)机泵设备

  本项目G区新建罐组内的储罐设置配套泵站,F区机泵设置于D区泵站内,其它新建储罐依托原有罐组配套泵棚内的机泵进行输送作业。本项目计划建设机泵22台。

  (3)管道情况

  本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间输油管道。管道设计包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等,主要采用小外径系列管道。

  4、项目的经济效益分析

  本项目投资总额为34,165.34万元,建成正常运行并完全达产后预计可实现销售收入8,120万元,年税后净利润2,258万元,税前财务内部收益率为15.81%,税后财务内部收益率为13.58%,所得税后静态投资回收期为7.84年。

  三、本次部分募集资金投资项目实施内容调整的主要原因

  南通阳鸿主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务。仓储综合服务是指依靠南通阳鸿码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体化服务,业务涉及装卸及仓储全过程。

  本次变更涉及缩小项目总罐容、取消车台车位及停车场建设等,且公司拟将取消储罐建设的H区用于公司装卸车站新建项目。本次变更的主要原因为南通阳鸿现有装车台投入时间较久,设备折旧时间较长。自试运行以来,南通阳鸿仓储的品种和数量逐年增长,且近年仓储客户对装卸车操作需求加大,因此现有的装车台已无法满足公司仓储综合服务的作业效率性的要求。未来,随着“南通阳鸿扩建项目”25.20万立方米罐容正式投入使用,装车台数量与石化仓储业务的不匹配的矛盾将会越来越突出,因此南通阳鸿迫切需要进行装车站改造。此外,南通阳鸿作为郑州商品交易所指定甲醇交割仓、大连商品交易所乙二醇交割仓,南通阳鸿储罐的利用率需要进一步提升,因此必须要扩大库区装卸车站的规模,增加装卸车站用地。

  四、本次部分募集资金投资项目实施内容调整对公司的影响

  1、本次变更对募集资金的使用及经济效益不构成重大影响

  “南通阳鸿扩建项目”原计划项目投资总额43,112.05万元,拟使用募集资金18,000.00万元。本次调整后,该项目投资总额调整为34,165.34万元,项目使用募集资金金额未发生变化。

  在募集资金经济效益方面,本次调整后项目投资总额下降,总罐容由32.40万立方米调整为25.20万立方米,项目税后财务内部收益率由13.16%调整为13.58%。投资收益率的调整对本项目的可行性不构成重大影响。

  2、本次变更对项目的安全生产、环境保护不构成影响

  “南通阳鸿扩建项目”本次变更包括缩小项目总罐容、取消车台车位及停车场建设等,与项目安全生产、环境保护相关的“界区内给水排水及消防系统管网”、“消防系统改造”、“雨水提升泵站改造”等项目均以按照原项目的设计要求施工完成。在总罐容缩小的情况下,项目安全生产、环境保护等相关配套设施的容量、效率更为充裕。由此,本次变更对项目的安全生产、环境保护不构成影响。

  3、本次变更符合公司战略转型的需要

  利用互联网思维和现代化信息技术整合仓储资源,建设智慧物流体系将成为未来石化物流企业发展的重要趋势。石化物流行业移动互联网、物联网、大数据等信息技术的应用将更加广泛,将有更多信息化产品应用到石化物流运输的各环节,打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构的信息壁垒,使危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。本次变更后公司将进一步加强车台车位端的流程设计和改造,将有效降低管理成本,增强客户粘性,提高管理效率,增强安全管理能力,降低危化品物流风险。

  五、相关方意见

  1、独立董事独立意见

  本次变更部分募集资金投资项目实施内容是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合南通阳鸿业务发展需求的实际情况,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司日常的生产经营产生不利影响。该事项已履行了相关审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此,我们一致同意调整部分募集资金投资项目的实施内容。

  2、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目实施方式不会对公司的正常运营产生不利影响,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,该事项已履行了相关审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。因此,我们一致同意变更部分募集资金投资项目的实施内容。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  (1)公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事宜业经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履行了必要的审批,审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事宜尚需提交公司股东大会审议,通过后方可实施。

  (2)本次变更募集资金投资项目实施方式事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的实际情况,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、东莞证券股份有限公司关于变更南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目实施方式的核查意见。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-033

  广东宏川智慧物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务

  指标的影响及公司采取的填补措施的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响和摊薄即期回报进行了分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施事宜做出了承诺。具体情况如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和前提条件

  1、本次发行预计于2019年12月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、本次发行募集资金总额为67,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

  4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值,即28.04元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为10,271.01万元,扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润9,837.32万元;假设2019年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润相比2018年度上升10%,即分别为11,298.11万元和10,821.05万元。假设2020年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2019年分别按持平、增长10%来测算。

  上述利润水平假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、2018年度利润分配方案以现金方式分配金额为2018年母公司实现的净利润的51.13%,即7,313.95万元,并且拟于2019年5月实施完毕。假设2019年度、2020年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于母公司的净利润的10%计算,且均在次年5月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断。

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加。本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。因此,在公司营业收入及净利润未立即实现同步增长的情况下,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司选择本次融资的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行可转债前后,发行人的主营业务未发生改变。

  本次发行可转债募集资金使用项目为港丰石化仓储项目。项目建成投产后,公司将新增罐容总量38.83万立方米,公司总罐容将从132.23万立方米提升到171.06万立方米,从而有效扩大公司服务销售规模,提高市场占有率和市场竞争地位,持续盈利能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后,公司产品及生产布局进一步完善,市场竞争实力进一步增强,为公司进一步开拓东南沿海市场打下坚实基础。

  综上,本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目的实施,公司扩大了市场份额,提升了盈利能力。

  (二)公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  随着公司业务发展及基于战略规划需要,公司聘任及培养了充足的专业管理人才,核心团队成员具有长期从事石化物流行业经验,除对石化产业要有较深入的了解之外,还对物流行业的管理运作有较高把控能力,且随着智能化物流的推进,对信息化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解,为本次募集资金投资项目的实施提供人才保障和智力支撑。

  2、技术储备

  公司主营业务为仓储综合服务,经过多年的发展,公司在操作工艺、损耗管理、服务质量管理等方面形成一定技术积累及优势。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础,募集资金投资项目建设所需设施、机器设备、操作工艺、服务流程、库区管理等与公司现有生产经营模式基本类似,经过多年的技术改进和管理提升,公司已掌握项目所需的核心技术。

  3、市场储备

  标的公司地处湄洲湾石化基地,是国家级石化基地,其所在地湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一,石化产品仓储需求量较大,标的公司库区投入使用后,公司将获得新的业绩增长点,为本募投项目提供了有利支持。

  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  为了保护投资者利益,降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险,公司制定了切实可行的措施,具体如下:

  (一)加快募投项目建设进度

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力,有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后,公司将严格按照募集资金的各项制度要求,加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用。同时,在保证建设质量的基础上,公司将进一步加快募投项目建设,推进募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司现有的生产能力将得到有效提高,进一步增强持续经营能力和盈利能力,降低即期回报被摊薄的风险。

  (二)不断完善公司治理,加强内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步加强内控的规范和实施工作,不断完善内部控制制度,使之与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应,强化风险意识,做到事前、事中控制和事后监督的有效执行,确保内部控制的合理有效,为公司主营业务发展提供有力的支撑,从而促进公司健康、可持续发展,提高日常运营效率,降低运营成本。

  (三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定,严格执行现金分红政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  综上,通过上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,填补股东回报。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已出具了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体如下:

  (一)董事、高级管理人员的承诺

  “根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关规定,本人作为宏川智慧的董事/高级管理人员,特作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  2、对自身的职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司实施股权激励,承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转债募集资金到位后,投资者持有的可转债部分或全部转股,在转股期内公司的总股本和净资产将进一步增加。本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益,需要一定的实施周期和产能释放周期。因此,在公司营业收入及净利润未立即实现同步增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司已经为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930   证券简称:宏川智慧   公告编号:2019-034

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

  采取填补措施承诺的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为维护公司和全体股东的合法权益,保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人特作出如下承诺:

  一、董事、高级管理人员的承诺

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  2、对自身的职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司实施股权激励,承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  二、控股股东、实际控制人的承诺

  1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-036

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施公开发行可转换公司债券项目,现根据相关法律法规要求,将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930        证券简称:宏川智慧        公告编号:2019-037

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  关于举行2018年度报告网上说明会的通知

  ■

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》经公司第二届董事会第十次会议审议通过,已于2019年4月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)予以披露。

  为使广大投资者进一步了解公司《2018年年度报告》相关信息,公司定于2019年4月24日(星期三)下午15:00-17:00在全景网举办2018年度报告网上说明会(以下简称“本次说明会”)。本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长、总经理林海川先生;公司董事、高级副总经理、董事会秘书李军印先生;公司副总经理、财务负责人李小力先生;公司独立董事高香林先生;公司保荐代表人朱则亮先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

  2019年4月19日

  证券代码:002930         证券简称:宏川智慧    公告编号:2019-032

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  公开发行可转换公司债券预案

  二零一九年四月

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“宏川智慧”、“公司”)董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司2018年度利润分配方案经股东大会审议通过后,各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币67,000.00万元(含67,000.00万元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一个计息年度利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派发现金股利:P=Po-D;

  派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

  增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利

  (1)依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (2)根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;

  (3)根据约定的条件行使回售权;

  (4)依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (5)依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内,存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人;

  (5)本次可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (6)其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项;

  (7)修订《可转换公司债券持有人会议规则》;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行的可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币67,000.00万元(含67,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  关于本次发行的可转换公司债券募集资金运用具体情况详见公司公告的《广东宏川智慧物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2016年和2017年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2018]第001074号标准无保留意见的审计报告,2018年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2019)第321ZA0068号标准无保留意见的审计报告。

  (一)最近三年财务报表

  1、合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)合并利润表

  单位:元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  2、母公司财务报表

  (1)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:元

  ■

  (3)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)合并报表范围及变化情况

  1、合并报表范围

  截至2018年12月31日,公司的合并报表范围情况如下:

  ■

  2、合并范围发生变更情况说明

  最近三年,新纳入合并范围的子公司有两家,分别为福建港丰能源有限公司和东莞市宏元化工仓储有限公司,新处置的子公司有一家,系东莞市快易商业保理有限公司,具体如下:

  ■

  (三)管理层讨论与分析

  1、公司报告期内主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债

  (3)资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额

  (4)资产负债率(合并)=合并负债总额/合并资产总额

  (5)无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权、采矿权)/合并所有者权益

  (6)归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

  (7)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  (8)存货周转率=营业成本/存货平均余额

  (9)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用

  (10)利息保障倍数=息税前利润/利息支出

  (11)每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

  (12)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

  2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证监会公告[2010]2号)的要求,公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  注:上述财务指标计算公式如下:

  (1)基本每股收益和稀释每股收益

  基本每股收益=P÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;

  M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  (2)加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产;NP为归属于公司普通股股东的净利润;

  E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  3、公司财务状况简要分析

  (1)资产构成情况分析

  报告期各期末,公司的资产构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额整体呈现上升趋势。2018年末公司资产总额较2017年末增长较快主要来源于流动资产的增长,主要原因是由于2018年3月28日公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市。

  ①流动资产构成及变动分析

  报告期各期末,公司的流动资产占资产总额的比例分别为8.13%、7.27%和14.51%,主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他流动资产构成。

  公司流动资产构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  ②非流动资产构成及变动分析

  报告期各期末,公司非流动资产占资产总额的比例分别为91.87%、92.73%和85.49%,占比较高,主要原因系公司主营石化产品仓储综合服务及其他相关服务,所处行业为重资产行业,固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产金额较高。截至2018年末,固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产的比重分别为41.47%、25.48%和23.52%。

  单位:万元

  ■

  (2)负债构成情况分析

  报告期各期末,公司负债结构情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司负债主要由非流动负债构成,占当期末负债总额的比重分别为73.95%、81.36%和65.09%。

  ①公司流动负债构成情况

  报告期各期末,公司流动负债具体构成如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司流动负债以应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主,三项合计占流动负债的比例分别为93.47%、84.51%和93.99%。

  ②公司非流动负债构成情况

  报告期各期末,公司非流动负债具体构成如下:

  单位:万元

  ■

  公司非流动负债主要为长期借款。报告期各期末,公司长期借款余额分别为53,521.00万元、50,524.53万元和63,474.53万元。报告期内,公司长期借款占同期非流动负债的比例较高,主要原因系公司码头和仓储工程建设对资金需求较大。

  (3)偿债能力分析

  ■

  报告期各期末,公司合并报表资产负债率分别为41.61%、35.86%和36.56%,保持在合理水平。2017年末,公司合并报表资产负债率较上年末下降5.75个百分点,主要系公司偿还一年内到期的长期借款和提前偿还部分银行借款及所致,2018年末与2017年相比变化较小。

  报告期各期末,公司流动比例分别为0.75、1.09和1.14,2017年末较2016年末高,主要是由于公司2017年末一年内到期的非流动负债较上年末减少9,503.53万元,从而使得2017年末流动比率较上年末均有所上升。

  报告期各期末,公司息税折旧摊销前利润较高,同时,2018年度由于公司银行借款利息支出降低,利息保障倍数有较大幅度提高。

  (4)资产周转能力分析

  报告期各期末,反映公司资产周转能力的主要财务指标如下:

  ■

  报告期内,公司应收账款周转率分别为7.74、9.98和9.43,相对较高,公司对应收账款的管控力度较强。

  由于公司所处行业为石化物流行业,主要提供石化产品仓储综合服务,行业特征决定行业内企业的存货一般均为低值易耗的周转材料且金额很低,故存货周转率较高。

  (5)盈利能力分析

  报告期内,公司利润表相关项目情况如下:

  ??单位:万元

  ■

  报告期各期,公司经营业务发展较好,公司营业收入分别为36,726.88万元、36,455.45万元和 39,808.53万元,毛利率分别为56.83%、56.59%和58.05%,盈利能力保持较高水平。

  报告期各期,公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为8,354.81万元、  9,213.43万元和10,271.01万元,处于增长趋势。

  四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次发行的可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币67,000.00万元(含67,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  关于本次发行的可转换公司债券募集资金运用具体情况详见公司公告的《广东宏川智慧物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及股利分配情况

  (一)公司利润分配政策

  1、股利分配原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2、利润分配形式

  公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  3、利润分配的具体比例

  如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

  1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%;

  2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%;

  3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  4、利润分配应履行的程序

  公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。

  涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

  利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  5、利润分配政策的调整

  受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。

  董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  6、公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)公司最近三年的利润分配情况

  公司于2018年3月28日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市以来,公司利润分配情况如下:

  2019年4月18日,公司第二届董事会第十次会议制定了2018年度利润分配预案:以公司现有总股本243,798,220股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股、派送红股0股。派发现金股利含税金额总计73,139,466.00元,占母公司当年实现净利润的51.13%,占截至2018年12月31日的实际可供股东分配的利润的31.84%,剩余未分配利润转结以后年度分配;转增金额为97,519,288.00元,未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。该分红预案尚需经股东大会审议通过。

  公司上市以来的现金分红情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  公司于2018年3月28日在深圳证券交易所中小企业板上市,在公司2018年度利润分配方案经股东大会审议通过后,公司上市后以现金方式分配的利润为7,313.95万元,占上市后实现的可分配利润8,840.58万元的比例为82.73%,符合公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%的现金分红要求。

  特此公告。

  广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十八日

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