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2019年04月19日 星期五 上一期  下一期
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广东坚朗五金制品股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明:无

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以314,199,402为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务介绍

  1、主营业务

  本公司主要从事中高端建筑五金系统及金属构配件等相关产品的研发、生产和销售,是国内建筑五金行业的大型企业,系国内规模最大的门窗幕墙五金生产企业之一。产品广泛应用于房地产、飞机场、地铁站、火车站、地下管廊等类建筑。产品线已在原有建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等的基础上,加大投入进入智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品,开始进入安防、地下综合管廊、自然消防排烟与智能通风窗、劳动安全防护类产品、防火防水材料、机电设备与精密仪器等业务领域,初步形成了以建筑门窗幕墙五金为核心的建筑五金集成供应商的战略布局。

  报告期内,公司主营业务没有发生重大变化。

  2、所处行业情况和行业地位

  建筑五金行业是与国民经济和社会发展关系密切的重要产业,在城镇化建设中具有较强的稳健性及不可替代性。建筑五金行业具有资金技术密集、规模效益显著、市场容量巨大等特点,是带动金属材料、机械制造等产业发展的重要力量。2018年全国商品房销售面积17.17亿平方米,同比增长1.3%,房地产投资额12.03万亿元,同比增长9.5%,仍然保持较为持续稳定的增长。

  建筑五金竞争市场具有入行门槛低、客户零散、生产厂家多、质量差异大的特点,在国家“做大做强”企业的引导下,和市场经济的发展过程中,整个行业已从高度离散的竞争转为快速集中,有利于大型企业依托其优势资源,做大做强一批能够代表先进制造和中国品牌的大型企业,行业壁垒开始提升。本公司作为目前国内最大的门窗幕墙五金企业之一,定位于中高端市场。在国内中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等领域具备较强的竞争优势,凭借多年的沉淀和积累,公司在产品设计能力、生产规模、技术水平、销售服务等方面均处于行业先进水平。公司在自身发展同时,长期关注并努力推动建筑五金行业发展,积极参加主编参编的众多国家标准及行业标准的编制工作。

  2018年完成主编、参编标准11项,其中主编国家标准1项、参编国家标准1项、行业标准8项、团体标准1项。截止2018年底公司累计完成主编、参编标准170项。报告期内获得新增专利100余项,其中发明专利13项,累计获得专利约700项。

  凭借多年的沉淀和积累,公司在产品设计能力、生产规模、技术水平、销售服务等方面均处于行业先进水平。报告期内产品应用的著名建筑有阿尔及利亚大清真寺、悉尼绿地中心、港珠澳大桥、亚投行总部大楼、北京大兴国际机场、北京世界园艺博览会园区场馆、深圳新国际展览中心、石家庄国际会展中心、上海星港国际中心、广州东塔等。

  (二)核心竞争力分析

  1、营销渠道优势

  坚朗五金定位于建筑五金集成供应商,以“研发+制造+服务”的全链条销售模式不断满足客户需求和市场变化。以顾客需求为导向、自建营销渠道,直接面对客户提供产品和技术服务。报告期内,公司继续提升自身销售服务能力,在巩固门窗五金系统及点支承玻璃幕墙构配件产品的市场领先地位的基础上,充分利用销售渠道的共享,通过品牌带动,不断扩大门控五金、智能家居等市场。国际化是公司发展的重要战略组成部分,公司借助国家推动“一带一路”大战略的有利契机,积极开发“一带一路”相关新兴国家的市场。同时继续加强海外市场营销网络建设,扩大中东等地区市场份额,通过海外库存前置,缩短交货周期,人员本地化管理,有力的促进销售增长。

  2、产品集成优势

  随着房地产行业上下游集中度的不断提高,客户多样化需求使得集成化产品销售的综合优势显现。马太效应催生的以坚朗五金为代表的大型建筑五金集成供应商出现,建筑五金行业向着“研发+制造+服务”的方向发展。公司产品线丰富,涵盖门窗五金系统、门控五金系统、点支承玻璃幕墙构配件、不锈钢护栏构配件以及卫浴挂件、高档门锁等其他建筑五金产品,并根据国家投资方向,布局管廊产品。

  2018年公司继续加大投入智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品,开始进入安防、地下综合管廊、自然消防排烟与智能通风窗、劳动安全防护类产品、防火防水材料、机电设备与精密仪器等业务领域,基本可满足公共建筑、商业建筑、房地产、地铁、机场、管廊等各类型建筑五金的订单一站式采购需求。本公司依托其强大的生产设计能力,快速响应的生产管理水平,集中行业内优秀的品牌企业资源,能够为客户提供一站式的采购服务,不仅可以保证产品质量,而且可以帮助客户大大降低多个供应商采购的管理成本。

  3、高效规范的现代化管理体系优势

  建筑五金属于高度离散为主的制造业,具有产品应用面广、产品种类繁多、定制产品占比高、客户和订单相对分散等特点。本公司以信息化的深度应用为基础,依靠柔性化的生产管理、专业稳定的管理团队、不断完善的管理流程,经过多年沉淀和积累,而形成的服务于B端客户的高效规范的现代化管理体系,已取得国内建筑五金企业中较领先的竞争优势。

  4、资本市场及品牌优势

  公司是目前为止国内A股上市公司中建筑配套件品类最多的集成供应商,具有较高的行业品牌形象和品牌优势。经过多年品牌建设,本公司拥有的“坚朗”、“坚宜佳”、“海贝斯”、“新安东”、“GTI”(秦泰)等品牌已经成为建筑五金行业的著名品牌,在行业内赢得了较高的知名度和美誉度。公司将选择生产、销售与我们现有模式存在互补和高度协同的品类和行业进行关联产业的并购或战略合作,继续扩大和延伸公司产品线,将公司打造成为建筑五金行业的持续领导者。

  5、高水平的技术研发及检测试验能力

  公司利用信息化管理工具及大数据分析技术相结合搭建起具有坚朗特色的“研发体系管理信息化平台”,快速响应市场需求,精准定位产品研发方向,由单点需求研发向集成产品研发升级;加大产品供给的资源整合力度,打造一体化的“研、产、供、销”智能化管理平台,推动产品智能化生产供给的实现步伐。

  (1)经过多年的技术积累和工艺开发,本公司的研发生产技术水平已处于行业先进水平:2016年“预应力整体张拉结构关键技术创新与应用”项目获得国家科学技术进步奖二等奖。报告期内获得新增专利100余项,其中发明专利13项,累计获得专利约700项。发明专利数量和专利总量在行业内处于较为领先的地位。

  (2)经过多年的检测试验技术的研究实践,本公司已经拥有了“通过国家合格评定认可委员会(CNAS)”认可的检测实验室。依托强大的技术研发及检测实力,公司积极参与主编参编国家标准、行业标准、地方标准、团体标准的编制工作,截止报告期末,共完成主编标准和参编标准150多项。

  (3)公司获得了研发科技创新多项荣誉:本公司于2009年被认定为高新技术企业并于2012年通过复审,2015年、2018年再次通过高新技术企业认定评审。2014年被授予“省级企业技术中心”。2015年被授予“广东省建筑构配件工程技术研究中心”。2015年被授予“国家知识产权优势企业”。公司连续三届荣获建筑门窗幕墙行业“金轩奖”最具影响力品牌,2017年公司参建工程荣获中国钢结构金奖,还被评为中国门窗幕墙行业五金十大首选品牌,广东省出口名牌企业,2018年授予坚朗“国家知识产权示范企业”。

  6、专业化的服务

  公司将专业化技术服务配置于整个销售过程中:售前,经过技术服务人员、研发人员与客户充分沟通,使目标工程项目实现最佳技术方案;售中,通过技术培训、详尽的产品安装说明,让客户方便安装、使用;售后,通过回访、客户满意度调查等形式保持与客户良好的关系。根据不同产品特点扩大自建安装团队,拓宽服务范围,满足客户的安装需求。报告期内,公司上线售后安装信息化管理系统,完善了400电话服务平台,实现售后的快速响应,进一步加强与终端客户的联系沟通,提升响应速度和客户满意度。有利于突破智能锁售后安装的瓶颈,为智能锁和智能家居产品的增长提供良好的售后保证。

  7、集成的信息化管理平台

  公司一直以来对信息化建设高度重视,十多年的信息化发展历程伴随和证明了公司的快速发展,各项业务产生的数据分析对决策层提供了各种决策依据和参考。公司各主流业务系统均采用全球最大的系统集成化解决方案供应商ORACLE(甲骨文公司)提供的系统平台,涵盖和整合了供应链、客户关系、计划及生产制造、成本及财务管理,打通了端到端的整个业务链条。为了提升配送效率,快速交货客户,公司规划并上线了仓储和物流运输管理系统,并将安装和售后服务的产品也纳入到系统平台,实现了完整的交付链条管理;同时,为了适应时代的发展需求,公司正着力打造针对B端客户的线上服务平台,并针对公司部分产品售后服务需要,已启用线上售后服务平台,探索“线上下单+线下服务”新的业务模式,以企业微信为移动平台,辅以公众号、小程序、呼叫中心等载体,快速复制并推广给客户,涵盖PC+移动的不同业务场景,满足不同客户的下单需要,提升客户体验!

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2018年中国宏观经济平稳发展,国家统计局初步核算,全年国内生产总值900309亿元,按可比价格计算,比上年增长6.6%,全年经济运行稳中向好。房地产业增加值59846亿元,增长10.90%,2018年全国商品房销售面积17.16亿平方米,同比增长1.3%;商品住宅销售面积14.79亿平方米,同比增长2.2%。随着城市化进程的快速推进,为建筑五金带来持续的市场需求和发展空间。报告期内各项产品类别均实现了不同幅度的增长,公司实现营业总收入38.53亿元,较上年同期增长21.22%。

  作为建筑五金领域的领导企业,坚朗五金多年来专注经营发展。报告期内公司利用上市平台优势,围绕建筑五金集成供应商的战略定位不断拓展新产品、加大投入积极整合行业优质资源、夯实渠道建设,拓展三四线市场,利用“一带一路”的有利契机,积极布局海外建立子公司。同时公司在已有印度、越南、印尼、马来西亚、泰国等子公司,加大对“一带一路”市场拓展。随着各项措施的有序推进,已初步取得了积极的效果。

  报告期内建筑五金行业处于一个集中度快速提高的时期,市场价格竞争激烈。众多新产品在培育期内收入增长迅速,但是新产品初期营销费用较高,毛利水平仍有较大的提升空间。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润17,212.60万元,同比下降9.93%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,685.67万元,同比下降9.67%。

  按照发展规划,公司将继续围绕建筑五金产品集成化方向发展:一方面继续保持对现有优势产业的增资扩产和新增关联产品的延伸投入;另一方面,整合建筑行业内优势资源,积极通过战略投资与合作提升产业发展能力;丰富门窗类产品,布局建筑节能和绿色建筑;战略布局智能家居与安防市场;完善锚固技术产品体系,助推地下综合管廊业务发展;战略代理国外高端品牌,满足消费升级需求;构建劳动安全防护用品综合提供能力。

  报告期内,坚朗旗下品牌在原有“KIN LONG坚朗”、“KINEX坚宜佳”、“HBS海贝斯”、“新安东”、“GTI秦泰”、“春光间隔条”、“TRENITE特灵”、“GIVEN坚稳”等基础上,新增加“PRECSIO精高”、“GRIWIND格兰斯柯“及“LIFFROT莱法特”三个品牌;同时新增参股品牌“君和睿通”。战略合作品牌在原有“MACO”、“Fapim”、“GILGEN”及“FLEX”的基础上,新增“Ensinger”一个品牌。随着渠道优势和产品集成优势的逐步体现,将有利于推动公司建筑配套件集成供应商的战略布局。

  公司旗下品牌、参股品牌及战略合作品牌如下:

  ■

  同时,公司积极拓展渠道建设,目前国内外销售网点近500个。大力完善上游供应商资源,建立合作共赢的供应链管理体系。报告期内,通过合资控股以及推进信息化,加强与供应链的管理,建立质量有保证、成本有优势、响应速度快、合作能共赢的供应体系。同时,利用资本市场优势,将公司打造成为建筑五金行业的持续领导者。

  夯实内部管理,引进高端人才。报告期内,为了适应快速发展的人才需要,公司先后引进具有先进企业、先进经验的高端人才,快速推动完善品牌建设、信息化建设、优化供应链管理等。在内部人才培育上,公司通过完善绩效考核体系和培训课程体系,对不同岗位的员工开展专项培训,提升职业技能和职业素养。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)会计政策变更

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。经本公司第二届董事会第三十一次会议于2018年10月29日决议通过,本公司按照财政部的要求时间开始执行前述通知。执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)之前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后,公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的相关规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  会计政策变更对本公司的影响

  ■

  本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  (2)会计估计变更

  无

  (3)核算方法变更

  无

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,本公司2018年度纳入合并范围的子公司共20户,其中本年度新增下表3户,详见第十一节、九“在其他主体中的权益”。

  ■

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002791        证券简称:坚朗五金        公告编号:2019-036

  广东坚朗五金制品股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)公司拟为全资子公司广东坚宜佳五金制品有限公司(以下简称“坚宜佳”)在汇丰银行(中国)有限公司东莞分行所申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保,担保方式为最高额保证担保,担保期限1年;在兴业银行股份有限公司东莞分行所申请的人民币3,000万元授信业务提供担保,担保方式为最高额保证担保,担保期限1年。

  (二)公司拟为控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司(以下简称“海贝斯”)在汇丰银行(中国)有限公司深圳分行所申请的人民币1,700万元综合授信业务提供担保,担保方式为最高额保证担保,担保期限1年。

  2019年4月17日,公司第三届董事会第三次会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次公司为全资子公司广东坚宜佳五金制品有限公司向汇丰银行(中国)有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保的事项除由公司董事会审批权限外,尚需经股东大会审批;本次公司为控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保的事项在公司董事会审批权限内,无需经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:广东坚宜佳五金制品有限公司

  成立日期:2006年6月8日

  注册地点:东莞市塘厦镇大坪长塘街10号

  法定代表人:白宝鲲

  注册资本:人民币5,000万元

  经营范围:生产、销售:建筑五金配件、建筑构配件、建筑及装饰装潢材料、钢拉杆、索具、管道产品、塑胶制品、化工产品(不含危险化学品)、家用电器、机电设备、家居产品、建筑工具、建筑门锁、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、智能楼宇产品、包装材料;工程安装与维修、技术及货物进出口。

  最近两年的财务数据(经审计):(单位:元)

  ■

  与上市公司关联关系:坚宜佳是公司的全资子公司,公司持有坚宜佳100%的股权。

  2、公司名称:深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司

  成立日期:2012年8月20日

  注册地点:深圳市龙岗区坪地街道高桥社区环坪路6号B栋

  法定代表人:任海申

  注册资本:人民币2,000万元

  经营范围:建筑五金、安防五金、商业门禁系统的技术开发与购销;智能家居系统工程;电子门锁、智能锁、指纹锁、酒店锁、锁具、建筑五金、安防五金的技术服务;电子门锁、智能锁、指纹锁、酒店锁、锁具的技术开发、生产加工、销售。

  最近两年的财务数据(经审计):(单位:元)

  ■

  与上市公司关联关系:海贝斯是公司的控股子公司,公司持有海贝斯51%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  1、公司与汇丰银行(中国)有限公司东莞分行拟签署的担保协议

  保证人:广东坚朗五金制品股份有限公司

  债权人:汇丰银行(中国)有限公司东莞分行

  担保金额:人民币5,000万元

  保证担保范围:公司为汇丰银行(中国)有限公司东莞分行与坚宜佳签署的综合授信合同项下坚宜佳所应承担的债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用)。

  担保期限:1年。

  该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  2、公司与兴业银行股份有限公司东莞分行拟签署的担保协议

  保证人:广东坚朗五金制品股份有限公司

  债权人:兴业银行股份有限公司东莞分行

  担保金额:人民币3,000万元

  保证担保范围:公司为兴业银行股份有限公司东莞分行与坚宜佳签署的授信合同项下坚宜佳所应承担的债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用)。

  担保期限:1年。

  该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  3、公司与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行拟签署的担保协议

  保证人:广东坚朗五金制品股份有限公司

  债权人:汇丰银行(中国)有限公司深圳分行

  担保金额:人民币1,700 万元

  保证担保范围:公司为汇丰银行(中国)有限公司深圳分行与海贝斯签署的综合授信合同项下海贝斯所应承担的债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用)。

  担保期限:1年。

  该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  以上担保协议尚未正式签署,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  广东坚宜佳五金制品有限公司、深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司分别为公司的全资子公司及控股子公司,为满足其经营发展的需要,公司为其提供担保支持,符合公司的整体利益,担保的风险在可控范围之内,公司董事会同意公司为广东坚宜佳五金制品有限公司向汇丰银行(中国)有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保;为深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保。本次担保不存在反担保事项。

  五、独立董事意见

  公司为广东坚宜佳五金制品有限公司向汇丰银行(中国)有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行;为深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保是为了进一步支持其业务的发展,不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合并报表范围内的子公司,公司能有效地控制和防范风险。对上述议案的审议,公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并按相关规定程序履行,同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露之日,公司及子公司已公告的对外担保总额累计为9,700万元(含本次),占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为3.52%;公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为0万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为0。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1.第三届董事会第三次会议决议;

  2.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:002791        证券简称:坚朗五金        公告编号:2019-037

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》,同意公司开展远期结售汇业务。现将有关情况公告如下:

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司外销结算币种主要采用美元,随着公司规模的不断扩大,外汇结算业务量逐步增加。因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司的财务费用保持在较为稳定的水平,公司拟与银行开展远期结售汇业务,通过锁定远期结售汇汇率,在人民币兑外币汇率双向波动的情况下,减少对公司营业利润的影响。

  二、远期结售汇业务情况

  远期结售汇业务是指公司通过与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  三、远期结售汇业务交易额度

  公司拟与商业银行开展远期结售汇业务,交易总规模为:美元币种累计金额不超过3,000万美元,公司将根据汇率变动趋势择机开展,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  四、远期结售汇业务的风险分析

  公司开展远期结售汇业务旨在锁定汇率风险,不做投机性、套利性的交易操作,但仍存在下列风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇远期结售汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  五.远期结售汇业务风险控制措施

  1、公司将加强对汇率的研究分析,在汇率波动较大的情况下,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

  2、公司已制定《远期结售汇管理制度》,对远期结售汇业务操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等做出了明确规定,各项措施切实有效且能满足实际操作的需要,有利于降低内部控制风险。

  六、独立董事、监事会对公司开展远期结售汇业务的意见

  1、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,使公司专注于生产经营,公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  独立董事一致同意公司开展远期结售汇业务,业务的总规模为:美元币种累计金额不超过3,000万美元。

  2、监事会审议情况

  2019年4月17日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。监事会认为:公司为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,使公司专注于生产经营,公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险。

  因此,监事会同意公司开展远期结售汇业务,业务的总规模为:美元币种累计金额不超过3,000万美元。

  七、备查文件

  1.第三届董事会第三次会议决议;

  2.第三届监事会第二次会议决议;

  3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:002791          证券简称:坚朗五金        公告编号:2019-038

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  关于与参股公司签署经营性关联交易合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”或“坚朗五金”)拟与苏州工品一号网络科技有限公司(以下简称“工品一号”)签署采购框架协议,预计2019年采购总额不高于10,000万元人民币(含税)。

  公司董事兼副总裁殷建忠先生目前担任工品一号董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)条规定,本次交易构成关联交易。

  2019年4月17日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》(10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避),殷建忠先生作为本次关联交易的关联董事,依法回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易总额预计10,000万元(含税),低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次关联交易事项公司董事会审议通过后执行,无需提交公司股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称:苏州工品一号网络科技有限公司

  注册资本:344.803764万人民币

  法定代表人:陈华根

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:913205943236731625

  住所:苏州工业园区若水路388号E1101

  成立日期:2015年01月14日

  经营范围:从事网络技术研发、计算机软硬件及通信设备的研发、设计、销售,提供上述产品的技术咨询、技术服务、技术转让;销售:工业零配件、五金标准件、机械模具、工量具、电子元器件、管道阀门、压力容器、仪器仪表、电器照明、劳保用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,工品一号总资产10,017.24万元、净资产3,943.69万元、2018年度主营业务收入38,547.85万元、净利润-964.85万元(以上数据未经审计,币种为人民币)

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事兼副总裁殷建忠先生目前担任工品一号董事,根据谨慎性原则,参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司将工品一号作为关联方,本次交易构成关联交易。

  三、协议的主要内容

  (一)买卖双方

  买方:广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“甲方”)

  卖方:苏州工品一号网络科技有限公司(以下简称“乙方”)

  (二)合作内容

  双方就工品公司紧固件产品的供货及售后服务达成合作意向。

  (三)交货时间、地点及方式

  1.交货时间:乙方应按照协议双方约定的交期将货物交付完毕,且在货到前24小时书面通知甲方具体到货日期及出货明细,以便甲方对产品进行验收;

  2.交货地点:广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号或者甲方提前指定地点;

  3.交货方式:由乙方负责以汽运或者快递方式运抵交货地点,费用由乙方承担。

  (四)付款

  乙方需在每月20-25号将上月对账单发送甲方,对帐无误乙方收到甲方签字的对账单后,即可开发票给甲方。甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后7个工作日支付货款。

  (五)违约责任

  1.乙方未按照协议约定交货时间或甲方指定交货时间交付货物的,每逾期一天,甲方扣除总货款的3%。,逾期超过15天,则视为乙方不履行本协议,甲方有权按下列第1.1或第1.2条约定,追究乙方的违约责任;

  1.1、单方终止协议,乙方应向甲方退还所有已收款项,支付协议总额5%的违约金,并赔偿因此给甲方造成的损失。

  1.2、按协议总额3%向甲方支付违约金,协议继续履行。

  2.协议签订后乙方不履行协议或中途毁约或因乙方原因致协议被解除的,除按本协议相关规定承担违约责任外,还应向甲方支付协议暂定总价款5%的违约金并返还甲方已支付货款。

  3.乙方交付货物的数量少于协议约定的,或不能交付,甲方仍然需要的,乙方应当在甲方指定期限内照数补齐,补交部分按逾期交付处理,经甲方提出异议后乙方未按期补齐的或甲方不再需要的,甲方有权单方解除协议,乙方应承担甲方另行购买类似货物或服务而产生的额外支出。

  4.甲方逾期支付货款,则交货时间顺延。

  5.乙方交付产品存在质量问题(货物的质量与协议要求不符,或货物有潜在的缺陷,或使用不合适的材料等)或逾期交货造成甲方损失的(具体损失金额甲方需提前通知乙方)、乙方应承担赔偿责任,上述赔偿甲方有权在应付货款中予以扣除,不足部分乙方应在接到甲方通知后7个工作日内交付甲方。

  (六)其他

  1.本协议履行期间,任何一方需变更本协议的,要求变更一方应及时书面通知对方,征得对方同意后,双方在规定的时限内(书面通知发出2天内)签订书面变更协议,该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件,任何一方无权变更本协议,否则,由此造的经济损失,由责任方承担。

  2.本协议未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,买卖双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。

  (七)合同转让

  除协议中另有规定或经双方协商同意外,本协议所规定双方的权利和义务,任何一方在未经征得另一方书面同意之前,不得转让给第三方。任何转让,未经另一方书面明确同意,均属无效。

  (八)合同生效条件

  本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易为市场公允价格,本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、关联交易对上市公司的影响

  公司与工品一号发生的关联交易属于正常的商业交易行为,有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,291.75万元(含税)。上述金额未经审计。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司与工品一号的关联交易事项,事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易为公司正常开展分布式业务的需要,交易的定价按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,独立董事同意将此事项提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时,关联董事应当按规定予以回避表决。

  2、独立董事意见

  独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查,对本次日常经营性关联交易予以认可。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》,会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要,审议程序合法有效,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。独立董事同意公司与苏州工品一号网络科技有限公司签署采购框架协议。

  八、监事会意见

  监事会认为:公司本次关联交易事项均为公司日常业务经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,不会侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议;

  2、第三届监事会第二次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十九日

  

  证券代码:002791          证券简称:坚朗五金          公告编号:2019-039

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。

  2、变更日期

  根据前述规定,公司于2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

  3、变更审议程序

  公司于2019年4月17日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

  4、变更前采取的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  5、变更后采取的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号),以及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部新修订的金融工具相关会计准则,主要变更内容包括:

  1、减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;

  2、将金融资产减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备,解释和防控金融资产信用风险;

  3、简化了套期会计的规则,拓宽套期工具和被套期项目的范围,以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、简化嵌入衍生工具的会计处理,调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数,不涉及以前年度追溯调整。因此,公司将于2019年初变更会计政策,自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  本次会计政策变更,对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生影响,不涉及对以前年度的追溯调整,不涉及公司业务范围的变更。

  三、董事会对于会计政策变更的合理性说明

  本次会计政策变更,是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也不涉及以前年度追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

  四、监事会意见

  监事会认为,公司本次会计政策变更,是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合国家相关规定和公司实际情况,审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议;

  2、第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十九日

  

  证券代码:002791             证券简称:坚朗五金             公告编号:2019-042

  广东坚朗五金制品股份有限公司关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年4月23日(星期二)下午15:00-17:00在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(网址:http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员包括:公司董事长兼总裁白宝鲲先生、董事会秘书殷建忠先生、财务总监邹志敏先生、独立董事许怀斌先生、保荐代表人刘祥茂先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:002791            证券简称:坚朗五金               公告编号:2019-033

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  第三届董事会第三次决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2019年4月17日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室,采取现场结合通讯方式召开,会议通知于2019年4月4日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出,会议应出席会议董事11人,实际出席会议董事11人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持,审议并通过了以下议案:

  一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

  2018年,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理。《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职,《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  二、关于《2018年度总裁工作报告》的议案

  与会董事认真听取了公司总裁白宝鲲先生所作的《2018年度总裁工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  三、关于《2018年度财务决算报告》的议案

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现营业收入3,853,480,246.44元,比上年同期增长21.22%;归属于上市公司股东的净利润172,125,959.51元,比上年同期下降9.93%。总体资产质量良好,财务状况健康。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  四、关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案

  公司《2018年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  五、关于2018年度利润分配预案的议案

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2019】48310003号审计报告,公司2018年度实现归属母公司股东净利润172,125,959.51元,扣除当年提取的法定盈余公积金18,665,426.55元,当年实现可供股东分配利润为153,460,532.96元,加上年初未分配利润1,191,007,086.22元,扣除2017年度利润分配方案中向股东分配现金股利32,154,000.00元,截至2018年12月31日,可供股东分配的利润为1,312,313,619.18元。现拟定公司2018年利润分配方案为:

  截至公告日,公司已通过回购专户持有本公司股份7,340,598股,将用于员工股权激励计划或员工持股计划。拟以公司截至2019年4月17日的总股本321,540,000股扣除截至本公告日回购专户上已回购的股份7,340,598股后的股本314,199,402股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金人民币31,419,940.20元,剩下的未分配利润1,280,893,678.98元结转下一年度。不送红股,不实施资本公积金转增股本。

  鉴于公司正在实施股份回购事项,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司上述利润分配基数发生变动的,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的股份数量,按照每股分配金额不变的原则对利润分配总额进行调整。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  六、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案

  董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表与内部控制的审计机构,聘用期为一年。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  七、关于公司董事2019年度薪酬方案的议案

  公司董事2019年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继续执行。

  全体董事回避表决,无法形成决议,本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案

  公司高级管理人员2019年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继续执行。

  该议案表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。董事长白宝鲲、董事陈平、董事白宝萍、董事王晓丽、董事殷建忠回避表决。

  九、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司独立董事发表了独立意见、保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十、关于《内部控制规则落实自查表》的议案

  公司2018年度《内部控制规则落实自查表》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的专项核查意见,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十一、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  公司独立董事发表了独立意见,保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十二、关于修订《公司章程》的议案

  修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司将在股东大会审议批准该章程修改内容后及时办理相关工商变更手续。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十三、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案

  为保障公司经营业务发展需求,更好地满足公司日常经营所需资金,向银行申请总额不超过35亿元的授信额度。

  综合授信业务的内容包括但不限于贸易融资、项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等。

  授信银行包括但不限于对中国农业银行东莞市分行、中国建设银行东莞市分行、招商银行东莞市分行、汇丰银行东莞市分行、兴业银行东莞市分行、民生银行东莞市分行、平安银行东莞市分行、交通银行东莞市分行、邮政储蓄银行东莞市分行、花旗银行深圳分行等。

  授信期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开前一日止,该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司财务总监签署综合授信相关合同及文件。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会表决。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十四、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

  为经营发展的需要,公司拟为全资子公司广东坚宜佳五金制品有限公司在汇丰银行(中国)有限公司东莞分行所申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保,担保方式为最高额保证担保,担保期限1年;在兴业银行股份有限公司东莞分行所申请的人民币3,000万元授信业务提供担保,担保方式为最高额保证担保,担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会表决。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十五、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

  为经营发展的需要,公司拟为控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司在汇丰银行(中国)有限公司深圳分行所申请的人民币1,700万元综合授信业务提供担保,担保方式为最高额保证担保,担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十六、关于公司开展远期结售汇业务的议案

  详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司开展远期结售汇业务的公告》。

  公司独立董事、监事会对该议案发表了意见,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十七、关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案

  详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的公告》。

  公司独立董事、监事会对该议案发表了意见,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  该议案表决情况:10票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。董事殷建忠回避表决。

  十八、关于会计政策变更的议案

  财政部于2017年3月31日,发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);于2017年5月2日,发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则。根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。

  详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司会计政策变更的公告》。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十九、关于公司未来三年分红回报计划的议案

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未来三年分红回报规划(2019年-2021年)》。

  公司独立董事、监事会对该议案发表了意见,具体内容详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  二十、关于提请召开2018年年度股东大会的议案

  董事会决定于2019年5月22日召开公司2018年年度股东大会。

  该议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一八年四月十九日

  证券代码:002791                      证券简称:坚朗五金                    公告编号:2019-041

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议审议通过,兹定于2019年5月22日(星期三)下午14:30召开2018年年度股东大会,现将本次股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2018年年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间为:2019年5月22日下午14:30

  网络投票时间为:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年5月16日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截止股权登记日2019年5月16日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件),或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等。

  8、会议地点:东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室

  二、会议审议事项

  1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

  3、关于《2018年度财务决算报告》的议案

  4、关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案

  5、关于2018年度利润分配预案的议案

  6、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案

  7、关于公司董事2019年度薪酬方案的议案

  8、关于公司监事2019年度薪酬方案的议案

  9、关于修订《公司章程》的议案

  10、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案

  11、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

  (备注:独立董事将在本次股东大会上作2018年度独立董事述职。)

  上述议案已经2019年4月17日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议并通过,具体内容详见2019年4月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  上述议案9属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;其余议案属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案5、6、7属于涉及影响中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者)利益的重大事项,本公司将单独计票,并将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续;委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续;

  (3)股东可采用传真方式或电子邮件的方式登记,并填写《参会股东登记表》(附件三),与前述登记文件递交公司,以便登记确认,不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年5月20日(星期一)上午9:00-11:30,下午13:00-17:30

  3、登记地点:董事会办公室

  地址:东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司董事会办公室

  邮编:523722

  传真:0769-87947885

  (如通过信函方式登记,信封请注明“坚朗五金2018年年度股东大会”字样)。

  4、会议联系方式:

  本次会议联系人:韩爽

  联系电话:0769-82955232

  联系传真:0769-87947885

  电子邮箱:dsb@kinlong.com

  本次会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议;

  2、第三届监事会第二次会议决议

  3、附件一参加网络投票的具体操作流程;

  4、附件二《股东大会授权委托书》;

  5、附件三《参会登记表》。

  特此通知。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十九日

  附件一:

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362791

  2、投票简称:“坚朗投票”

  3、填报表决意见或选举票数

  (1)议案设置

  ■

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月22日的交易时间,即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月22日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  授 权 委 托 书

  致:广东坚朗五金制品股份有限公司

  兹委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席广东坚朗五金制品股份有限公司2018年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  ■

  说明:

  1、此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见(以其持有的全部股数),对上述审议项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  3、受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(营业执照注册登记号):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  持有股份的性质:

  委托人签名(或盖章):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  受托人签名:

  委托日期:     年    月   日

  附件:受托人的身份证复印件

  附件三:

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  2018年年度股东大会参会登记表

  ■

  备注:

  1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址(须与股东名册上所载的相同)。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言,请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点,并注明所需的时间。请注意:因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记统筹安排,本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002791            证券简称:坚朗五金               公告编号:2019-034

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2019年4月17日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室召开,会议通知于2019年4月4日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由监事会主席尚德岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下议案:

  一、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

  公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定,认真履行职责,不断规范公司治理。公司《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2018年股东大会审议。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  二、关于《2018年度财务决算报告》的议案

  本议案尚需提交2018年股东大会审议。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  三、关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案

  监事会:认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2018年股东大会审议。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  四、关于2018年度利润分配预案的议案

  监事会认为:董事会作出的2018年度利润分配预案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,同意公司2018年度利润分配预案。

  本议案尚需提交2018年股东大会审议。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  五、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案

  本议案尚需提交2018年股东大会审议。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  六、关于公司监事2019年度薪酬方案的议案

  全体监事回避表决,无法形成决议,本议案直接提交2018年股东大会审议

  七、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为:报告期内公司内部控制合理、有效,能够适应公司的管理要求和发展需要;《2018年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现状。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  八、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  九、关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案

  监事会认为:公司本次关联交易事项均为公司日常业务经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,不会侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十、关于公司开展远期结售汇业务的议案

  监事会认为:公司为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,使公司专注于生产经营,公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险。我们同意公司开展远期结售汇业务,业务的总规模为:美元币种累计金额不超过 3,000 万美元。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十一、关于公司未来三年分红回报计划的议案

  监事会认为:未来三年分红回报规划(2019年-2021年)符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  十二、关于会计政策变更的议案

  监事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合国家相关规定和公司实际情况,审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  特此公告。

  广东坚朗五金制品股份有限公司监事会

  二〇一九年四月十九日

  证券代码:002791        证券简称:坚朗五金        公告编号:2019-040

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  2018年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定,广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会2016年3月1日证监许可[2016]384号文《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》,广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“本公司”)向社会公开发行人民币普通股4,436.00万股,每股发行价格为人民币21.57元。股款以人民币缴足,共计人民币956,845,200.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币73,309,200.46元后,净募集资金共计人民币883,535,999.54元,上述资金于 2016年3月25日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]48260005号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二)本年度使用金额及当前余额

  截至2018年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

  ■

  注 1、此表募集资金净额883,536,000.00元与上文中“净募集资金共计人民币883,535,999.54元”差额0.46元,为银行手续费差异。2、按此计算截至2018年12月31日募集资金专户存款余额应为10,460,511.42元,专户存款实际余额为10,460,511.42元,无差异。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规,结合公司实际情况,公司于2018年6月制定了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,该制度已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构安信证券股份有限公司于2016年3月30日与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、于2016年3月31日与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、于2016年4月6日与汇丰银行(中国)有限公司东莞分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议得到切实履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2018年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:

  ■

  注:截至2018年12月31日上述银行募集资金专户存款实际余额共计10,460,511.42元。公司在招商银行东莞塘厦支行开立的募集资金专户已于2016年9月1日注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  

  

  ■

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