一 重要提示

　　1  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3  公司全体董事出席董事会会议。

　　4  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一八年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,191,986,417.25元人民币，母公司实现净利润988,420,963.40元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一八年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积98,842,096.34元，加上母公司年初未分配利润855,888,983.69元，减去二〇一八年度已支付的普通股股利363,254,503.20元和永续债持有者的利息648,523,968.92元并计提应付永续债持有者的利息51,376,294.33元后，二〇一八年末母公司未分配利润为682,313,084.30元。

　　公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,816,272,516股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），预计金额为490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

　　二 公司基本情况

　　1  公司简介

　　■

　　■

　　2  报告期公司主要业务简介

　　公司是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。

　　1. 供应链管理业务

　　公司供应链管理业务主要是大宗贸易、物流服务及商业零售业务。

　　（1）大宗贸易主要经营市场需求量大、交易门槛高、与国计民生相关的大宗商品。经过近四十年深耕，供应链业务已有钢铁、铁矿、纸原料及制品、铜及制品、PTA等五项年营收超过百亿元的核心品种，此外还有化工、煤炭、纺织原料、有色及贵金属、农产品等多个优势品种。公司在资源获取、渠道拓展、价格管理、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投入等方面，可为产业客户提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等综合性服务，形成了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，具备综合成本优势和较强的抗风险能力。贸易方式主要包括进出口贸易、转口贸易及国内贸易等；

　　（2）物流服务是供应链管理业务的重要环节，可为产业链的上下游客户提供一站式的解决方案，提升了供应链的服务质量。公司为国家5A级物流商，利用临港优势，为大宗商品的采购提供报关报检、多式联运、仓储配送等综合物流服务；

　　（3）商业零售业务致力于商业资产管理与商品零售经营，2018年，公司与阿里巴巴集团旗下的银泰商业达成战略合作协议，共同经营旗下相关商业项目，通过整合线上线下资源、技术优势和商业布局，开拓区域性新零售版图。公司拥有福建省历史最悠久的高端百货商场之一“厦门国贸免税商场”，此外还有品质生活连锁超市“每时美季”以及自建的高品质商业综合体“国贸中心”、“国贸商城”等。

　　供应链管理业务，其行业发展深受国内外政治经济环境变化、全球供需关系调整、商品价格及利率汇率波动、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，具有市场化程度高、专业性要求强、行业集中度低等特点。行业发展趋势将不断推动业内大型流通企业向能够提供采购、金融、物流、分销等一体化服务的综合模式转变。

　　公司经过三十八年发展，已积累了丰富的行业经验，拥有一支专业化的人才梯队，遍及国内外的业务网络和行之有效的风险管理机制。公司深入挖掘供应链需求并结合自身的物流和金融服务，通过向上游延伸获取资源，向下游拓展构建购销网络，为客户提供一体化的综合服务平台，提升了运营效益和可持续发展能力。

　　2. 房地产经营业务

　　公司房地产经营业务主要从事以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产运营。公司业务覆盖福建省内城市、华东与华中区域的省会及其他一二线城市，产品线有国贸天悦、国贸天琴湾、国贸天成、国贸天峯、国贸润园等精品住宅和国贸商城、国贸中心等商业综合地产。公司多方位探索新模式，加快房地产业务转型升级的步伐，新入旧城改造、文旅地产、产业地产等复合业态。

　　全资子公司国贸地产集团有限公司及其下属子公司有三十余年的房地产开发历史，具备房地产一级开发资质，拥有丰富的房地产开发经验和优秀的经营管理团队。公司始终秉承“建筑从心开始”的核心价值观，坚持“尊重每一寸土地，追求用户价值最大化”的开发理念，以标准化建设完善产品质量和管理服务，以持续创新打造精品项目和品牌影响力。公司将立足现有一二线城市，深耕福建区域，重点辐射长三角经济区、长江经济带、粤港澳大湾区，定位“改善生活”的房地产综合服务商，着力在新区域、新产品、新模式三方面进行提升，以期成为“中国值得尊敬的房地产品牌企业”。

　　3. 金融服务业务

　　公司通过参控结合拓展金融布局，除参股证券、信托、银行等金融机构外，公司还全资拥有期货、资产管理、风险管理、融资租赁、小额贷款、担保等子公司，从事包括期货及衍生品、实体产业金融服务及投资业务。在对外开拓和服务客户的同时，也为公司其他主业的客户提供金融服务支持，提升公司业务间的协同效应。

　　期货及衍生品业务覆盖期货、期权的经纪及咨询业务、风险管理业务和资产管理业务，同时运用期现、品种、市场相关性等交易策略拓展期现关联业务模式。目前公司以境内一线城市为轴心，在上海、广州、天津、深圳、成都等地拥有多家分支机构，设有从事资产管理业务、风险管理业务的子公司。通过整合和运用市场资源，提供综合金融衍生品服务，以满足境内外投资者多样化的投资需求。

　　实体产业金融服务主要包括小额贷款、典当、融资租赁、商业保理、融资担保等业务，专注于为产业客户及消费者提供一站式、综合性金融服务。公司近十年来在深耕中小微企业金融服务领域已积累了丰富的风险管理经验。秉持金融服务实体经济的总体方针，践行普惠金融理念，根据企业不同的生命周期，提供适合的产品服务，满足多样化的融资及业务需求。

　　投资业务聚焦获取金融牌照并结合公司主业所在的产业链，开展并购和投资活动，包括股权投资和证券投资等。

　　三 公司主要会计数据和财务指标

　　1  近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2  报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四 股本及股东情况

　　1  普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2  公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　五 公司债券付息兑付情况

　　√适用  □不适用

　　1  公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

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　　2  公司债券付息兑付情况

　　□适用  √不适用

　　18厦贸Y1于2018年4月

　　26日发行，公司已于2019年4月18日发布《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券2019年付息公告》。

　　公司债券其他情况的说明

　　√适用 □不适用

　　（1） 公司本次公开发行2018年可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本次债券基础期限不超过2年（含2年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

　　本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

　　本次债券附设发行人赎回选择权，如发行人因税务政策变更或发行人因会计准则变更，发行人有权在上述政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。

　　(2) 公司子公司发行的公司债券相关信息另行披露，详见子公司披露的年度报告。

　　3  公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年2月5日，中诚信证券评估有限公司对公司公开发行2018年可续期公司债券的主体长期信用等级评级为AAA，评级展望稳定；对本次公司债券的信用等级评级为AAA。

　　2018年6月25日，中诚信证券评估有限公司对公司公开发行2018年可续期公司债券的主体长期信用等级评级为AAA，评级展望稳定；对本次公司债券的信用等级评级为AAA。

　　4  公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　六 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2018年是世界经济格局大发展、大变革、大调整的一个重要转折点。当前世界经济温和增长，主要发达经济体呈整体增长态势，通胀水平和货币政策分化明显，美国贸易保护主义对以WTO为核心的世界贸易体制造成巨大冲击，多边国际经贸规则面临挑战。国际贸易增速放缓，跨境投资低迷，虽然主要新兴经济体实现不同程度复苏，但世界经济动能出现放缓迹象。面对严峻复杂的环境，已经深入融合于世界经济体系的中国，坚持稳中求进工作总基调，按照高质量发展要求，有效应对外部环境的深刻变化，迎难而上、扎实工作，宏观调控目标得到较好完成，三大攻坚战开局良好，但国内经济运行稳中有变、变中有忧，经济面临下行压力。

　　在中国特色社会主义迈入新时代的大背景下，公司深入学习贯彻党的十九大和习近平总书记重要讲话精神，乘改革开放四十周年的东风，坚持发挥党的领导核心作用，充分凝聚各方力量，秉承“保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理”的经营方针，统一部署，克服重重困难，实现规模效益双增长。

　　2018年公司实现营业收入2,065.98亿元，同比增长24.85%，实现利润总额33.38亿元，归属于上市公司股东的净利润21.92亿元，同比分别增长10.86%、7.96%；年末资产总额759.75亿元，归属于上市公司股东的净资产235.07亿元，规模、效益再创历史新高。

　　2018年，公司整体入驻新的总部大楼厦门国贸中心，完成品牌升级规划，在上海、香港等重点区域逐步构建定位清晰的区域战略发展模式。公司对核心业务管控架构持续进行动态调整，深耕和优化产业布局，提升整体盈利能力及抗风险能力；公司围绕发展战略，在新产业发展方面进行探索与论证，旨在开拓新的发展方向。为进一步完善金融服务业务的布局，增强核心竞争力，公司进行了三项重大股权收购：受让世纪证券44.65%的股权、受让兴业信托8.42%股权以及收购国贸金控100%股权。基于主业归核发展战略需要，公司将汽车板块业务整体出售，集中资源投入优势核心业务。此外，公司顺应发展趋势，与阿里巴巴集团旗下的银泰商业合资成立商业管理公司，共同开启区域商业新零售版图。

　　公司进一步丰富融资渠道，获批中国银行间市场交易商协会多品种债务融资工具（DFI）资质，成为福建省首家获得该资质的上市公司。公司不断提升移动信息化管理能力，“i国贸”移动APP办公平台正式上线，面向公司各种工作和协同场景，通过与现有ERP、OA集成，持续丰富移动端APP功能应用。

　　2018年，公司再次进入《福布斯》全球上市公司2000强，排名1444位，较上一年度上升396位；在《财富》杂志评选的中国上市公司500强中，排名49位；入选世界品牌实验室“中国500最具价值品牌”， 排名第207位，品牌价值221.61亿元。

　　1  供应链管理业务

　　2018年大宗商品价格及人民币汇率振荡加剧，国际经贸冲突明显，国内经济结构性调整深化，在内外部压力不断增加的情况下，供应链管理业务按照“提高质量、防控风险、整合革新、开放共赢”的经营策略，观大势、谋全局、干实事，全年实现营业收入1,872.51亿元，同比增长31.82%，实现进出口总额54.94亿美元，同比增长19%，经营规模和效益再上新台阶。公司名列《财富》杂志2018中国企业500强贸易子榜单第2名。

　　(1) 大宗贸易

　　报告期内，大宗贸易经营规模同比增长近30%，效益再创新高，在强化资源获取能力的同时进一步提高市场占有率和行业影响力。

　　公司巩固主要品种经营优势，向供应链综合服务商、平台运营商转型成效明显。铁矿业务围绕核心客户加强研发跟踪、提升服务价值，全年经营量突破6000万吨；钢铁业务构建多级营销网络，布局全国二十余座城市，营业规模再创新高；纸业中心做广做深产业链，深化重点客户合作，继续加大海外市场资源布局；能源中心锁定优质资源，深耕重点用户渠道。

　　为更好地立足市场、贴近一线客户，公司持续开发新的海外市场资源，“一带一路”沿线国家的业务规模逾300亿元人民币,并保持较好的增速。参加首届中国国际进口博览会，与邦吉（BUNGE）等多家大型跨国公司达成合作意向。

　　顺应国际国内市场变化,公司积极推动创新业务，跨事业部、跨部门业务合作日益增多，期现结合、产融结合的业务模式日臻成熟。报告期内，公司成功上榜由商务部等8部门联合公布的“全国供应链创新与应用试点企业”名单，将进一步推动形成创新引领、协同发展、产融结合、供需匹配、全局布局的供应链管理体系。

　　(2) 物流业务

　　根据公司对物流发展战略的新定位，通过在商流、物流、信息流和资金流等环节的共同协作，为贸易业务的开展提供运输、仓储等物流支持，逐步形成贸易和物流携手开拓业务的新格局，提升供应链的综合服务能力。海运方面开拓新产品OP运输业务。

　　(3) 商业零售业务

　　美岁商业积极推动零售业务的转型升级，与阿里巴巴集团旗下的银泰商业达成战略合作，携手布局新零售领域，旗下多个商业综合体项目全面进入新的运营阶段。

　　2  房地产经营板块

　　2018年，房地产进入“政策严控年”。在“房住不炒、租购并举”的政策主基调下，房地产调控正在逐步由以行政措施为主向综合施策转变：“八限”政策并举，调控城市进一步扩容，棚改货币化安置退潮，房地产长效机制正在逐步建立；货币政策坚定去杠杆、防风险，通过严监管、强调控限制资金流入房地产领域。面对严峻的政策与市场形势，房地产业务推进转型升级和组织变革；加强对外合作，探索投资拓展与融资模式的多样化；重视工程建设与交房进度，持续推行标准化建设及精细化管理。

　　报告期内，房地产板块实现签约金额76.64亿元，到款金额74.21亿元，签约销售总面积38.41万平方米。全年实现营业收入89.01亿元，账面确认销售面积47.33万平方米。厦门国贸天悦4#地、漳州国贸润园二期一标段、南昌国贸天悦、合肥国贸天悦A地块、上海国贸天悦54A、南昌国贸蓝湾等6个项目标段竣工，竣工总建筑面积约68.90万平方米。公司在厦门、漳州竞得三幅优质地块，并大开合作之门，与华润置地、金地等业内开发商开展合作。2018年新增土地储备建筑面积37.14万平方米，公司未售及储备项目的总建筑面积为153.38万平方米。

　　在培育新业务方面，公司完成新团队组建，陆续落地厦门及周边城市的城市更新、文旅地产、产城融合等新项目，并与多个异地项目达成初步合作意向，开创地产业务转型新局面。此外，与万科物业合作成立厦门万贸悦城物业服务有限公司，承接已开发的住宅项目，为住宅项目业主提供优质的服务，促进国贸地产向综合服务商转型。

　　3  金融服务板块

　　2018年初，金融行业强监管、去杠杆的政策持续发力，资管新规落地带来金融收缩效应；下半年，全球贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦等来自国际环境不确定性的冲击以及国内潜在风险较为集中的释放，使得中国金融市场进入了阶段性的低迷时期。在严峻的宏观背景下，公司把防范金融风险和提升经营能力作为主要目标，苦练内功，推动公司内部资源整合和协同发展，金融服务板块2018年实现营业收入104.45亿元。

　　(1) 收购金融机构股权，拓展金融业务版图

　　根据金融服务业务发展的战略规划，公司分别收购世纪证券44.65%股权、兴业信托8.42%股权以及国贸金控100%股权，通过国贸金控间接持有厦门农商行5.81%股权，与现有金融业务形成客群、地域、细分品种的优势互补，进一步充实公司的金融服务业态，金融业务生态体系构建初见成效。报告期内，公司投资的成都银行顺利实现了A股上市。

　　(2) 期货及衍生品业务

　　报告期内，国贸期货新设郑州期货营业部和四川分公司。为实现业务的多环节盈利，国贸期货重启基金代销业务申请；研发中心积极推进对场外期权、“期货+保险”等新领域的试点研究；申请期权做市商业务，推出自主原创的“国贸商品指数”。资管公司顺利通过中国证监会和中期协整改验收，启动主动管理型资管产品的筹备工作，着重发展自主管理型产品和FOF产品。国贸期货荣获郑州商品交易所2017年度“优秀会员”、“产业服务优秀会员”、“PTA产业服务优秀会员”称号；荣获大商所“产业创新服务奖”；荣获由上海期货交易所颁发的“2018年度优秀会员金奖”。

　　(3) 产业金融服务

　　金海峡投资在控风险的基础上平稳发展，加快战略转型，强化资源要素整合，提高管理精细化水平，大力防控和化解风险，以创新驱动业务发展。进一步坚持以产业客户融资服务为主体的发展路径，对接市场需求。正式推出针对科技类企业设计的“科技快保”产品；住房类“青年阳光”创新业务顺利落地；在工程金融服务领域不断开拓新市场、新业务。同时，加强产业链的行业研究和行业经营策略分析，不断夯实风险管理控制，稳步推进区域扩张和业务布局，形成可持续的经营优势。

　　（二）主营业务分析

　　1  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明: 主要因报告期公司供应链管理业务的营业规模增加所致。

　　营业成本变动原因说明: 主要因报告期公司营业收入增加，营业成本相应增加所致。

　　财务费用变动原因说明: 主要因报告期公司业务增长，融资规模扩大，相应的利息支出增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要因报告期公司金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势减少了经营性现金流出、房地产经营业务的土地储备现金流出减少、供应链管理业务付款较多采用票据等结算方式减少了经营性现金流出。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要因报告期公司支付世纪证券股权等项目收购款的现金支出增加所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要因报告期公司经营活动产生现金流入，公司永续债规模减少所致。

　　税金及附加变动原因说明: 主要因报告期公司房地产经营业务的土地增值税及附加税费减少所致。

　　其他收益变动原因说明: 主要因报告期公司收到的政府补助增加所致。

　　公允价值变动收益变动原因说明: 主要因报告期末公司持有的外汇合约和权益工具投资的公允价值减少所致。

　　资产处置收益变动原因说明: 主要因报告期公司无形资产的处置收益减少所致。

　　营业外收入变动原因说明: 主要因报告期公司赔偿及违约金收入以及财务支持获得的补偿增加所致。

　　营业外支出变动原因说明: 主要因公司上期对提供增信措施的部分资管产品净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分计提了财务支持损失所致。

　　2  收入和成本分析

　　√适用  □不适用

　　(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，占公司营业收入10%以上的业务为供应链管理业务。供应链管理业务实现营业收入1872.51亿元，同比上年增长31.82%，占公司全部营业收入的90.63%。其中，铜、钢材、铁矿、铝、纸张及纸浆等品种业务规模增长较多，为公司整体营业规模增长起到积极作用。房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间收入和利润水平出现波动。报告期内房地产经营业务实现营业收入89.01亿元，占公司全部营业收入的4.31%，毛利率同比增加了1.16个百分点。金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势，稳健经营，报告期内实现营业收入104.45亿元，占公司全部营业收入的5.06%。

　　3  资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　(1) 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　4  对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司对外股权投资额为19,544.27万元，较上年同期减少162,589.02万元，下降89.27%。本期投资情况如下：

　　■

　　注:众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）及众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司权益占比系国贸地产及国贸金控权益占比合计数,信息详见公司2018-20、21号公告。

　　5  主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　（1） 本公司主要子公司情况

　　单位：元 币种:人民币

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　　（2） 报告期对公司经营业绩产生重大影响的子公司情况

　　单位：元 币种:人民币

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　　注：报告期内，国贸地产集团有限公司的净利润为648,749,559.65元，其中合并范围内的子公司分红及权益法核算的长期股权投资收益合计765,529,967.45元，该部分投资收益在报表合并时已抵消。

　　6  公司控制的结构化主体情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司以自有资金参与子公司厦门国贸资产管理有限公司受托管理的资产管理计划。因公司持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响重大，据此判断公司作为资产管理计划的主要责任人，期末纳入合并财务报表范围的结构化主体信息具体如下：

　　单位：元 币种:人民币

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　　国贸金控以自有资金参与了圆信永丰丰享5号资产管理计划，因持有的份额而享有的回报，据此判断国贸金控作为资产管理计划的主要责任人，期末纳入合并财务报表范围的结构化主体信息具体如下：

　　单位：元 币种:人民币

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　　（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　1  行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　2019年，全球经济扩张的均衡性下降，在美联储收紧货币政策、地缘政治冲突、原油市场波动等因素影响下，全球经济增长的下行风险逐渐上升。全球贸易治理体系处于十字路口，当前的保护主义对多边贸易体制构成了巨大威胁，同时也为构建新的、更加公平合理多边贸易规则提供了契机。

　　面对内外部环境，中央经济工作会议坚持稳中求进的总基调，以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，提出“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的要求，防范化解重大风险，保持经济运行在合理区间。

　　公司核心主业与宏观经济的发展、国内调控政策紧密相关。面对当前国内外经济形势的挑战，公司将围绕供给侧结构性改革、房地产长效机制等政策，提升公司整体经营质量，防范经营风险，积极作为，稳中求进。

　　（1） 供应链管理方面

　　商务部等八部门联合发布《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，要求落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力。公司进入供应链创新与应用试点企业名单，将充分依托区域和政策优势，推进国际化步伐，持续深耕供应链业务，向业务上下游延伸，向产业链的各个环节渗透，以拓展盈利空间，创造增值机会，致力于打造可提供一体化、定制化综合服务的供应链平台。

　　国家倡导“一带一路”建设、拓展区域开放布局，引导服务贸易创新发展，推进加工贸易转型升级。中央顶层设计推动自由贸易试验区改革、探索建设自由贸易港，在营商环境、人才吸引、科技创新等方面赋予自贸区更多政策红利。公司将在研判能力、综合经营能力及风险管理能力等方面不断提升，以应对内外部环境变化所带来的更高要求。

　　随着大数据、云计算、物联网、人工智能等技术的快速发展，实现了线上服务、线下体验和现代物流三者的深度融合，个性化推送、精准式营销的新零售模式成为行业发展潮流。公司将继续发挥自身资源优势，加强与新零售相关企业合作，深入新零售商业板块布局。

　　（2） 房地产经营方面

　　国家将构建房地产市场健康发展的长效机制，要求因城施策、分类调控，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系，旨在将短期调控与长效机制相结合，保持政策的连续性和稳定性。住建部会议明确2019年调控目标为“稳地价、稳房价、稳预期”。在推进供给侧结构改革、防范金融风险的大背景下，房地产行业在政策、融资等方面机遇与挑战并存。

　　当前我国的城市化率依然低于发达国家，随着居民收入和城市化水平的提高，在人口增长、迁移、居住条件改善以及城市更新的需求带动下，未来的房地产市场发展仍具有空间。在房地产健康发展和建立长效机制的过程中，行业整体将保持平稳态势。公司将在现有地产业务基础上继续深耕，在发展战略、体制机制上创新转型，谋求变革，力求在当前行业环境中抓住新机遇，实现新发展。

　　（3） 金融服务方面

　　中国经济处在“大调整”关键时期，实体和金融产业之间正朝着大分化、大调整和大融合方向演化。中国经济在由高速增长向高质量增长的转型过程中，要重视防范和化解“灰犀牛”性质的金融风险。尽管面临着各种风险因素，但中国经济体量大、市场大、韧性强等基本态势不变，坚持市场化方向、坚持改革开放的基本政策取向不变。随着三大攻坚战特别是防范化解重大风险攻坚战持续推进，体制机制性风险将会逐步得到平稳治理和化解，中国金融体系的稳健性将会进一步提高，金融稳定运行的基础将会更加稳固，金融服务实体经济的能力和风险抵御防范能力也将进一步增强。

　　近年来，期货公司整体发展趋势呈现行业竞争集中化、业务模式多元化、竞争形态差异化、交易品种国际化等特点。国贸期货将继续发挥为实体经济提供专业化综合金融服务的作用，充分整合与利用市场资源，夯实自身经纪基础，加强风控措施，合规拓展风险管理、资产管理等多元化业务，开发服务产业客户，提高经营业绩和盈利能力。

　　国家高度重视发展普惠金融，国务院颁布的《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》确立了推进普惠金融发展的指导思想。2019年政府工作报告中也要求激励加强普惠金融服务。当前，公司在新兴金融业务领域已具备较为全面的资质与服务能力，未来将继续做大做强核心业务领域，深耕业务区域，旨在为实体产业提供优质的一体化的综合金融服务。

　　随着国家经济结构的转型升级以及中央对资本市场健康发展的重视，未来势必涌现更多优质投资标的。公司将立足高远，把握时机，以公司主业为出发点寻求更多重点投资项目，以推动公司未来的可持续发展。

　　2  公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　公司已制定了新一轮的五年战略发展规划（2017-2021年）。公司将继续肩负“持续创造新价值”的使命，秉持创新（Innovation）、恒信（Trust）、进取（Growth）的核心价值观，发扬“激扬无限、行稳致高”的企业精神，实现“成为值得信赖的全球化综合服务商”的企业愿景。公司将做精做深供应链、做大做优地产、做特做强金融、做专做实投资。

　　供应链板块：公司整体发展的重要基础和依托。公司将继续精进业务，在贸易、物流、零售等领域，为客户提供定制化、一体化的服务，成为优秀的供应链综合服务提供商。

　　房地产板块：公司的房地产板块将以住宅为主，多业态并举，定位“改善生活”的房地产综合服务商。未来将在新区域、新产品、新模式三方面进行提升，加快旧城改造、文旅地产、产业地产等复合业态布局，挖掘发展潜力，持续推动房地产业务转型升级。

　　金融板块：公司重点培育的新生板块和重要增长极。公司将继续完善金融布局，产融结合实现产业深耕，继续发挥协同效应，打造综合金融服务平台。

　　战略发展板块：公司将以投资手段培育新兴的业务板块。以战略投资和收购兼并为抓手，捕捉内生和外生机遇，在中长期内打造新增长极，推动公司整体业务持续发展。

　　3  经营计划

　　√适用  □不适用

　　2019年公司将坚持“稳中求进，高质量发展”的发展总基调，在“创新促转型，提质增效益”的经营指导方针下，以转型升级为方向，构建产业新格局；以资源整合为抓手，挖掘存量新价值；以机制改革为驱动，激发企业新活力；以管理优化为支撑，集成服务新优势；以党的建设为核心，开创发展新局面。2019年公司经营收入预计超过2,110亿元，成本费用预计控制在2,080亿元。

　　（1） 供应链管理

　　供应链板块将通过渠道的自主控制、同一产业链上下游产品间的互动，围绕产业客户整合资源，增强客户的依赖性，打造核心竞争优势，以提升盈利能力和经营质量；进一步深化整合，积极寻找贸易、金融、信息、物流等一体化的多节点运营模式，通过运输、仓储、加工、配送等环节增加增值节点，提升服务能力，积极寻找产业投资机会，延伸产业链，为公司获取重要的战略资源，探索新型子公司化管控模式，加快推进公司在供应链转型升级的步伐。

　　（2） 房地产经营

　　除传统住宅开发方面要继续加大创新外，公司还将继续探索城市更新、文旅地产、产城结合等新兴业务，切实推进重点项目落地；立足现有一二线市场，深耕福建区域，重点辐射长三角经济区、长江经济带和粤港澳大湾区，与合作伙伴共同寻求培育新的业务增长点，开拓多元产业化发展之路，以应对市场竞争。结合行业政策、市场趋势和自身情况，探索新形势下的开发模式、产品模式、建设模式和营销模式，拓宽客户来源渠道，集合资源做好营销工作，及时掌握片区开发时机、盈利模式和融资模式，不断拓宽融资渠道，降低融资成本。

　　（3） 金融服务

　　金融业务板块要坚持产融结合、稳健经营、严控风险、鼓励创新的指导思想，挖掘市场需求，推动新型业务发展，提高对产业客户的服务能力。同时要加强研发能力，打造产品的差异化竞争能力和自主管理产品的能力，拓展金融布局及互联网金融准入业务，使业务结构、产品结构更为合理，提升可持续发展和抗风险能力，加强自身核心竞争力。

　　4  可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　2019年公司仍将面临复杂多变的宏观经济环境，经营目标的实现将面临以下风险因素：

　　（1） 供应链管理业务面临的风险

　　近年来，地缘政治冲突增加，贸易保护主义引发的贸易摩擦升级，大宗商品价格与汇率波动充满了不确定性和挑战性。同时，供应链行业竞争更为激烈。为应对错综复杂的形势，提升盈利能力和经营质量，公司加快了供应链转型升级的步伐，公司经营压力和决策难度加大。

　　对策：公司经过近四十年的发展，培养了一支稳定优秀的经营团队，积累了丰富的行业经验，建立了严谨的风控体系，能应对多变的局势。通过“三点两化”（找准切入点、夯实立足点、布局多价值点，定制化和一体化）的总体思路发展供应链板块，以资源整合、产业研判、期现结合、物流服务、金融衍生工具管理以及金融支持等综合服务为支撑，以品类为抓手，加大上游资源、物流及加工配送环节的拓展、深耕。

　　（2） 房地产经营业务面临的风险

　　房地产调控坚持因城施策、分类调控，强调政策的连续性和稳定性，对房地产的发展提出了更高的要求。与此同时，房地产行业的集中度进一步提升，公司经营面临的挑战加剧。

　　对策：公司加大在房地产开发方面的创新，传统住宅研发新的产品线，开展上下游产业链融合，并推进城市更新、文旅地产、产城结合等新兴业务的落地，开拓多元产业化。同时积极寻求土地储备及合作机会，把握房地产市场周期轮动的发展时机。

　　（3） 金融服务业务面临的风险

　　在中美贸易摩擦、新兴市场动荡等外部因素，以及经济下行压力加大、结构性去杠杆等内部因素的共同影响下，市场风险和信用风险将常态化、复杂化。防范化解重大金融风险的压力依旧存在，这对公司金融业务内部管理能力及风险管理能力都提出了更高的要求。

　　对策：公司将顺应市场和政策导向，优化风险管理规则和审批流程，聚焦业务重点领域及大额项目的风险管控，通过协作群策群力，提高风险把控能力；加强研发创新能力，推动新型业务发展，优化资产、业务结构。与此同时，公司将择机完善金融布局，提高核心竞争力。

　　（4） 内部经营管理风险

　　近年来随着公司经营规模的快速增长，一方面对客户资源、市场资源、社会资源、政府资源和人才团队资源的需求增加，资源供给要跟上业务发展的步伐；另一方面随着业态的丰富和复杂性的增强，对内部管理和风险控制都提出更高的要求。

　　对策：公司紧跟国家战略，积极寻找更广阔的市场空间，加大内部协同和外部联合，优化资源配置。同时，公司不断梳理组织架构和管理机制，重研发、抓创新，强化经营过程中的事前风险防范、事中监督检查和事后应对处理，完善风险管理机制。在公司统一管控下，多版块业务结合各自特点，形成专业化、分层次、全方位的风险控制体系，确保合规、高效运作，以应对挑战。

　　七 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　八 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　九 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）会计法规政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　该项会计政策变更业经公司2018年10月29日召开的第九届董事会二〇一八年度第七次会议审议通过。

　　（2）重要会计估计变更

　　公司自2018年4月1日起对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行会计估计变更，账龄为2-3年应收款项的坏账准备计提比例从10%变更为30%，该项会计估计变更业经公司2018年8月27 日召开的第九届董事会二〇一八年度第四次会议审议通过。

　　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对公司以往已披露的财务报表产生影响。此项会计估计变更减少公司2018年度利润总额199.01万元，占公司2018年度利润总额的0.06%。

　　十 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　十一 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团本年度新增合并39家子公司及1家结构化主体，减少合并40家子公司以及2家结构化主体，具体合并范围及其变动情况详见财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：600755                 证券简称：厦门国贸           编号：2019-12

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972         债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度第一次会议于2019年4月4日以书面方式通知全体董事，并于2019年4月17日在公司二十八楼会议室召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1.《公司二〇一八年年度报告及摘要》；

　　（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2.《公司董事会二〇一八年度工作报告》；

　　3.《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》；

　　4.《公司二〇一八年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一八年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,191,986,417.25元人民币，母公司实现净利润988,420,963.40元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一八年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积98,842,096.34元，加上母公司年初未分配利润855,888,983.69元，减去二〇一八年度已支付的普通股股利363,254,503.20元和永续债持有者的利息648,523,968.92元，并计提应付永续债持有者的利息51,376,294.33元后，二〇一八年末母公司未分配利润为682,313,084.30元。

　　公司以2018年12月31日的总股本1,816,272,516股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），共计490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

　　公司在制订二〇一八年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡，提升了现金分红比例。董事会认为，公司目前对核心业务持续进行动态调整，深耕优化产业布局，各项业务在转型升级过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。

　　具体内容详见公司2019-14号《公司关于二〇一八年度利润分配预案的公告》。

　　5.《关于支付审计机构二〇一八年度审计费用的议案》；

　　根据公司二〇一七年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，拟向其支付二〇一八年度财务报表的审计费用426万元人民币，内部控制的审计费用85万元人民币。

　　6.《公司二〇一八年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　7.《公司二〇一八年度社会责任报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　8.《公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司2019-15号《公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　9.《公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；

　　按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备33,943.33万元、存货跌价准备13,532.80万元、可供出售金融资产减值准备169.17万元、贷款损失准备金4,873.95万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,044.28万元、期货风险准备金328.15万元、保理损失准备金985.50万元、商誉减值准备1,001.19万元。公司2018年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2018年度利润总额56,878.38万元。具体内容详见公司2018年报财务附注五.23资产减值准备明细。

　　在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计7,601.90万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

　　10.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券（以下简称“公司债发行”）的条件。

　　11.逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》；

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

　　（1）发行规模及票面金额

　　本次发行的公司债券（以下简称“公司债券”）的规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　公司债券票面金额为人民币100元。

　　（2）债券期限

　　公司债券期限为不超过10年，可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　　公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（3）债券利率及付息方式

　　公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由董事会授权公司经营层根据市场情况确定。

　　公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　（4）发行方式

　　公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　（5）担保情况

　　公司债券为无担保债券。

　　（6）赎回条款或回售条款

　　公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。

　　（7）募集资金用途

　　公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

　　（8）发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。公司债券不向公司股东优先配售。

　　（9）承销方式及上市安排

　　公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请公司债券于其他交易所上市交易。

　　（10）偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（11）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

　　（12）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为有效协调公司债发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债发行的相关事项，包括但不限于：

　　①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；

　　②决定聘请中介机构，办理公司债券的申报事宜，以及在公司债券完成发行后，办理公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　③为公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　④与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　⑤除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

　　⑥办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司2019-16号《厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》。

　　12.《关于公司符合公开发行公司可续期债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行可续期公司债券（以下简称“可续债发行”）的条件。

　　13.逐项审议《关于公开发行可续期公司债券的议案》;

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。

　　（1）发行规模及票面金额

　　本次发行的可续期公司债券（以下简称“可续期债券”）规模不超过人民币45亿元（含人民币45亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　可续期债券票面金额为人民币100元。

　　（2）债券期限

　　可续期债券期限为2+N年或3+N年或5+N年。即以2/3/5年为基础期限,在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。

　　可续期债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　（3）债券利率及确定方式

　　可续期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　（4）发行方式

　　可续期债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　（5）担保情况

　　可续期债券为无担保债券。

　　（6）赎回条款或回售条款

　　可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。

　　（7）利息递延支付条款

　　可续期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，可续期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　（8）强制付息及递延支付利息的限制

　　可续期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　可续期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　（9）募集资金用途

　　可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

　　（10）发行对象及向公司股东配售的安排

　　可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。可续期债券不向公司股东优先配售。

　　（11）承销方式及上市安排

　　可续期债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请可续期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请可续期债券于其他交易所上市交易。

　　（12）偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的可续期公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（13）决议有效期

　　关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。

　　（14）关于本次发行可续期公司债券的授权事项

　　为有效协调可续期债发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理可续期债发行的相关事项，包括但不限于：

　　①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止可续期债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与可续期债券有关的全部事宜；

　　②决定聘请中介机构，办理可续期债券的申报事宜，以及在可续期债券完成发行后，办理可续期债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与可续期债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　③为可续期债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　④与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　⑤除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与可续期债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行可续期债券的发行工作；

　　⑥办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司2019-17号《厦门国贸集团股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》。

　　14.《关于新增公司内部管理机构的议案》。

　　（二）议案表决情况

　　上述议案经与会董事认真审议，均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过，其中第11、13项议案以逐项审议方式表决通过。

　　议案1、2、3、4、10、11、12、13尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行公告。

　　（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见

　　公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

　　1.公司审计委员会相关审核意见

　　（1）针对议案1二〇一八年年度报告及摘要，公司审计委员会出具审核意见

　　公司二〇一八年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映出公司二〇一八年度的经营管理和财务状况等事项。

　　在审计委员会提出本意见之前, 审计委员会成员未发现与公司二〇一八年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。

　　（2）针对议案9关于公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司审计委员会出具审核意见

　　公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

　　2.公司独立董事相关独立意见

　　（1）针对议案4的公司二〇一八年度利润分配预案事项，公司独立董事出具了独立意见。

　　独立董事独立意见：该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司二〇一八年度利润分配预案的有关内容，并提请股东大会审议上述事项。

　　（2）针对议案8的公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况事项，公司独立董事出具了独立意见。

　　独立董事独立意见：公司董事会编制的《二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（3）针对议案9的公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销事项，公司独立董事出具了独立意见。

　　独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，决策程序合法合规，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3.海通证券相关核查意见：

　　（1）针对议案6的内部控制评价报告事项，海通证券出具了核查意见。

　　海通证券认为：2018年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《二〇一八年度内部控制评价报告》真实、公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。

　　（2）针对议案8的公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况事项，海通证券出具了核查意见。

　　海通证券认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　●报备文件

　　1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第一次会议决议；

　　2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事独立意见书；

　　3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会书面审核意见书；

　　4.海通证券股份有限公司核查意见。

　　证券代码：600755                 证券简称：厦门国贸  编号：2019-13

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972         债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第九届监事会二〇一九年度第一次会议于2019年4月4日以书面方式通知全体监事，并于2019年4月17日在公司二十八楼会议室召开，会议由王燕惠监事会主席主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议讨论，会议通过如下议案：

　　1.《公司二〇一八年年度报告及摘要》

　　全体监事一致认为：

　　（1）公司二〇一八年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；

　　（2）公司二〇一八年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的“致同审字（2019）第350ZA0135号”审计报告公允地反映了公司二〇一八年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的“致同审字（2019）第350ZA0136号”内部控制审计报告真实地反映了公司二〇一八年度的内部控制体系建立、执行情况。

　　（4）在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二〇一八年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（5）监事会成员保证公司二〇一八年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2.《公司监事会二〇一八年度工作报告》

　　3.《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》

　　4.《公司二〇一八年度利润分配预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一八年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,191,986,417.25元人民币，母公司实现净利润988,420,963.40元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一八年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积98,842,096.34元，加上母公司年初未分配利润855,888,983.69元，减去二〇一八年度已支付的普通股股利363,254,503.20元和永续债持有者的利息648,523,968.92元，并计提应付永续债持有者的利息51,376,294.33元后，二〇一八年末母公司未分配利润为682,313,084.30元。

　　公司以2018年12月31日的总股本1,816,272,516股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），共计490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

　　5.《公司二〇一八年度内部控制评价报告》

　　全体监事一致认为：

　　（1）《公司二〇一八年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。

　　（2）公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　　6.《公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　全体监事一致认为：

　　公司董事会编制的《公司二〇一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一八年度募集资金的存放与使用情况。截至2018年12月31日，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　7.《公司二〇一八年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》

　　按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备33,943.33万元、存货跌价准备13,532.80万元、可供出售金融资产减值准备169.17万元、贷款损失准备金4,873.95万元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金2,044.28万元、期货风险准备金328.15万元、保理损失准备金985.50万元、商誉减值准备1,001.19万元。公司2018年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2018年度利润总额56,878.38万元。具体内容详见公司2018年报财务附注五.23资产减值准备明细。

　　在已计提的坏帐准备中，公司对帐龄已超过三年并且预计无法回收的合计7,601.90万元坏帐准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

　　全体监事一致认为：

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

　　上述全部议案经与会监事逐项审议，均以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果表决通过，其中第1、2、3、4项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十九日

　　●报备文件：

　　1.厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会二〇一九年度第一次会议决议。

　　证券代码：600755                 证券简称：厦门国贸  编号：2019-14

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972         债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于二〇一八年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一八年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本1,816,272,516股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），共计490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

　　●审议程序：本次利润分配预案已经公司第九届董事会二〇一九年度第一次会议及第九届监事会二〇一九年度第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、二〇一八年度利润分配预案主要内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，二〇一八年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,191,986,417.25元人民币，母公司实现净利润988,420,963.40元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提二〇一八年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积98,842,096.34元，加上母公司年初未分配利润855,888,983.69元，减去二〇一八年度已支付的普通股股利363,254,503.20元和永续债持有者的利息648,523,968.92元，并计提应付永续债持有者的利息51,376,294.33元后，二〇一八年末母公司未分配利润为682,313,084.30元。

　　公司以2018年12月31日的总股本1,816,272,516股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），共计490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

　　二、利润分配预案的合理性与可行性

　　公司在制订二〇一八年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡，提升了现金分红比例。董事会认为，公司目前对核心业务持续进行动态调整，深耕优化产业布局，各项业务在转型升级过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链管理、房地产开发以及金融服务三大主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。

　　本年度利润分配预案及其制订、审议程序符合公司章程的规定，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　三、相关决策程序

　　1、公司第九届董事会二〇一九年度第一次会议和第九届监事会二〇一九年度第一次会议均审议通过了公司《公司二〇一八年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事发表同意的独立意见：

　　该利润分配预案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司二〇一八年度利润分配预案的有关内容，并提请股东大会审议上述事项。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：600755                 证券简称：厦门国贸           编号：2019-15

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972         债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，现将公司截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证监会（证监许可[2015] 3117号文）核准，公司于2016年1月5日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额280,000.00万元。

　　2016年1月11日，主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将扣除承销费和保荐费后的募集资金汇入公司在中国银行开立的募集资金专户内，扣除有关发行费用后，公司实际募集资金净额为276,907.19万元。上述募集资金净额及到位情况，已于2016年1月12日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 (2016)第350ZA0004号《验资报告》予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1. 以前年度已使用金额

　　2016年1月15日，根据募投项目承诺投资计划，公司将上述中国银行专户内的募集资金按募投项目分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户（具体内容详见公司2016-07、08和10号公告）。

　　截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金265,648.31万元（含置换以自筹资金预先投入募投项目的71,400万元和以募集资金存款利息收入投入募投项目16.26万元），尚未使用募集资金11,275.14万元（含闲置募集资金暂时补充公司流动资金11,000.00万元）。募集资金专户累计产生利息收入46.45万元，累计支出账户管理及转账手续费6.33万元。

　　2. 本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，公司实际使用募集资金11,288.04万元（含以募集资金存款利息收入投入募投项目12.90万元），尚未使用募集资金余额为0.00万元。募集资金专户收到存款利息收入1.76万元，支出账户管理及转账手续费0.77万元。

　　综上，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金276,936.35万元（含置换以自筹资金预先投入募投项目的71,400万元和以募集资金存款利息收入投入募投项目29.16万元），公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕。目前，募集资金账户均已办理销户手续，募集资金专户累计产生利息收入48.21万元，累计支出账户管理及转账手续费7.10万元，累计投入募投项目29.16万元，募集资金利息净收入11.95万元已划入公司自有银行账户内（具体内容详见公司2018-48号公告）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并于2013年11月27日经公司二〇一三年度第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、董事会审计委员会和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　2016年1月12日，公司分别与中国银行股份有限公司厦门开元支行（以下简称“总账户：中国银行”）及保荐机构海通证券签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。该《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2016年1月15日，为更好地规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据募投项目的实施需要，本次募投项目实施主体上海筑成房地产有限公司、漳州天同地产有限公司、南昌国贸地产有限公司及保荐机构海通证券分别与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部（以下简称“子账户1：中国工商银行”）、中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行（以下简称“子账户2：中国建设银行”）、中国农业银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“子账户3：中国农业银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行（以下简称“子账户4：上海浦东发展银行”）签署了《可转换债券募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司均按上述《三方监管协议》对募集资金存储和使用情况进行监管。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司开立的募集资金专户具体情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，以上募集资金账户均已办理销户手续，募集资金利息净收入11.95万元已划入公司自有银行账户内（具体内容详见公司2018-48号公告）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元（具体内容详见公司2016-11、12和13号公告）。公司预先投入的自筹资金总计71,400.00万元已于2016年度全部置换完毕。

　　截至2018年12月31日，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200.00万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2016-14号公告）。截至2017年1月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2017-03号公告）。

　　2017年1月4日，公司第八届董事会二〇一七年度第一次会议、第八届监事会二〇一七年度第一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金85,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2017-04、05、06号公告）。截至2017年12月27日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2017-79号公告）。

　　2017年12月28日，公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议、第八届监事会二〇一七年度第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2017-81、82、84号公告）。截至2018年3月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2018-16号公告）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目不存在变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第350ZA0115号），经审核，会计师事务所认为：厦门国贸董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》，经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　（二）保荐人海通证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600755                 证券简称：厦门国贸           编号：2019-16

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972         债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于公开发行可续期公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模及票面金额

　　本次发行的公司债券（以下简称“本次债券”）规模为不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　本次债券票面金额为人民币100元。

　　（二）债券期限

　　本次债券期限为不超过10年，可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　　本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（三）债券利率及确认方式

　　本次公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由董事会授权公司经营层根据市场情况确定。

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　（四）发行方式

　　本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　（五）担保情况

　　本次债券为无担保债券。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。

　　（七）募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（九）承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

　　（十）偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（十一）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

　　（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次债券有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　3、为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；

　　6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本公司简要财务会计信息

　　本节涉及财务会计信息来自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第350ZA0167号《厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度审计报告》、致同审字（2018）第350ZA0018号《厦门国贸集团股份有限公司二〇一七年度审计报告》、致同审字（2019）第350ZA0135号《厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》中的当期数。

　　（一）公司最近三年财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：万元