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2019年04月19日 星期五 上一期  下一期
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海南双成药业股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)报告期内公司所从事的主要业务

  1、公司主要业务是专业从事化学合成多肽药品的生产、销售和研发,公司在化学合成多肽药物合成、纯化、分析、质量保证、活性测定、制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系。

  公司拥有丰富的化学合成多肽药物研发、注册申报、生产和市场营销经验,在中国市场已成功开发了4个化学合成多肽药物和20个其他各种治疗类药物,其中多肽类药物主要有:注射用胸腺法新(“基泰”),系增强免疫药物 ,主要用于各型肝病、肿瘤、老年科及感染类疾病等的治疗及肌体免疫力提高,同时该产品已获得意大利药品管理局颁发的上市许可证;注射用生长抑素,用于严重急性食道静脉曲张出血、严重急性胃或十二指肠溃疡出血、糖尿病酮症酸中毒等的治疗;注射用比伐芦定,主要应用于预防血管成型介入治疗不稳定性心绞痛,前后的缺血性并发症,是直接凝血酶抑制剂的一线用药;注射用胸腺五肽等。

  化学合成多肽药物:

  ■

  2、研发模式

  公司在多肽产品研发方面有着扎实的基础和长期的生产经验,多肽产品是公司的主要产品。公司的多肽原料药研发实验室设备先进、管理科学、实力雄厚、人才众多,在国际化过程中多肽品种自然成为研发项目的重点。近年来公司研发多肽产品近10个,这些品种多具有市场大、合成难度高的特点,报告期内这些项目分别处于研发的不同阶段。化学小分子药物是公司研发的另一大领域,研发项目为无菌制剂。无菌制剂为冻干粉针(注射用)和水针(注射液)。

  3、生产模式

  目前公司以自主生产模式为主,公司拥有先进的现代化无菌生产厂房、设备以及良好的GMP管理。在注射用冻干粉针剂型方面拥有丰富的生产管理经验;长期生产无菌注射剂,有着成熟的制剂研发团队和实验室,拥有通过美国FDA认证的化学合成多肽原料药、冻干制剂生产车间,以及意大利药品监管局颁发且欧盟认可的《GMP证书》的冻干制剂车间。控股子公司宁波双成拥有正在准备认证工作的年产10亿片的生产厂房和设备。

  4、销售模式

  公司销售模式采用招商、自营模式相结合,公司在各地区派驻商务经理及市场部人员,产品以医院为单位进行招商,由各地商业公司负责配送。代理商构建销售网络,公司通过定期对代理商的学术培训,提高其专业水平,并指导其完成市场开拓工作,从而凭借产品优势构建起高效的销售网络。

  报告期内的公司主要业务、管理模式和经营模式未发生重大变化。

  (二)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分,医药对人类生活的巨大影响使得其行业的高增长和高收益特性非常突出,中国的制药工业起步于20世纪初,经历了从无到有、从使用传统工艺到大规模运用现代技术的发展历程,特别是改革开放以来,我国医药工业的发展驶入快车道,根据国家统计局统计数据,2018年度我国规模以上工业企业中的医药制造业主营业务收入23,986.3亿元,较上年增长12.6%;实现利润总额3,094.20亿元,较上年增长9.5%。医药制造业仍然保持了快速增长势头,盈利能力也进一步增强。医药行业在保持平稳增长的同时,也将面临较的经营风险。近年来国家医保控费等主导条件下,各项医改新政开始发挥越来越明显的作用,辅助用药和大处方监控、招标降价等直接手段,两票制全国推行等间接措施,都在逐步的影响着药品终端市场的格局。4+7药品带量采购落地实施,通过带量的方式去除销售环节,加快医疗机构回款降低商业费用。

  公司属于医药制造业,主要品种为多肽类药品,随着国内医药企业在多肽类药物市场中的崛起,未来国内医药企业将会在化学合成多肽类药物市场上占据更大的市场份额。化学合成多肽类药物的市场主要在医院,由于化学合成多肽类药物具有使用安全、疗效确切等优势,医生对其认可接受程度也将越来越高。随着我国居民收入水平的提升、大众健康意识的提高以及深化医疗卫生体制改革的快速推进,将有效增加居民对医疗卫生产品的需求,进而增加对化学合成多肽药物的需求。

  公司现为国家高新技术企业,主导产品“基泰”药品质量和适应症与原研参比制剂一致,并已获得原研药注册地意大利药品管理局颁发的注射用胸腺法新(基泰)上市许可证,质量层次已达到和原研药同等的标准。报告期内该产品销量的市场占有率约为16%,位居同类产品前列。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  一、概述

  2018年,在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下,整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局加大,产业规模集中加快。国务院机构改革、医改政策密集发布,打出深化医改的组合拳、国务院改革药品税收政策,鼓励企业加快创新、国家医疗保障局在北上广深等“4+7”试点城市推出集中带量采购试点方案,通过带量的方式去除销售环节,加快医疗机构回款降低商业费用。在药品集中带量采购以及一致性评价等政策背景下,将会给整个医药行业新的挑战。

  对公司来说既是发展的机会,同时也是对公司经营的极大挑战,公司重点加强人力成本控制、管理制度落实、不断提升经营班子的管理能力。

  报告期内,公司的注射用比伐芦定的简化新药申请已获得美国食品和药品监督管理局暂定批准。2018年度,公司全年实现营业收入337,242,775.11元,同比增加36.66%,实现净利润-69,455,986.81元。

  1、研发方面及技术平台

  2018年,公司研发投入2048.22万元,较去年同期下降0.41%,占营业收入的6.07%。经过多年的艰苦努力,已建成具有国际研发注册能力、集原料药与制剂仿制药开发为一体、研发技术梯队较为完整的研发体系。在研发团队的不懈努力和生产质量等各部门的紧密配合下,报告期内,在研项目稳步推进,公司的注射用比伐芦定于2018年6月获得了美国食品和药品监督管理局暂定批准、2019年1月获得国家药品监督管理局批准签发的“注射用比伐芦定”《药品注册批件》,并已提交了一致性评价申报;注射用胸腺法新一致性评价申报材料已上报;生长抑素原料药工艺优化已完成,注射用一致性评价研发已在进行中;注射用泮托拉唑钠已基本完成一致性评价研究。

  2、工程建设方面

  宁波双成的建设情况:报告期内,宁波双成的口服固体制剂车间和抗肿瘤注射剂车间已经取得浙江省食品药品监督管理局核准签发的《药品生产许可证》。

  3、生产方面

  坚持以质量为本,持续加强药品生产质量管理,保证质量体系的有效运行,报告期内公司继续保持无安全事故、无生产事故,2018年3月公司冻干粉针剂三车间和胸腺法新原料药再次获得《药品GMP证书》。

  4、环保方面

  2018年,公司不断完善并严格执行环境保护制度,进一步加大环境保护工作力度,增加环保投入,严格执行排污许可证要求。公司进一步对污水处理工艺进行技术改造和工艺调优,加强污水排放水质在线监控设施的管理和维护,确保水质数据与海口市环境保护监察平台正常联网。对废气排放管理、危险废物处置、噪声治理等均规范化管理,确保环保全面达标。

  公司溶剂回收DMF项目通过了验证批的生产,标志着公司已具备能稳定回收DMF的能力。实现又一主要溶剂DMF的循环使用。公司计划的溶剂回收乙腈、DMF项目全部实现完工,成为国内多肽行业首家溶剂回收且达到回用级别的企业。

  5、 参股公司方面

  公司因战略调整,同时出于深耕主营业务考虑,将持有的杭州澳亚生物技术有限公司46%股权对外转让,报告期公司已收回全部资金完成转让事宜。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  1、本报告期营业收入33,724.28万元,较上年同期增长36.66%,主要系报告期内子公司维乐药业代理药品销量增加,销售收入大幅增长所致;

  2、本报告期营业成本12,085.58万元,较上年同期增长32.14%,主要系报告期内子公司维乐药业代理的药品销量增长,相应的成本增加所致;

  3、本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润-6,945.60万元,较上年同期下降1199.56%,主要系:(1)上年同期公司转让持有的杭州澳亚生物技术有限公司46%股权,确认转让收益增加,而本报告期无该类股权收益;(2)本报告期内控股子公司宁波双成获得《药品生产许可证》,在建车间转入固定资产,折旧及运营等费用增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

  本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下:

  单位:元

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002693            证券简称:双成药业    公告编号:2019-017

  海南双成药业股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2019年4月4日以电子邮件的方式发出,并于2019年4月17日以现场和通讯表决的方式召开。会议应参会董事5人,实际参加表决的董事5人。本次会议由董事长王成栋先生主持,会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司现任独立董事董万程先生、商小刚先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职。

  《2018年度董事会工作报告》的详细内容,参见公司《2018年年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

  特别提示:上述财务预算系公司2019年度经营计划确定的内部管理指标,并不代表公司管理层对2019年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  (四)审议通过《关于审议2018年年度报告全文及摘要的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司董事、高级管理人员就该年度报告签署了书面确认意见,公司监事会签署了书面审核意见。

  《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网:《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》。

  (五)审议通过《关于2018年度利润分配的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信审字[2019]第3-00141号审计报告确认,2018年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为-69,455,986.81元,2018年度可供股东分配的利润为-255,960,259.70元。本年末资本公积金余额为338,773,388.22元。

  公司拟定2018年度利润分配预案为不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。原因如下:根据公司发展战略和投资方向,公司2019年项目资金需求较大,为保证各项目的顺利开展,兼顾公司长期可持续发展和全体股东的整体利益,因此董事会提议:公司2018年度拟不进行利润分配也不以资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案合法合规,符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。

  独立董事就该利润分配预案发表了同意意见,详见巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  (六)审议通过《关于审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事及监事会发表了同意意见,详见巨潮资讯网。

  (七)审议通过《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。

  (八)审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司日常关联交易为公司正常生产所需,是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司及公司主要业务的独立性,公司董事会在审议上述关联交易事项时,

  王成栋先生、Wang Yingpu先生系关联董事,需对本议案回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。因此,董事会同意上述关联交易。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。

  详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

  (九)审议通过《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于继续使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十)审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度审计工作中表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会同意公司拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明(2019年4月)》及修订后的《海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度》。

  该议案需提交股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  截至2018年12月31日,公司经审计的合并财务报表未分配利润为-255,960,259.70元,公司未弥补亏损金额-255,960,259.70元,公司实收股本405,000,000元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  该议案需提交股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本次关联交易系经双方共同协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不得损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,

  王成栋先生、Wang Yingpu先生系关联董事,需对本议案回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。因此,董事会同意上述关联交易。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。

  详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度社会责任报告》。

  (十五)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  证券代码:002693    证券简称:双成药业    公告编号:2019-024

  海南双成药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第二十六次会议决议,公司定于2019年5月15日召开2018年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、现场会议召开时间:2019年5月15日(星期三)下午14:00

  网络投票时间:2019年5月14日-2019年5月15日

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月15日交易日9:30-11:30,13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点:海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室

  4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》,本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  6、出席对象:

  (1)截止2019年5月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东,授权委托书附后。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)见证律师及公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  (一)议案内容:

  1、《2018年度董事会工作报告》;

  2、《2018年度监事会工作报告》;

  3、《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》;

  4、《关于审议2018年年度报告全文及摘要的议案》;

  5、《关于2018年度利润分配的议案》;

  6、《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》;

  7、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》;

  8、《关于修订〈海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》;

  9、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》;

  10、《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的议案》。

  同时,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上第1、3-10项议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,第2项议案经公司第三届监事会第十七次会议审议通过,议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》及有关公告。

  (二)特别提示

  1、根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票,并将结果在2018年年度股东大会决议公告中单独列示。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一)现场出席会议登记方法

  1、登记时间:2019年5月10日及13日(上午9:00-12:00,下午13:00-16:30)

  2、登记地点:海南省海口市秀英区兴国路16号公司证券部

  3、登记办法

  (1)自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记,并提交股东登记表(请见附件三);委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证件复印件、授权委托书(请见附件二)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证件进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记,并提交股东登记表(请见附件三);由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(请见附件二)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(请在2019年5月13日下午16:30前送达公司,并电话确认)。本公司不接受电话方式办理登记。

  (4)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场,以备查验。

  (二)其他事项

  本次股东大会会期半天,出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

  联系人:于晓风

  电子邮箱:yuxiaofeng@shuangchengmed.com

  联系电话:0898-68592978

  传真:0898-68592978

  邮寄地址:海南省海口市秀英区兴国路16号

  邮政编码:570314

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》;

  2、《海南双成药业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

  特此通知!

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362693

  2、投票简称:双成投票

  3、本次为非累计投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  海南双成药业股份有限公司:

  本单位(本人)系海南双成药业股份有限公司(以下简称“双成药业”)的股东,兹全权委托先生/女士代表本单位(本人)出席双成药业2018年年度股东大会,并按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位(本人)对列入2018年年度股东大会的每一审议事项的投票指示如下:

  ■

  注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

  4、本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人名称(姓名):

  证件号码:

  委托人持股数量:

  委托人签字(盖章):

  受托人姓名:

  证件号码:

  受托人签字:

  委托日期:年月日

  

  附件三:

  股东登记表

  兹登记参加海南双成药业股份有限公司2018年年度股东大会。

  自然人股东姓名/法人股东名称:

  身份证号/企业法人营业执照号:

  股东账号:

  持股数量:

  联系地址:

  联系电话:

  股东签字(盖章):

  年月日

  证券代码:002693    证券简称:双成药业    公告编号:2019-018

  海南双成药业股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知于2019年4月4日以书面送达或电子邮件等方式发出,并于2019年4月17日11:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席王红雨女士主持,会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  《2018年度监事会工作报告》请见巨潮资讯网。

  (二)审议通过《关于审议2018年年度报告全文及摘要的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于2018年度利润分配的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信审字[2019]第3-00141号审计报告确认,2018年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为-69,455,986.81元,2018年度可供股东分配的利润为-255,960,259.70元。本年末资本公积金余额为338,773,388.22元。

  鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负,不具备向股东分红条件,2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。此利润分配方案符合公司实际,符合《公司章程》及国家法律法规的规定,我们同意公司关于《2018年度利润分配的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五)审议通过《关于审议〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况。公司现有的内部控制体系基本健全,并能够得到有效执行,充分适应了公司管理的要求和企业发展的需要,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

  (六)审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,为公司正常生产经营所需,是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对议案所述关联方产生依赖。议案所述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  (七)审议通过《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审议,一致同意继续使用自有资金购买银行及证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构的理财产品。公司本次使用自有资金购买银行及证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构的理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司继续使用不超过3亿元自有资金购买理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币10亿元。

  本议案尚需提请公司股东大会进行审议。

  (八)审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审议,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务执业资格,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,审计团队严谨敬业,在2018年度审计工作中表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。该事项决策和审议程序合法、合规,因此同意继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

  本议案尚需提请公司股东大会进行审议。

  (九)审议通过《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审议:本次关联交易符合公司的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,以市场价格为定价依据,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,并有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成本,增强公司盈利能力和市场竞争力。我们同意公司与关联方之间的交易。

  (十)审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  截至2018年12月31日,公司经审计的合并财务报表未分配利润为-255,960,259.70元,公司未弥补亏损金额-255,960,259.70元,公司实收股本405,000,000元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  本议案尚需提请公司股东大会进行审议。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

  海南双成药业股份有限公司监事会

  2019年4月17日

  证券代码:002693           证券简称:双成药业    公告编号:2019-023

  海南双成药业股份有限公司关于

  公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)拟与公司关联方南京清普生物科技有限公司(以下简称“清普生物”、“甲方”)签订《委托加工合同》,清普生物委托公司生产加工美洛昔康注射液,产品加工费用合计金额为人民币189,500元。公司控股子公司宁波双成药业有限公司(以下简称“宁波双成”)拟与宁波守正药物研究有限公司(以下简称“宁波守正”)签订《项目NM101研发批次委托生产合同》,宁波守正和宁波双成此次合作的目标是完成项目NM101的放大批和注册批生产,从而完成项目NM101在美国-FDA的注册申报。委托加工生产费用合计金额人民币4,680,000元。

  2、清普生物的大股东为宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波卓研”),宁波卓研实际控制人为张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,该交易事项构成关联交易。宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波双全”)及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对关联法人的规定。

  3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,关联董事王成栋先生及Wang Yingpu先生均回避表决,公司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定,至本次关联交易为止,累计12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到人民币3,000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)清普生物

  1、公司名称:南京清普生物科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91320113MA1PBD2XXT

  3、类型:有限责任公司

  4、住所:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F7栋588室

  5、法定代表人:王青松

  6、注册资本:171.67万整

  7、经营范围:生物技术研发;医药技术开发、技术转让及技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);市场调查;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、成立时间:2017年07月04日

  9、主要股东:宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)持股40%;宁波元康志道企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37.67%;宁波志道协力企业管理咨询合伙企业(有限合伙)19.42%;王青松持股2.91%。

  10、关联关系:清普生物的大股东为宁波卓研,宁波卓研实际控制人为张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对关联法人的规定。

  11、清普生物最近一个会计年度的主要财务数据:公司总资产9,325,882.29元,净资产9,382,380.94元,净利润-610,796.01元。以上数据未经审计。

  (二)宁波守正

  1、公司名称:宁波守正药物研究有限公司

  2、类型:有限责任公司

  3、住所:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼206-7室

  4、法定代表人:张立萍

  5、注册资本:人民币3000万元整

  6、经营范围:药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、成立时间:2017年2月22日

  8、主要股东:宁波双全持股99%,张立萍女士持股1%。

  9、关联关系:宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对关联法人的规定。

  10、财务情况:截至2018年12月31日,宁波守正的总资产为35,487,647.17 元,净资产为26,300,138.26元;2018年度营业收入0元,净利润为-2,118,082.32元。以上数据未经审计。

  三、交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易系经双方共同协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不得损害公司及全体股东的利益。

  四、交易协议的主要内容

  (一)清普生物

  本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为:

  甲方:南京清普生物科技有限公司

  乙方:海南双成药业股份有限公司

  甲乙双方在诚实守信、公平互利、等价有偿的基础上,经友好协商,就甲方产品委托乙方生产的事宜达成协议。

  1、合同标的物:美洛昔康注射液;规格:2ml/30mg

  2、生产:按1批次生产1万支药品

  3、产品加工计价费用合计189,500元。因工艺本身引起产品质量问题而增加生产批次,每增加一批另收加工费用189,500元(含税)。加工费用按批次支付,每批次生产前支付该批次加工费用50%后启动生产程序;该批次委托生产完成,经双方确认产品质量后,甲方支付该批次剩余加工费,乙方向甲方开具加工产品的加工费(增值税发票)。

  4、本合同在双方签订且甲方支付首批加工费用预付款给乙方生效。

  (二)宁波守正

  本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为:

  宁波守正和宁波双成拟合作的目标是完成项目NM101的放大批和注册批生产,从而完成项目NM101在美国-FDA的注册申报。

  本次生产包含2个部分,分别是:1:完成放大批;2:完成注册批;成功完成放大批,方可开始注册批次的生产。

  宁波双成作为CMO(合同加工外包)承接方,需要提供充足的人力和物力,以履行本合同中明确的工作内容、后勤、发货,以及其他CMO活动,来确保在CMO场地成功完成相应工作。并且需要协助完成项目的其他工作,包括但不限于:分析工作,文件以及ANDA(仿制药申请)资料撰写等。

  总费用根据预估6批计算,总计人民币4,680,000元,如果实际增减批次,那么收费根据以上相应的报价进行增减。

  宁波守正需要在生产前向宁波双成提供API、辅料和包材。生产过程中用到的其它耗材(如滤芯等)已包含在报价中,不再额外收费。

  协议生效条件:自通过董事会及股东大会批准,宁波双成与宁波守正签订合同之日起立即生效。

  五、交易目的和对公司的影响

  上述关联交易有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成本,增强公司盈利能力和市场竞争力。本次交易不会损害公司及其他股东利益,对本期及未来财务状况、经营业绩具有积极的影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易如下:

  1、宁波双成将其房屋、设备等资产出租给宁波守正,交易金额为人民币29.22万元。

  2、公司向上海星可高纯溶剂有限公司(该公司与双成药业为同一实际控制人)采购原材料,交易金额为14万元。

  除此之外,不存在其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  就本次关联交易事项,独立董事发表了事前认可意见,同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下:本次关联交易实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,以市场价格为定价依据,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,并有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成本,增强公司盈利能力和市场竞争力。公司董事会在对上述关联交易进行审议时,关联董事王成栋先生、Wang Yingpu先生予以了回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。因此,同意上述关联交易事项。

  八、监事会意见

  监事会认为:本次关联交易符合公司的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,以市场价格为定价依据,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,并有利于提高公司产能利用率,降低固定运营成本,增强公司盈利能力和市场竞争力。监事会同意公司与关联方之间的交易。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司第三届董事会第十七次会议决议;

  3、双成药业独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  4、双成药业独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告!

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  证券代码:002693            证券简称:双成药业    公告编号:2019-021

  海南双成药业股份有限公司

  关于继续使用自有资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高自有资金的使用效率和收益,海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2019年4月17日召开,会议审议通过了《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》。同意公司拟继续使用闲置自有资金购买理财产品。理财对象包括但不限于银行理财产品及证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构的理财产品。购买单日最高余额不超过人民币3亿元,即购买理财未到期余额合计数的最大值不超过人民币3亿元,在上述额度内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币10亿元,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。该事项尚需提交股东大会进行审议。详细情况公告如下:

  一、投资概述

  1、投资目的:

  为提高公司资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,利用自有资金进行低风险的短期理财产品投资,增加公司资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度:

  根据公司目前的资金状况,使用不超过人民币3亿元购买理财,在上述额度内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币10亿元,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

  3、投资品种:

  公司运用自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品,投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。

  4、资金来源:

  资金为公司自有资金,不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  5、投资期限:

  自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、风险分析

  进行短期理财产品投资主要面临的风险有:

  (1)投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)资金存放与使用风险;

  (3)相关人员操作和道德风险。

  2、拟采取的风险控制措施

  (1)针对投资风险,拟采取措施如下:

  公司将严格遵守审慎投资原则,选择安全性高、流动性好、风险低的短期投资品种。为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理,公司制订了《理财产品管理制度》,从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度,以及风险控制和信息披露等方面予以规定。财务部应实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。

  (2)针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:

  ①建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;

  ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行或相关机构核对账户余额,确保资金安全;

  ③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  (3)针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:

  ①实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立;

  ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息;

  ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

  (4)公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司拟继续运用自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的短期理财产品投资,能够获得一定的投资收益。

  四、公告日前十二个月购买理财产品情况

  单位:万元

  ■

  注:以上理财资金来源均为自有资金。

  五、审批程序

  1、董事会意见

  第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》,同意公司继续使用不超过3亿元自有资金购买理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币10亿元。

  2、独立董事意见

  为提高公司自有资金的使用效率和收益,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,继续使用不超过3亿元自有资金购买理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币10亿元。有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,同意上述使用自有资金购买理财产品的事项。

  3、监事会意见

  第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》。经审议,一致同意继续使用自有资金购买银行及证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构的理财产品。公司本次使用自有资金购买银行及证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构的理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司继续使用不超过3亿元自有资金购买理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币10亿元。

  六、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》;

  2、《海南双成药业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》;

  3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  特此公告!

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  证券代码:002693         证券简称:双成药业    公告编号:2019-025

  海南双成药业股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《2018年年度报告》及其摘要。为了让广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和经营情况,公司将定于2019年4月26日(星期五)下午15:00至17:00采用网络远程的方式举办2018年度业绩说明会,投资者可通过以下任一方式参与,具体方式如下:

  1、全景网

  参与方式:投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net )参与本次年度业绩说明会。

  2、“双成药业IR”小程序

  参与方式一:在微信小程序中搜索“双成药业IR”;

  参与方式二:微信扫一扫以下二维码:

  ■

  投资者依据提示,授权登入“双成药业IR” 小程序,即可参与交流。

  出席本次说明会的人员有:公司总经理LiJianming先生、独立董事商小刚先生、董事会秘书于晓风女士、财务总监王旭光先生。

  敬请广大投资者积极参与。

  特此公告!

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  证券代码:002693            证券简称:双成药业    公告编号:2019-022

  海南双成药业股份有限公司

  关于续聘2019年度财务审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)在海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度审计工作中,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,公司拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。同时授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准,协商确定大信会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  该续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见,详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  特此公告!

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

  证券代码:002693           证券简称:双成药业    公告编号:2019-020

  海南双成药业股份有限公司

  关于预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2019年度,海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“双成药业”)拟与关联方上海星可高纯溶剂有限公司(以下简称“上海星可”)进行日常关联交易;控股子公司宁波双成药业有限公司(以下简称“宁波双成”)拟与宁波守正药物研究有限公司(以下简称“宁波守正”)进行日常关联交易。预计上述关联交易总金额不超过235.38万元人民币。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,关联董事王成栋先生及Wang Yingpu先生均回避表决,公司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易在董事会的决策权限内,无需提交股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况,按照公司2018年度生产经营计划,对公司2019年度日常关联交易情况预计如下:

  单位:元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实质发生情况

  单位:元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)上海星可

  1、基本情况

  (1)公司名称:上海星可高纯溶剂有限公司

  (2)类型:有限责任公司(国内合资)

  (3)住所:上海市奉贤区南奉公路7777号南方国际中心大厦13层1513室

  (4)法定代表人:张群星

  (5)注册资本:人民币11,769万元整

  (6)经营范围:从事乙腈、甲醇、异丙醇、四氢呋喃、二氯甲烷、丙酮等高纯溶剂的生产(限北银河路68号)、研发、销售,以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事机械设备、五金交电及电子产品的批发,从事以上货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)财务情况:截至2018年12月31日,上海星可的总资产为227,540,694.72 元,净资产为195,800,206.20元;2018年度营业收入89,417,612.17元,净利润为1,187,508.98元。以上数据未经审计。

  2、关联关系:双成药业控股股东海南双成投资有限公司亦为上海星可的控股股东,双成药业董事长王成栋先生自2015年6月起担任上海星可的董事,双成药业副董事长WANG YINGPU先生、张立萍女士自2017年9月起担任上海星可的董事。因此,上海星可符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.3条对关联法人的规定。

  3、履约能力分析

  公司与上海星可的关联交易系正常生产所需,双方已合作多年,形成了非常稳定的供需关系,公司判断上海星可具备较强的履约能力

  (二)宁波守正

  1、基本情况

  (1)公司名称:宁波守正药物研究有限公司

  (2)类型:有限责任公司

  (3)住所:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼206-7室

  (4)法定代表人:张立萍

  (5)注册资本:人民币3000万元整

  (6)经营范围:药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类货物的进出口,但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)财务情况:截至2018年12月31日,宁波守正的总资产为35,487,647.17 元,净资产为26,300,138.26元;2017年度营业收入0元,净利润为-2,118,082.32元。以上数据未经审计。

  2、关联关系:宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波双全”)及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此,宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对关联法人的规定。

  3、履约能力分析

  宁波守正有充裕资金用于自身生产经营,无大额对外负债,履约能力较好。

  三、关联交易主要内容

  1、公司向上海星采购生产经营所需物料;

  2、宁波守正由于研发需要宁波双成提供场所及必要的后勤服务。

  公司认为:与关联方之间发生的业务往来,均属于正常经营往来,在遵守商业规则方面与外部企业同等对待。同时,关联交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需,是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司及公司主要业务的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  就预计2018年度日常关联交易事项,独立董事发表了事前认可意见,并发表独立意见如下:根据实际生产经营情况需要,公司需向上海星可采购材料、公司控股子公司宁波双成向宁波守正提供场所及后勤服务。预计上述关联交易总金额不超过235.38万元人民币。上述日常关联交易事项交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则,没有损害公司和中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易进行审议时,王成栋先生、Wang Yingpu先生系关联董事,对本议案回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。因此,同意上述关联交易。

  六、监事会意见

  监事会认为该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,为公司正常生产经营所需,是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对议案所述关联方产生依赖。议案所述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司第三届董事会第十七次会议决议;

  3、双成药业独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  4、双成药业独立董事关于相关事项的独立意见。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2019年4月17日

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