一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润248,161,469.84元，提取法定盈余公积24,816,146.98元，加上年初未分配利润为1,161,908,370.48元，减去当年实施2017年度利润分配方案已分配股利210,851,376.20元，本年末实际可供股东分配的利润为1,174,402,317.14元。

　　经审计，2018年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 -142,058,936.54元。

　　由于公司2018年度经营亏损，现有资金在满足未来主营业务正常发展需要、保持现有净资本规模符合监管要求的前提下，尚不充裕。因此，为保证公司各项业务健康、稳定运行，促进长期可持续发展，公司研究决定，本年度不进行利润分配。

　　以上预案尚需提交年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素

　　公司目前主营业务是热电业务和证券业务。经营范围为实业投资，股权投资，投资咨询，电力、热力生产和供应。相关情况如下：

　　1、主要业务

　　（1）热电业务:热力、电力生产供应，主要产品是电、冬季供暖和工业蒸汽。公司分公司热电厂4台130吨蒸汽锅炉为热电联产，主要产品为发电上网和生产工业蒸汽，同时将蒸汽转化为高温热水用于供热；热电厂还建有116MW和70MW热水锅炉，生产高温热水单纯用于供热。热电厂将高温热水趸售给公司分公司供热公司，由供热公司通过供热管网及换热站向用户进行供热。热电厂热电联产产生的电产品上网销售，同时还向周边工业蒸汽用户提供蒸汽。公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司同时有热源和热网，兼有蒸汽锅炉和热水锅炉，热电联产和单纯供热相结合，同时也有部分蒸汽用户。相关设备情况详见本报告第四节行业经营性信息分析部分

　　（2）证券业务: 作为综合类证券公司，公司全资子公司江海证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，包括证券承销与保荐、证券资产管理、证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品等，并已开拓部分创新业务，同时，江海证券还通过其全资子公司江海证券投资（上海）有限公司从事另类投资业务，通过其全资子公司江海证券创新投资（上海）有限公司从事私募基金业务，通过其控股子公司江海汇鑫期货有限公司从事期货业务。目前江海证券拥有77家分支机构，包括19家分公司和58家营业部，其中33家营业部布局在黑龙江省内，其他分支机构除设在北京、上海、深圳等经济发达的一线城市外，还分布在福建、辽宁、山东等多个省份的发达城市。随着江海证券战略定位的转变，公司的战略定位从原来的“立足龙江”正在转为“走向全国”。通过北京、上海、深圳三个高端业务中心，以及在广州、山东、湖南、湖北、四川、安徽等省市设立分公司，加之原有的发达地区营业网点布局，带动公司全盘联动，实现全国发展的战略目标。报告期内完成3家分支机构申报，并已获批。报告期内，本公司主要业务经营情况请参见本年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　2、经营模式

　　（1）热电业务的经营模式：公司是热电联产企业，热电业务的利润主要来源于三方面业务：发电、工业蒸汽、供热。公司主要担负政府规划区域内集中供热的任务，以满足供热为前提，以经济效益最大化为原则，以热定电调整生产机组，在没有供热负荷或蒸汽负荷的情况下不单独发电上网。

　　（2）证券业务的经营模式:江海证券按照“以经纪业务为基础，以投行业务为龙头，以自营和资管业务为两翼”的战略规划，基本实现了“以合规、风控促进规范提升，以融合、创新促进经营发展”，确保公司经营工作取得稳步提升的总体要求。经纪业务在稳固基础业务规模及收入前提下，积极探索利润新增长点，利用互联网平台打造全产业链综合服务，实现经纪业务全面转型升级。投行业务全年完成各类债券承销共14支，承销金额164.7亿元，在稳步推进传统投行基础上，积极推动销售服务业务，创造新的收入增长点。资管业务在保证原有行业领先地位的前提下，按照监管层“回归监管本源，坚守资管底线”的整体要求，继续向主动管理业务转型。自营业务坚持以价值投资为基础，立足于多层次资本市场，丰富投资品种，实现收入来源的多元化。信用业务在动态风险管控的基础上，努力提高融资融券业务规模和市场占有率，加强股票质押业务的管控力度，化解业务存在风险。公司通过下设三家子公司，整合经纪、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，扩宽了公司的业务链，提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的管理与服务逐步构建起以客户为中心的经营模式，增强分支机构综合服务能力，深度挖掘分支机构潜力，在充分控制风险的前提下，持续不断提高公司的综合竞争力，稳步推进公司各项业务的健康发展。

　　3、主要业绩驱动因素

　　（1）热电业务：供热属民生保障项目，与百姓生活质量息息相关，政府对供热标准和供热价格都有明确规定，并要求满足居民舒适供热的愿望，适当提高供热标准、延长供热时间，所以热电行业普遍利润较低。提高业绩驱动因素主要是公司通过积极扩大供热面积，通过提高供热收费率来增加热费收入；同时政府也会对居民供热部分给予免税政策，以减轻企业负担；公司自身通过加强各项管理，对成本费用进行严格控制，提高企业效益,确保盈利能力保持本地区同行业较高水平。

　　（2）证券业务:公司促进经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务和信用业务的协调发展，打通各业务之间协同渠道，投行业务、资管业务、自营业务和信用业务的收入比重得到不同程度提高。本年度，投行业务业绩较突出，实现了3.28亿的净收入，同比增加209.59%。公司的收入结构和盈利模式进一步优化，多业务协作已产生“1+1〉2”的效应，公司正逐步摆脱证券行业“靠天吃饭”的窘境，实现业务收入的多元化。

　　（二）行业发展阶段、周期特点以及公司所处的行业地位

　　1、公司热电业务

　　（1）行业发展状况：

　　电力行业是我国重要的基础性产业，与国民经济发展呈现出正相关的周期性特点。目前全国电力供需总体平衡。发电装机结构继续优化，国家鼓励发展核电、风电、太阳能等清洁能源，逐步减少和淘汰火电机组，全国火力发电量占全国发电量的比重总体呈下降趋势。供热行业是民生工程，供热价格由政府制定，属于微利行业。近年来政府为改善空气质量，加大环境治理力度，加快拆除分散小锅炉房并入集中供热管网，不断提高烟气排放标准，限制燃煤锅炉的建设和使用，逐步进行煤改气、煤改电，以清洁能源替代煤炭成为政策的主导方向。但是，由于东北是主要产煤地区，供应相对充足，而且供热期较长，使用煤气和电力作为主要燃料，供热企业无法承受巨大成本压力，所以，在东北地区大部分供热企业目前还是以煤炭为主要燃料。燃煤锅炉为了达到不断提高的排放标准，环保资金投入和环保运行费用逐年增加。受政府去煤炭产能和调结构政策的影响，近年来煤炭价格不断攀升，供热成本大幅增加。目前供热行业普遍呈现盈利水平低甚至亏损的局面。

　　（2）公司热电业务行业地位：

　　公司为哈尔滨市大型的地方热电联产企业之一，有政府批准的专属供热区域，是政府信得过的国有控股供热企业。公司供热方式为热电联产和大型热水锅炉相结合，以供热为主，发电为辅，全部是集中供热，且以煤炭为主要燃料。所发电量除满足热电厂自身生产用电外，其余部分上网销售。在供热区域内，公司供热面积逐年增加，截至2018年底公司集中供热面积为 3180 万平方米，占全市供热面积的 10.4%。管理水平和盈利能力居于哈尔滨市中上游位置。数据来源：国家统计局月度数据及本公司情况。数据来源：中国电力联合会数据统计及本公司情况。

　　2、公司证券业务

　　（1）行业发展状况：证券行业是现代金融体系的重要组成部分，经历了从无到有、从无序到逐步规范，现阶段我国证券行业正处于转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。但中国证券业的经纪、自营、投行、资管和信用等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面还具有较高的相关性，进而使中国证券业呈现出较强的周期性特征。2018年受宏观经济的波动、外部环境变化及股票市场的低迷和交易佣金率的持续下降等因素的影响，证券行业除资产规模由于行业融资规模加大而同比增长以外，营业收入、净利润均有不同程度下滑，尤其净利润下滑幅度较大。根据中国证券业协会公布的未经审计的2018年度证券公司经营数据，全行业总资产规模达6.26万亿元，比2017年底增加1.95%；全行业实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%，其中代理买卖证券业务净收入623.42亿元，同比下降24.06%；证券行业全年累计实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。最近三年行业主要经济指标情况（单位：亿元）：

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　　（2）公司证券业务行业地位： 本年度江海证券各项指标份额情况如下表。（wind资讯）

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年4月24日，江海证券有限公司支付了江海证券有限公司2017年次级债券（第一期）自2017年4月24日至2018年4月23日期间的利息。

　　2018年7月19日，江海证券有限公司支付了江海证券有限公司2017年次级债券（第二期）自2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息。

　　2018年9月7日，江海证券有限公司支付了江海证券有限公司公开发行公司债券(第一期)自2017年9月7日至2018年9月6日期间的利息。

　　2018年10月18日，江海证券有限公司支付了江海证券有限公司公开发行公司债券(第二期)自2017年10月18日至2018年10月17日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、次级债

　　江海证券聘请联合信用评级有限公司对非公开发行的2017年次级债券“17江海C1”、“17江海C2”发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江海证券有限公司2017年次级债券信用评级报告》（联合[2017]035号），次级债券信用等级为AA，公司的主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”。联合信用评级有限公司在“17江海C1”、“17江海C2”存续期内进行跟踪评级，根据联合信用评级有限公司出具的《江海证券有限公司次级债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]937号），发行过的“17江海C1”、“17江海C2”债券信用等级为AA，公司的主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”。

　　2、公司债

　　江海证券聘请联合信用评级有限公司对2017年公开发行的公司债券“17江海G1”进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江海证券有限公司2017年公司债券信用评级报告》（联合[2017]474号），本期债券信用等级为AA+，公司的主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”。江海证券聘请联合信用评级有限公司对2017年公开发行的公司债券“17江海G2”进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合［2017］1580号），本期债券信用等级为AA+，公司的主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”。联合信用评级有限公司在“17江海G1”、“17江海G2”存续期内进行跟踪评级，根据联合信用评级有限公司出具的《江海证券有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]936号），“17江海G1”、“17江海G2”债券信用等级为AA+，公司的主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”。

　　江海证券聘请联合信用评级有限公司对2018年公开发行的公司债券“18江海债”进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江海证券有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》(联合[2018]447号)，本期债券信用等级为AA+，公司的主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期内,公司实现营业总收入275,929.36万元，实现利润总额-16,674.07万元，实现归属公司股东净利润-14,205.89万元。截至2018年12月31日，公司总资产3,890,917.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,257,616.39万元。

　　1、热电业务经营情况

　　2018年，公司热电业务面临的形势依然严峻，煤炭价格居高不下，且持续上涨，1-4月供暖期间室外温度较同期偏低，按照市政府要求4月份供热时间延长十天，以上因素综合致使煤炭等生产成本增加；另外，由于近年环保改造项目的投入使用，运行成本和维护成本也有所增加，对公司经济效益产生较大影响。在各种不利条件下，公司加强成本控制，合理调整运行方式及褐煤掺烧的配比率，努力降低燃煤成本；积极开展节能降耗工作，努力降低各项单耗指标；加大当期热费和陈欠热费的收缴力度，努力做到应收尽收。

　　报告期内，公司完成发电量37416万千瓦时，比上年同期减少2758万千瓦时，减少了6.87%；完成售电量19614万千瓦时，比上年同期减少4894万千瓦时，减少了19.97%；完成热力销售1626万吉焦，比上年同期增加140万吉焦，增加了9.42%。报告期实现热电业务主营收入119,486.28万元。

　　上述电力生产和销售与去年同期相比均有下降，主要原因是公司热电厂今年因进行锅炉检修及环保升级改造，停炉天数较同期增加，致使发电量和售电量均较去年同期减少。

　　上述热力销售较去年同期增加，主要原因是今年供热面积较同期增加、1-4月采暖期室外温度较同期偏低，以及按照市政府要求4月份延长供热时间10天。

　　截止到本报告期末，公司及控股子公司累计供热面积为3180万平方米。

　　2、证券业务经营情况

　　2018年，证券行业“强监管、去杠杆”的监管政策进一步升级，加之中美贸易战愈演愈烈，股指大幅度下跌，行业经营业绩下滑非常明显。报告期内按照证券行业类别口径，江海证券实现营业总收入12.59亿元，同比降低了7.01%；实现营业支出14.73亿元，同比增长了51.92 %；实现利润总额-1.89亿元，同比降低 149.48 %；实现净利润-1.77亿元，同比降低了160.69 %；实现归属于母公司股东的净利润-1.77亿元，同比降低160.85 %。由于本期受证券市场波动影响，营业支出中当期计提金融资产减值同比大幅增加，同时收入同比下降，导致公司利润、净利润同比大幅下降。

　　从证券业务分类情况看，经纪业务方面，按照“机构化、互联网化、差异化”的发展战略，积极拓展机构业务，推动客户开发、客户服务及业务办理的互联网化，盈利能力实现稳步提升。一是，稳步推进分支机构建设，形成全国性战略布局，实现公司业务在空间上的覆盖、延伸和拓展，有效提升盈利能力。报告期内，公司正式运营的分支机构增至77家。二是，场内期权业务行业排名稳步攀升，有望成为新的收入来源。报告期内，年成交量159.17万张。三是，全力推动互联网平台建设，助力公司战略布局，从客户体验、业务需求及创新角度出发推动传统业务、新业务发展，为经营与服务提供有力支持，私人定制的“点睛贵宾”高端投顾服务产品上线。报告期内，江海锦龙在2018券商中国APP评选中荣获“创新突破奖”；首届新财富最佳投资顾问第一阶段评选中,我公司投资顾问以总收益率171.72%拔得头筹。四是，拓宽盈利渠道，创新业务有序发展，公司以推动货币类产品及类固收产品为主推动私募业务增长。报告期经纪业务全年实现营业收入3.23亿,同比减少19.17%,下降的原因一是市场交易活跃度整体下滑，公司成交量随之缩小；二是行业佣金率普遍下降，公司佣金水平有所下降。

　　投行业务方面，紧跟市场形势，积极推动销售服务业务，创造新的收入增长点。一是，债券融资业务实现大幅增长。报告期内各类债券承销共14支，承销金额164.7亿元，各类债券承销金额及承销家数排名均有所上升，其中完成债券承销总金额行业排名第40，承销家数排名第34，地方债承销排名第28。本年度，完成债券销售服务项目10支，销售金额44.72亿元。二是，股权融资业务稳步推进。在2018年中国证券业协会公布的并购重组财务顾问主办人分类评价中，江海证券由C类上升至A类。报告期内，公司并购重组、可转债及IPO项目均取得较大进展。三是，积极扩展新三板推荐挂牌增值业务。报告期内辅导9家挂牌公司完成9次定向发行，辅导4家挂牌公司完成4次并购重组。公司在注重业务发展的同时，继续大力推进投行队伍建设。报告期投行业务全年实现营业收入3.28亿元,同比增长了209.59 %，增长的主要原因是公司积极推动销售服务业务，打造新的收入增长点，导致收入同比增加。

　　资管业务方面，按照监管层“回归监管本源，坚守资管底线”的整体要求，继续向主动管理业务转型。一是，报告期内资管业务管理资产存续规模2528.66亿元，存续产品327只，截止12月底基金业协会2018年资产管理月均规模排名第11名。二是，支持实体经济融资，推动主动管理产品落地。报告期内，已成功发行首单CMBS产品、一单储架发行的ABS完成首期、一单门票类ABS和两单央企应收账款类ABS。三是，发挥固收类和权益类产品投资优势，多个集合产品发行取得了突破性进展，涵盖不同开放期限。四是，票交所产品上线交易，将传统通道业务向主动管理转型。报告期内，已有60多个资管产品通过票交所审核，完成上线工作，累计成交规模近千亿元。通过以上举措资管业务全年实现营业收入1.37亿元，同比降低了8.71 %。

　　自营业务方面，立足于多层次资本市场，坚持以价值投资为基础，丰富投资多样性，增加收入来源。报告期内由于市场波动原因，公司证券自营权益类投资出现亏损，导致计提减值；公司证券自营业务收入主要来自固定收益类投资，在2018年信用债违约频发的大背景下，没有发生任何偿债信用风险，兼顾收益性，充分分享了债券市场上涨带来的收益，同时又较好的控制了信用风险。自营业务全年实现营业收入2.94 亿元，同比降低了27.08 %。

　　信用业务方面，加强股票质押业务及融资融券业务的管控力度，重点发展两融业务，化解业务风险。报告期内，新增两融有效户871个，新增两融有效户负债规模10.38亿，公司两融业务市场占有率达到0.3695%，为公司开展两融业务以来最高值。股票质押业务在市场“结构性”调整的背景下，出现了4单风险项目，公司通过司法处置、督促融资人补充抵押品或担保物等方式和手段，努力降低和化解项目风险，最大限度保护公司利益，相关事项已经通过上交所披露。报告期信用业务实现营业收入1.54  亿元，同比降低了44.36 %。

　　合规及风险管理方面，坚守合规底线，规范业务开展，提高风险管理能力，完善公司全面风险管理体系，为公司业务转型和持续发展提供有效保障。江海证券报告期内经营运行总体良好，每个月度的风险控制指标均符合监管标准。

　　根据中国证监会公布的2018年证券公司分类结果，江海证券分类评级由BBB级划分为A级

　　3、完成对林业项目涉及公司的清算并注销

　　公司俄罗斯林业项目涉及五家公司即东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司。2015年5月22日公司第七届董事会第十四次临时会议批准对上述五家公司实施清算（普通清算和破产清算）并注销。

　　截至报告期末，林业项目五家公司的清算并注销工作已全部完成。

　　4、完善内控体系，提高内控管理水平及公司防控风险能力

　　报告期内，公司内部控制体系有效运行，在经营管理各环节发挥了较好的控制作用。持续秉承提高内部控制管理能力、规避生产经营风险，保证信息质量真实可靠、保护资产安全完整、促进法律法规有效遵循、坚定不移的走可持续发展之路的战略思想。在上一年度内部控制体系整体有效运行的基础上，根据国家政策法规变化，结合公司业务实际发展情况对《内部控制手册》、《内控自我评价手册》、《风险清单》进行全面梳理，并对业务流转程序发生变化的控制点进一步修订，使内部控制更加合规、高效。在内部控制日常管理中，采取实时监控、定期检查、专项稽核等方式，掌握公司本部及分子公司的内部控制体系建设及执行情况。风险评估工作于年初例行开展，对确定的前十大风险领域制定了相应的防控措施，并监督执行情况，有效提高了公司风险防控能力。导致暂停上市的原因

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部在2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述会计准则要求，对相关会计政策内容进行了调整，并按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更事项已经公司2018年10月22日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过。

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响。

　　详见公司2018年10月23日临2018-075号公告。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：

　　■

　　1. 纳入合并范围的结构化主体

　　对于本公司发行和管理的资产管理计划，本公司作为资产管理计划管理人，考虑对该等结构化主体是否存在控制，并基于本公司作为资产管理人的决策范围、资产管理计划持有人的权利、提供管理服务而获得的报酬和面临的可变收益、风险敞口等因素来判断是否纳入合并范围（本段所述之本公司包括本公司之全资子公司江海证券有限公司）。

　　经评估后，于2018年12月31日，本公司共合并1个结构化主体，具体情况如下：

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　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　董事长:赵洪波

　　2019年4月17日

　　证券代码：600864         证券简称：哈投股份        编号：临2019-021

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届董事会第三次会议于2019年4月17日（星期三）上午8：30分在公司2809会议室召开。该次会议于2019年4月7日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事9名，实到9名，董力臣董事授权委托张凯臣董事出席、高建国独立董事授权委托李延喜独立董事出席。赵洪波董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。

　　本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　公 司 2018 年 年 度 报 告 及 摘 要 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《哈投股份2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《哈投股份2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》：

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润248,161,469.84元，提取法定盈余公积24,816,146.98元，加上年初未分配利润为1,161,908,370.48元，减去当年实施2017年度利润分配方案已分配股利210,851,376.20元，本年末实际可供股东分配的利润为1,174,402,317.14元。

　　经审计，2018年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 -142,058,936.54元。

　　由于公司2018年度经营亏损，现有资金在满足未来主营业务正常发展需要、保持现有净资本规模符合监管要求的前提下，尚不充裕。因此，为保证公司各项业务健康、稳定运行，促进长期可持续发展，公司研究决定，本年度不进行利润分配。

　　以上预案尚需提交年度股东大会审议批准。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 ；

　　经审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计和内部控制审计的会计师事务所。2018年度财务审计费用为75万元（不含税，差旅费自理）,内部控制审计费用为60万元（不含税，差旅费自理）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；

　　董事会对各位独立董事在2018年勤勉尽责工作表示充分的肯定。

　　报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于兑现公司经营层2018年经营管理指标责任状的议案》；

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》；

　　报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》；

　　为使公司金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理资金需求，考虑市场的可操作性，及时把握市场机会，拟提请股东大会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券股票等金融资产进行处置。

　　公司目前持有金融资产民生银行（600016）股票101,296,994股，方正证券（601901）股票197,556,999股。本次授权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的30%，处置时间及价格根据市场情况由经营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一年。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于江海证券有限公司2018年12月31日全部股东权益价值减值测试报告的议案》；

　　公司于2016年完成了以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司（以下简称江海证券）99.946%的股权（以下简称标的资产，另0.054%股权以现金方式购买）并募集配套资金的重大资产重组（以下简称前次重组）。依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）、公司与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等原9家股东签署的附生效条件的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》以及哈投集团出具的《关于减值补偿的承诺函》、《关于减值补偿的补充说明》等。公司应在前次重组实施完毕后的三个会计年度内（即2016年、2017年与2018年）的每个会计年度结束后对全部股东权益价值进行减值测试。

　　现根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2019）沪第0097 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及江海证券有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司编制了《江海证券有限公司2018年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核意见。

　　根据减值测试报告，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为957,300.00万元。根据前次重组中公司与交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价为983,412.97万元，实际发生减值26,629.91万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《江海证券有限公司2018年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》（含大华会计师事务所减值测试审核报告）

　　13、审议通过了《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈投股份《减值测试审核报告》（大华核字【2019】003323号），截至2018年12月31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为957,300.00 万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价983,412.97万元，实际发生减值26,629.91万元。计算方法为：减值金额=江海证券全部股东权益价值的评估值*99.946%-重组时交易价格=957,300.00*99.946%-983,412.97=26,629.91（万元）。

　　根据补偿承诺，哈投集团应当补偿公司的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242万股

　　另需返还公司补偿股份在承诺期间取得的现金红利8,382,972.6元（以税前数额为准）。

　　公司将与哈投集团签署《关于前次重组的减值补偿协议》，确认上述补偿股份数、退还分红收益额以及实施事宜。公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　本议案关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的公告》（临2019-023号公告）

　　14、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》；

　　因公司前次重组的标的资产出现减值，依据哈投集团在前次重组中作出的补偿承诺及公司与哈投集团签署的《关于前次重组的减值补偿协议》，公司将以总价1 元的价格定向回购补偿股份并进行后续注销。

　　为保障本次回购注销股份相关事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：

　　（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；

　　（2）根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理回购账户开立和股份回购事宜；

　　（3）在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；

　　（4）办理公司减资所需的相关手续，包括但不限于对《公司章程》关于注册资本及股本总数的相关条款进行修改、向债权人发出通知等；

　　（5）签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的一切文件及协议；

　　（6）办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关的其他事项；

　　（7）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关事项全部实施完毕之日止。

　　本议案关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　为真实公允地反映2018年12月31日的资产状况以及2018年度的经营成果，保持公司财务的稳健性，公司及全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）根据《企业会计准则》和公司会计政策，在年度报表出具过程中，对2018年12月31日存在减值迹象并需要单项计提减值准备的资产（范围包括长期股权投资、应收利息、融出资金、买入返售金融资产和可供出售金融资产）进行全面清查和资产减值测试,经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后, 本年度上述资产计提减值共计人民币71,480.01万元。将减少公司2018年度合并报表利润总额71,480.01万元，减少公司2018年度合并报表归属母公司股东净利润人民币53,610.01万元。

　　董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　董事会审计委员会发表了专项审核意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-025号公告）

　　16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司根据财政部于2017年分别修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。5月2日，财政部发布修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），对公司会计政策进行了变更，自2019年1月1日起执行。

　　董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和管理意图，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。上述新准则实施预计对本公司财务报告产生较大影响。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-024号公告）

　　17、审议通过《关于续保董监高责任险的议案》；

　　根据《上市公司治理准则》等有关规定，本年度公司拟继续为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　（1）投保人：哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　（2）被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员。

　　（3）保险费总额：不超过30万元人民币

　　（4）保险期限：1年

　　公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于公司2019年预计日常关联交易的议案》；

　　公司2019年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称华电哈发）购买热力，预计金额2490万元。华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，且哈投集团董事、副总经理张滨生先生担任华电哈发副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3(三)、10.1.6（二）规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易。

　　该项关联交易关联董事赵洪波、张宪军、张凯臣回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　董事会审计委员会对该事项发表了审核意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《哈投股份日常关联交易公告》（临2019-026号公告）

　　19、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》；

　　根据公司本次定向回购减值补偿股份及后续注销工作的进程安排，公司拟召开2019年第三次临时股东大会，审议《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》等相关事项。2019年第三次临时股东大会会议召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述1-6，8-9，11，17项议案需经年度股东大会审议，年度股东大会将择机召开。13、14项议案需经公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600864         证券简称：哈投股份          编号：临2019-022

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届监事会第四次会议于2019年4月17日在公司会议室召开。会议通知于2019年4月7日以电子邮件和传真方式发出。会议应到监事5名，实到5名（其中吴茹森监事授权委托金龙泉监事、佟岩授权委托金龙泉监事、史青筠授权委托赵迹监事）。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《上市公司监事会工作指引》等规定要求，会议合法有效。会议由监事会主席金龙泉先生主持。与会监事对上述议案中的内容进行了认真的讨论，一致审议通过了如下议案：

　　1、《2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　2、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》：

　　监事会认为：

　　(1)公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　(2)年报的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，公司2018年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《哈尔滨哈投投资股份有限公司2018年度财务报表的审计报告》是实事求是、客观公正的；

　　(3)本公司参与年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

　　(4)监事会保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　3、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

　　监事会已审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　4、《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》；

　　监事会已审阅了公司2018年度内部控制审计报告，对该报告无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　5、《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　6、《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　7、《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　上述第1-4项议案尚需提交公司年度股东大会审议。第6项议案提交临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会

　　2018年4月17日

　　证券代码：600864       证券简称：哈投股份     公告编号：临2019-023

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司将以总价1元定向回购哈尔滨投资集团有限责任公司前次重组承诺的标的资产减值补偿股份总数27,943,242股并后续注销。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称公司）于2016年完成了以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司（以下简称江海证券）99.946%的股权（另0.054%股权以现金方式购买）并募集配套资金的重大资产重组（以下简称前次重组）。根据前次重组中交易对方哈投集团作出的承诺：在本次交易实施完毕后的三个会计年度内（2016、2017、2018年度），公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，哈投集团负责向公司就减值部分进行股份补偿。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈投股份《减值测试审核报告》（大华核字【2019】  号），截至2018年12月31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为957,300.00万元。根据前次重组中公司与交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价为983,412.97万元，实际发生减值26,629.91万元。经计算，哈投集团应补偿公司股份数为27,943,242股，另需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。

　　具体情况如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）发行股份购买资产

　　公司以非公开发行股份的方式购买哈投集团等9名交易对方合计持有的江海证券99.946%的股权。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　公司同时以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股，因公司2016年度中期利润分配已实施完毕，发行底价调整为9.43元/股，详见本公司2016年9月8日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于实施2016年中期利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资的发行价格和发行数量的公告》。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

　　2016年7月27日，公司向哈投集团等9家交易对方非公开发行股份的股份登记手续办理完毕。2016年9月30日，关于募集配套资金非公开发行股份办理完成股份登记相关手续，公司变更后的注册资本为人民币2,108,513,762.00元。

　　二、资产减值补偿承诺情况

　　根据前次重组中哈投集团作出的承诺（详见公司于2016年6月28日在上海证券交易所网站披露的《哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）：在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，哈投集团负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如哈投集团所持股份不足于补偿，哈投集团将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　同时，根据哈投集团出具的《关于减值补偿的补充说明》（与前述承诺合称补偿承诺），若公司在承诺年度内有现金分红的，哈投集团应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还本公司。

　　前次重组于2016年实施完毕。根据补偿承诺，公司在承诺期内（即2016年、2017年与2018年）的每个会计年度结束后（即各年12月31日后）将按规定聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构对前次重组完成后注入的标的资产（即江海证券99.946%股东权益价值）截至每一年度末的价值进行评估，根据评估的结果对标的资产进行减值测试，并出具对应的《减值测试报告》。公司同时聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具专项审核意见。2016年、2017年度，根据减值测试结果，标的资产未发生减值，哈投集团无需补偿。

　　三、2018年度标的资产减值测试情况

　　2018年度，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的《哈投股份资产减值测试审核报告》，减值测试情况如下：

　　（一）公司聘请银信资产评估有限公司对截止2018年12月31日江海证券全部股东权益价值进行了评估，并由其于2019年4月17日出具了银信财报字（2019）沪第0097 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟进行股份减值测试涉及的江海证券股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载2018年12月31日江海证券全部股东权益价值评估结果为1,475,100.00万元。

　　（二）承诺期限内江海证券股东增资等影响的扣除

　　根据公司第八届董事会第八次临时会议决议（详见公司2016年10月12日于上海证券交易所网站披露的《哈投股份关于使用募集资金对全资子公司江海证券增资的公告》），公司使用本次募集配套资金的全部募集资金净额4,981,242,644.90元向江海证券进行增资，并全部计入江海证券注册资本。上述出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000971号《验资报告》验证。《验资报告》显示，截至2016年10月17日13时56分止，江海证券已收到公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币4,981,242,644.90元，全部为货币出资。江海证券2017年分配给股东利润总额共计180,000,000.00元、2018年分配给股东利润总额共计180,000,000.00元。本次评估中，市场法确定的江海证券的股东全部权益价值为1,475,100.00万元，剔除2016年被评估单位股东增资款及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值为957,300.00万元，相关测算过程如下：：

　　■

　　结论：截至2018年12月31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为957,300.00 万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价983,412.97万元，实际发生减值26,629.91万元。计算方法为：减值金额=江海证券全部股东权益价值的评估值*99.946%-重组时交易价格=957,300.00*99.946%-983,412.97=26,629.91（万元）。

　　四、减值补偿方案

　　（一）股份补偿

　　鉴于标的资产承诺期间发生了减值，根据补偿承诺，哈投集团应当补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242万股

　　（二）股份补偿对应的现金分红收益返回

　　公司2016年半年度利润分配实施情况为：A股每股派发现金红利0.1元（含税）；2016年下半年利润分配实施情况为：A股每股派发现金红利0.1元（含税）；2017年度利润分配实施情况为：A股每股派发现金红利0.1元（含税）。

　　根据哈投集团应当补偿的股份数量计算哈投集团应当退回的分红收益为8,382,972.6元。

　　五、减值补偿协议的主要内容

　　公司将与哈投集团签署《关于前次重组的减值补偿协议》，主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　甲方：哈尔滨哈投投资股份有限公司   法定代表人：赵洪波

　　乙方：哈尔滨投资集团有限责任公司   法定代表人：赵洪波

　　（二）资产减值补偿义务

　　1、双方确认，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的《哈投股份资产减值测试审核报告》，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估结果为957,300.00 万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券99.946%的股权作价983,412.97万元，实际发生减值26,629.91万元。

　　2、双方确认，哈投集团应当补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242万股。在本协议约定的全部交割条件满足后，哈投股份将视时启动办理本次回购的有关手续，哈投集团应充分配合、支持哈投股份该等工作。

　　3、双方确认，根据哈投股份2016年半年度、2016年下半年、2017年度的利润分配实施情况，哈投集团应当返还的补偿股份的分红收益为8,382,972.6元。哈投集团应在本协议约定的全部交割条件满足之日起【5】日内向哈投股份届时指定的银行账户支付本条款约定的应返还的分红收益款。

　　（三）补偿股份的回购

　　1、双方同意，哈投股份以总价一元的对价向哈投集团回购其所持有的、本协议约定的补偿股份（即27,943,242股股份）并予以注销，哈投股份的注册资本将相应减少27,943,242元。

　　2、哈投股份应在本协议约定的全部交割条件满足之日起【3】日内向哈投集团届时指定的银行账户支付本次回购的对价。

　　（四）交割条件

　　1、双方同意，本次补偿的交割取决于以下条件的全部成就及满足：

　　（1） 本协议经双方依法签署；

　　（2） 上市公司股东大会审议通过本次补偿相关事项；

　　（3） 乙方就本次补偿已履行完毕内部决策程序；

　　（4） 国有资产监督管理部门同意本次补偿（如需）。

　　2、双方同意，为促使上述交割条件之成就或为履行相关审批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　六、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年4月17日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，同意提请公司2019年第三次临时股东大会审议。关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年4月17日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》，同意提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对公司第九届董事会第三次会议审议的《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》发表独立意见如下：

　　（1）事前认可意见

　　我们查阅了公司2016年重大资产重组交易对方哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）签署的《关于减值补偿的承诺函》及补充说明，并根据大华会计师事务所（特珠普通合伙）出具的《关于江海证券有限公司2018年12月31日全部股东权益价值减值测试报告审核报告》对哈投集团作出的减值补偿承诺及减值测试情况进行了核查，认为补偿方案符合约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此事项提交公司第九届董事会第三次董事会审议。

　　（2）独立意见

　　鉴于标的资产发生减值，哈投集团根据《关于减值补偿的承诺函》及补充说明履行承诺，对公司进行股份补偿并返还现金分红收益，能够充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司第九届董事会第三次会议审议的《关于以总价1元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。

　　七、后续实施

　　公司将与哈投集团签署《关于前次重组的减值补偿协议》，确认上述计算所得补偿股份数、退还分红收益额以及实施事宜。公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　特此公告

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600864         证券简称：哈投股份      公告编号：临2019-024

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是根据财政部于新修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”）的要求进行的变更。自2019年1月1日起执行。

　　●根据新金融工具会计准则的衔接规定，本次会计政策变更，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，对可比期间信息不予调整。上述新准则实施预计对本公司财务报告产生较大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。主要变更情况如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

　　5、套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　6、金融工具相关披露要求相应调整。

　　该事项无需提交股东大会批准。

　　二、公司本次会计政策变更情况及对公司的影响

　　1、公司拟自2019年1月1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础，将公司本部原分类为“可供出售金融资产”的民生银行股份有限公司（股票简称：民生银行，证券代码：600016）股票及方正证券股份有限公司（股票简称：方正证券，证券代码：601901）股票自2019年1月1日起归类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”；公司全资子公司江海证券按照新金融工具准则的要求对金融资产及金融负债进行了分类和计量的调整。

　　2、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　3、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，对可比期间信息不予调整。

　　上述新准则实施预计对本公司财务报告产生较大影响。

　　三、董事会审议情况

　　2019年4月17日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和管理意图，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。上述新准则实施预计对本公司财务报告产生较大影响。

　　四、独立董事、监事会意见

　　独立董事就该事项发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和管理意图，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司本次会计政策变更。

　　2019年4月17日公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600864        证券简称：哈投股份        编号：临2019-025

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月17日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　为真实公允地反映2018年12月31日的资产状况以及2018年度的经营成果，保持公司财务的稳健性，公司及全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）根据《企业会计准则》和公司会计政策，在年度报表出具过程中，对2018年12月31日存在减值迹象并需要单项计提减值准备的资产（范围包括长期股权投资、应收利息、融出资金、买入返售金融资产和可供出售金融资产）进行全面清查和资产减值测试,经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后, 本年度上述资产计提减值共计人民币71,480.01万元。

　　二、2018年公司及江海证券单独计提资产减值准备的情况说明

　　（一）本公司对长期股权投资计提资产减值准备

　　公司参股公司黑龙江新世纪能源有限公司（下称“新世纪公司”，联营企业，公司持有45%股份，非合并报表范围），2018年末股东权益为负资不抵债，公司预计该长期股权投资无法收回。截至2018年年末，公司对新世纪公司长期股权投资余额为12,792,353.37元，拟对该项长期股权投资全额计提减值准备。

　　（二）应收利息

　　江海证应收利息本年度计提坏账准备1,350.82万元。

　　（三）买入返售金融资产

　　江海证券对买入返售金融资产股票质押业务本年计提减值512.48万元,其中单项计提737万元,其它总体计提-224.52万元。单项计提包括股票质押回购业务涉及的亿阳信通（600289）、天广中茂（002509）和弘高慧目（002504）3笔。具体如下：

　　1、亿阳信通（600289）股票质押业务融资额1.23亿元，至2018年12月31日还有11,984.00万元未归还，2017年度已计提单项重大资产减值准备人民币5,124.97万元。根据公司相关会计政策，公司对报告期账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失。经测算，在2017年度计提减值的基础上本期补提资产减值准备1,637.00万元。

　　2、天广中茂（002509）股票融资额3.8亿元，根据公司相关会计政策，该笔股票质押回购属于单项金额重大的金融资产，应当单独进行减值测试，对本期账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失。经测算，1-9月份计提7886.50万元，10-12月份冲回7886.50万元。

　　3、弘高慧目（002504）股票质押业务融资额3亿元，2017年度已计提单项重大资产减值准备人民币900万元。根据公司相关会计政策，公司对报告期账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失。经测算，本期冲回减值准备900万元。

　　（四）可供出售金融资产计提减值准备

　　1、江海证券对持有股票资产计提减值准备。

　　本次计提减值准备的资产包括五笔股票投资。根据公司相关会计政策，如果该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值，需要计提减值准备。本期公司持有的上述可供出售金融资产的公允价值低于成本的时间已超过12个月，符合减值认定的条件，本期计提资产减值准备47,934.83万元。

　　2、江海证券对持有的集合理财产品计提减值准备。

　　本次计提减值准备的资产包括2笔集合理财产品，根据公司相关会计政策，如果该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值，需要计提减值准备。公司持有的上述可供出售金融资产的公允价值低于成本的时间已超过12个月，符合减值认定的条件，本期计提资产减值准备6,917.72万元。

　　3、江海证券对持有的资管产品计提减值准备。

　　本次计提减值准备的资产包括江海浩瀚3号集合资产管理（四期）、江海浩瀚3号集合资产管理（五期）2笔资管产品。公司自有资金出资25,299.57万元投资资管产品，资管产品投向为股票质押回购业务，质押标的证券均为奥瑞德（600666），资管产品到期未还款、未付息。根据公司相关会计政策，应当单独进行减值测试，并将账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失。经测算，本期计提资产减值准备13,487.88万元。

　　（五）融出资金本年度计提减值准备-2.96万元。

　　综上，公司2018年度单项计提资产减值准备共计人民币71,480.01万元。

　　明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注，以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司全年单项计提资产减值总金额将减少公司2018年度合并报表利润总额71,480.01万元，减少公司2018年度合并报表归属母公司股东净利润人民币53,610.01万元。

　　五、董事会审议情况及对计提资产减值准备合理性的说明

　　公司于2019年4月17日召开了第九届董事会第三次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。

　　六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、董事会审计委员会对公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映了公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　八、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600864         证券简称：哈投股份        编号：临2019-026

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　日常关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●本次预计2019年度日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月17日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2019年预计日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。赵洪波、张凯臣、张宪军三位关联董事对该议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事事前认可意见认为：公司向关联方购买燃料、热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价或参考市场价格，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：公司对2019年度日常关联交易进行预计，是公司正常经营需要，交易价格依据政府指导价及市场价格确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司2019年预计日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，公司日常关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格为政府定价或参考市场价格，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　（三）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　1、关联方的基本情况

　　关联方名称：中国华电集团哈尔滨发电有限公司

　　注册资本：12699万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：李守海

　　注册地址：哈尔滨市南岗区文景街118号

　　主要股东：华电能源股份有限公司持股比例56.63%；哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例43.37%。

　　历史沿革：前身是哈尔滨发电厂，始建于上世纪20年代，1927年10月10日投产发电，为中国最早的民族电力企业之一。1982年国家计委批准实施热电联产改扩建工程；2000年改制为哈尔滨发电有限责任公司；2003年全国电力体制改革，公司更名为中国华电集团哈尔滨发电有限公司。

　　主营业务：发电、供热

　　经济指标：截止2018年12月31日，未经审计总资产40240万元，净资产10065万元，主营业务收入30337万元，净利润84万元。

　　2、与公司的关联关系

　　华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，且哈投集团董事、副总经理张滨生先生担任华电哈发副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易。

　　3、履约能力分析。华电哈发生产能力充足，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　■

　　日常关联交易协议将在董事会审议通过后签署。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易为公司经营需要，交易价格为政府定价，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日