一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告进行审计，本公司经审计的2018年度母公司净利润为人民币1,259,739,592元，截至2018年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币6,473,683,286元。2018年度拟向全体股东派发现金红利183,379,543元，占母公司净利润的14.56%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司2018年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度考虑，提出上述利润分配预案。

　　本利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务和经营模式

　　本公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。 设立初期，公司主要提供国内航线的客运业务，于2010年开始经营国际及地区航线，并于2011年开始加快开辟国际及地区航线的步伐。截至2018年末，国内在飞航线113条，国内各线城市往返东北亚和东南亚国际在飞航线52条，港澳台城市航线8条。 区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量由对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从2005年首航至今，公司经营规模已扩张至报告期末81架A320飞机的机队规模、173条国内外在飞航线和90个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。

　　（二）行业情况说明

　　1、国际航空运输业概况

　　随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会2018年12月公布的2018年全年估算数据显示，2018年全球航空运输量将达43.4亿人次，旅客运输量同比增长6.5%，并预计2019年将达到约45.9亿人次。2018年货运业务表现良好，货邮载重量同比增长4.1%。未来国际航空运输业将进一步实现自由化，各国政府将逐渐放松航空管制，通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议。而随着全球经济复苏与发展，新兴市场国家中产阶级群体不断扩大，包括中国、印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场航空出行需求将保持较快增长，成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一。此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越来越完善，各国政府对支线航空以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度会持续加大，低空领域也将逐步开放以促进通用航空。同时，各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全球航空运输业的健康快速发展。

　　2、低成本航空公司概览

　　美国西南航空公司是全球第一家低成本航空公司，于1971年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。低成本航空经营模式，通过严格的成本控制，以低廉的机票价格吸引旅客，不仅快速抢占市场份额，而且推动航空运输业从豪华、奢侈型向大众、经济型转变。根据亚太航空中心统计，2009年至2018年十年间，全球低成本航空的国内航线市场份额从24.7%提高至32.5%，国际航线市场份额从5.6%提升至12.7%；亚太地区的国内航线市场份额从16.1%攀升至28.8%，国际航线市场份额从3.7%提升至7.9%。虽然亚太地区低成本市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场份额最高的区域，其他地区低成本航空公司仍具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，以春秋航空为代表；另一类由传统全服务航空公司下属公司转型为低成本航空公司或成立新的低成本航空子公司，包括中国联合航空有限公司、西部航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司和九元航空有限公司等，近两年来乌鲁木齐航空有限责任公司和天津航空有限责任公司等也开始尝试提供行李和餐饮等方面的差异化服务。根据亚太航空中心统计，2018年，我国低成本航空占国内航线市场份额为9.7%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，但随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，以及国内需求的日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。

　　3、中国航空运输业的基本情况

　　自20世纪90年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下，中国航空运输业实现了快速增长，期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持较快增长的行业态势。发展的同时，中国民航始终谨记安全是民航头等大事，坚持民航安全底线，对安全隐患零容忍，不断加强航空安全保障体系建设和提高航空安全水平。根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年度全年旅客运输周转量为34,213.5亿人公里，增长4.3%，其中民航旅客周转量10,711.6亿人公里，较上年增长12.6%，占各种运输方式比例为31.3%，较上年上升2.3个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高；货运方面，2018年度全年货物运输周转量205,451.6亿吨公里，较上年增长4.1%，其中民航货物运输周转量262.4亿吨公里，较上年增长7.7%。随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大运力，并逐年稳步增加航线数量和飞行里程。根据中国民航局2019年全国民航工作会议报告，2010年到2018年末，国内民航全行业运输飞机期末在册架数从1,597架增长至3,638架，年复合增长率达到10.8%；2018年全年增长342架，年增速达到10.4%；截至2018年末，中国民航运输业定期航班航线为4,206条。 同时，中国航空业始终坚持扩大对外开放，全面加强了国际交流合作，积极推进“一带一路”倡议在全球民航领域落地。2018年末，与我国签署航空运输协定的国家和地区达126个；开通国际航线达786条，国内航空公司2018年新开辟国际航线167条，其中涉及“一带一路”国家航线105条；同时，中国民航签署金砖国家区域航空伙伴关系谅解备忘录，开通我国首条至中美洲的定期客运航线。国际航线运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年增长分别为12.0%、14.8%和9.3%。由于航空需求不断增长，需求增速超过运力供给增速，使得航空运输业客座率和载运率均维持在较高水平，且总体呈上升趋势。根据中国民航局关于民航主要生产指标统计，2016年、2017年和2018年，国内民航运输业的正班客座率分别为82.7%、83.2%和83.3%，正班载运率分别为72.8%、73.5%和73.2%。行业发展势头持续向好的同时，存在发展需求旺盛却资源保障能力不足的突出矛盾，因此近年来中国民航把“补短板”作为民航供给侧结构性改革的主要阵地，把“强弱项”作为民航供给侧结构性改革的主攻方向。一方面，在空域资源、基础设施、技术应用、人力资源等短板方面进行中长期的规划和改革措施；另一方面实行把控运行总量、调整航班结构政策，确保运行增量与综合安全保障能力的提升总体匹配。根据2019年全国民航工作会议报告，截止至2018年末，全行业累计安全飞行6,836万小时，实现持续安全飞行100个月，16年零8个月的空防安全零责任事故记录，创造我国民航史上最长安全周期，安全水平处于世界领先行列。此外，全行业以“真情服务”为指引，扎实推进“民航服务质量体系建设”专项行动，做实包括改进旅客出行信息告知、无纸化便捷出行、规范机票销售和退改签服务、机上便携式电子设备和WIFI等便民举措，使旅客获得感明显增强。航班正常率方面，中国民航在空域资源紧张、运行环境复杂、极端天气频发的情况下，坚持眼睛向内，通过压实责任、改进标准、优化机制等手段，不断挖掘现有资源的保障能力，不断提升行业整体运行效率。2018年，全国客运航空公司航班正常率达到80.13%，同比提高8.46个百分点，是2010年以来历史新高，得到了社会各界广泛认同。中国民航行至2019年，民航安全工作主要目标是杜绝重特大运输航空责任事故，杜绝劫机、炸机等机上恐怖事件，防止空防安全严重责任事故，防止重大航空地面事故和特大航空维修事故；发展主要预期指标是，运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量预计分别增长11.8%、11%和5.7%，达1,360亿吨公里、6.8亿人次、793万吨；全年国内客运航空公司航班正常率力争保持80%，全国主要机场放行正常率和始发航班正常率力争达到85%。

　　4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

　　近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势。根据中国民航局民航行业发展统计公报，2015年、2016年和2017年，我国航空公司主营业务收入分别为4,364亿元、4,695亿元、5,334亿元；同期利润总额分别为320亿元、365亿元和408亿元。根据2019年全国民航工作会议报告，全行业2018年完成营业收入8,750亿元，同比增长17%，快于运输周转量增速5.6个百分点。我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。最近10年中，2008年我国航空运输业曾出现严重亏损，但在经济刺激政策的促进下，随经济逐步复苏，行业迅速回暖，2009年实现利润总额74亿元；2010年受益于经济的持续增长和上海世博会的召开，航空公司经济效益创历史最高水平，利润总额达351亿元；2012年和2013年在经济增速放缓和竞争加剧的背景下行业利润总额连续两年下降，直至2014年受益于油价下降，行业利润总额再次回升；2015年航空公司受益于油价进一步下降以及大众消费需求升级带来的出境游需求激增，虽然人民币相对美元贬值带来的汇兑损失对行业业绩造成一定的负面影响，但行业利润总额仍较2014年实现大幅度提升；2016年，国际航线日益过剩的行业供给以及竞争加剧使得行业票价持续下降，油价自2016年4月进入环比上升通道，10月起进入同比增长通道，同时二季度及四季度人民币相对美元较大幅度的贬值均不同程度地稀释了行业的利润增长，但另一方面低油价带来的成本红利及持续增长的大众出行需求仍然推动着行业利润总额较2015年度实现双位数提升。2017年，人民币结束了相对美元从2014年开始连续三年的贬值态势，升值幅度近6%；国内市场出行需求仍然旺盛，但受制于一二线市场机场时刻增速放缓，供需差扩大带来收益提升；出境旅游需求持续增长，国际航线稳中有升；货运市场出现明显回暖；虽然油价创2015年至2017年的最高水平，但全行业仍创造十年来利润新高。2018年，人民币汇率和国际油价均呈现双向波动。人民币兑美元汇率先扬后抑，进入4月后持续贬值，6月份以来人民币开始加速贬值，10月末达到谷值，随后缓慢回升，年末中国外汇交易中心公布汇率中间价收至6.8632，全年贬值近5.2%；而国际油价年内不断走高，至10月创下新高，并触及国内航线燃油附加费起征线，但在11月和12月快速下跌，下跌幅度一度超过30%。另一方面，在运行总量控制和航班结构调整的背景下，国内民航市场尤其是一二线市场的供需关系仍在不断改善，国内旅客运价实行市场调节价政策的落地也帮助航司逐步提升收益水平，国际航线尤其是欧洲航线和东北亚航线取得较好收益，使得全行业在油价成本及汇兑损失较高的情况下，仍然维持在景气度较高水平。

　　5、行业的周期性、季节性和地域性特点

　　（1）周期性航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降。

　　（2）季节性航空运输业具有一定的季节性。受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；1至3月除春运、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9至10月为平季。航空货运业务的旺季与经济周期关联度更大，季节性特征并不显著。总体而言，由于客运业务是航空公司主要业务收入来源，因此季节性特征使航空公司收入及盈利水平会随季节的不同而有所不同。

　　（3）地域性国内航空公司通常拥有基地机场，除停靠本公司飞机外，还设有飞行、机务、客舱、运控、销售、地面保障等运行职能部门。全国性航空公司通常拥有多处基地，从而能够将航线网络覆盖全国。地方性航空公司则大多以注册地为主基地，形成区域性网络覆盖，呈现较强的地域性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2018年6月4日，向2018年6月1日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16春秋01”公司债券持有人支付了自2017年6月2日至2018年6月1日期间的债券利息。按照《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）票面利率公告》，“16春秋01”的票面利率为3.65%，每手“16春秋01”（面值人民币1,000元）派发利息为36.5元（含税）。详见公司于2018年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《春秋航空关于公司债券“16春秋01”2018年付息的公告》（    公告编号：2018-037）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据相关主管部门的监管要求和以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪资信将对其进行跟踪评级。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪资信在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟踪评级程序，公司应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

　　新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　报告期内，新世纪在对本公司经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪【2018】100296），维持本公司2017年公司债券的信用等级为AA+，维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望维持稳定。详见公司于2018年6月26日披露的《春秋航空关于公司债券“16春秋01”2018年跟踪评级结果的公告》（    公告编号：2018-041）。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入13,114,041,327元，同比增长19.5%。其中航空客运收入12,726,921,842元，占营业收入97.0%，同比增长21.6%；航空货运收入115,246,850元，占营业收入0.9%，同比上升19.8%；其他业务收入271,872,635元，占营业收入2.1%，同比下降33.8%。全年实现归属上市公司股东净利润1,502,840,034元，同比上升19.1%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)及其解读，公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响详见第十一节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“33.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九。

　　股票代码：601021      股票简称：春秋航空        公告编号：2019-018

　　春秋航空股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年4月17日在空港一路528号二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于2019年4月7日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

　　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年度财务报表与审计报告》

　　（三） 审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告进行审计，本公司经审计的2018年度母公司净利润为人民币1,259,739,592元，截至2018年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币6,473,683,286元。2018年度拟向全体股东派发现金红利183,379,543元，占母公司净利润的14.56%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司董事会提出的利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议并通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　与会监事审议了公司2018年年度报告，发表意见如下：1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年年度报告》全文及摘要。

　　（五） 审议并通过《关于公司2018年度监事薪酬分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》（            公告编号2019-023）。

　　（七） 审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年度内部控制评价报告》。

　　（八） 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票以及第二个解锁期已获授但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票以及第二个解锁期已获授但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对上述已获授但不符合解锁条件的30名激励对象限制性股票共计15.50万股以每股23.943元的价格进行回购注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（            公告编号2019-028）

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司监事会

　　2019年4月19日

　　股票代码：601021    股票简称：春秋航空     公告编号：2019-019

　　春秋航空股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月17日在二号楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2019年4月7日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超现场出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。

　　会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、 审议并通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议并通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年度财务报表与审计报告》。

　　四、 审议并通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年年度报告》全文及摘要。

　　五、 审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告进行审计，本公司经审计的2018年度母公司净利润为人民币1,259,739,592元，截至2018年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币6,473,683,286元。2018年度拟向全体股东派发现金红利183,379,543元，占母公司净利润的14.56%。按公司目前总股本916,897,713股计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司2018年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度考虑，提出上述利润分配预案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　六、 审议并通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》

　　同意公司2019年度日常关联交易预计金额为161,202.40万元，2020年1-5月（预计2019年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为67,168万元。

　　因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，因此需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2019年日常关联交易事项的公告》（            公告编号2019-020）。

　　八、 审议并通过《关于公司2019年度对外担保预计金额的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会于2019年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过22.13亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

　　同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2019年对外担保预计额度的公告》（            公告编号2019-021）。

　　九、 审议并通过《关于公司2019年度飞机经营性租赁预算的议案》

　　同意公司在2019年新签署不超过8架飞机的租赁合同，租期不超过12年，将于2019年底至2021年上半年交付；签署不超过6架飞机的续租合同，续租时间不超过6年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、 审议并通过《关于公司2019年度申请银行授信额度的议案》

　　同意公司向30家银行在总额不超过457.75亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。

　　同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议并通过《关于公司2019年度委托理财投资计划的议案》

　　同意公司或全资子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过人民币60亿元自有资金开展委托理财投资业务。

　　同意授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2019年度委托理财投资计划的公告》（            公告编号2019-022）。

　　十二、 审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》（            公告编号2019-023）。

　　十三、 审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年度内部控制评价报告》。

　　十四、 审议并通过《关于聘任公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

　　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（            公告编号2019-024）。

　　十五、 审议并通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年度独立董事述职报告》。

　　十六、 审议并通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2018年度审计委员会履职情况报告》。

　　十七、 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，对因激励对象周一炜因个人原因与公司解除劳动合同而不再符合激励对象规定的未解锁部分的1.50万股限制性股票进行回购注销；对因第一期限制性股票激励计划第二个解锁期因公司业绩条件考核未达成而不符合解锁条件的14.00万股限制性股票进行回购注销。

　　同意回购注销限制性股票的激励对象共计30人，以每股23.943元的价格回购注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计15.50万股，占目前公司总股本的0.017%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　十八、 审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（            公告编号2019-027）和《春秋航空公司章程（草案）》。

　　十九、 审议并通过《关于股权激励对象死亡其获授限制性股票继承的议案》

　　同意根据公司《第一期限制性股票激励计划》第十三条“限制性股票激励计划的变更与终止”第（二）款“激励对象个人情况发生变化”的规定，对公司第一期限制性股票激励对象沈德超在激励计划存续期间因故死亡后，其获授但未达到解锁条件的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他要求仍按照《第一期限制性股票激励计划》和《第一期性股票激励计划考核管理办法》的要求进行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十、 审议并通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：

　　一、发行方案

　　1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；

　　2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；

　　3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；

　　4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过2亿美元（含2亿美元）或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；

　　5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；

　　6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；

　　7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；

　　8、发行对象：符合认购条件的投资者；

　　9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；

　　10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。

　　二、授权事项

　　为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次发行相关的其他事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（            公告编号2019-028）。

　　二十三、 审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意于2019年5月10日下午2点在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室召开公司2018年年度股东大会，审议议案如下：

　　1、 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　2、 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、 《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　4、 《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

　　5、 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　6、 《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　7、 《关于公司2018年度监事薪酬分配方案的议案》

　　8、 《关于公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》

　　9、 《关于公司2019年度对外担保预计金额的议案》

　　10、 《关于聘请公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

　　11、 《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的的议案》

　　12、 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　13、 《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

　　其他：听取《春秋航空2018年度独立董事述职报告》

　　会议材料将在会议召开前另行发出。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于召开2018年年度股东大会的通知》（            公告编号2019-025）。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　股票代码：601021     股票简称：春秋航空            公告编号：2019-020

　　春秋航空股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易事项的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）及其控股子公司之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：

　　■

　　公司于2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过2018年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为181,502.40万元。实际2018年与关联方日常关联交易履行金额为136,487.33万元，占公司2018年经审计归属母公司净资产1,332,467.83万元的10.24%，占公司2018年营业收入1,311,404.13万元的10.41%。

　　实际关联交易发生金额比预计减少24.80%，主要因为公司在2018年度继续结合航线网络规划、市场供需关系等不同情况，对航线结构和收益管理等经营重点问题进一步优化调整。继续调整包机包座的经营策略，控制包机包座比例和成本，提高包机包座的收益水平。同时，国际市场部分区域仍有不安全事件频繁发生，对旅游业务造成一定影响，旅行社整体包销数量较往年有所下降。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司在未来一段时间内的经营战略和供需关系的结合，并考虑公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：

　　■

　　本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2019年全年，以及截止到2019年年度股东大会召开之前的2020年的1-5月（预计）。2019年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额增长18.11%， 2020年1-5月日常关联交易预计金额比2019年同期预计金额下降25.99%。上述预计主要考虑公司近年来包机包座业务实际情况，以及公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模。

　　2019年公司将继续按照国内、国际经营策略并重，考虑市场供需关系，新开以及加密更多国内二、三线城市航线的策略，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力，获得良好收益。

　　2019年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：

　　■

　　（以上航班时刻为2018-19冬春航季以及2019夏秋航季民航批复时刻，2019-20冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方介绍

　　1、春秋国旅基本情况

　　住所：上海市长宁区定西路1558 号

　　法定代表人：王正华

　　注册资本：3,496万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：1987年 8月24日

　　经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2018年12月31日，春秋国旅的资产总额为137,328万元，净资产为32,010万元，2018年1至12月实现营业收入20,287万元，净利润13,539万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。

　　2、春秋国旅控股子公司基本情况：

　　与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司100%的股权。）的情况如下：

　　■

　　上述公司的财务数据为截止2018年末的未经审计数。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　春秋国旅经过30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列2011年度、2012年度、2013年度和2014年度全国百强旅行社第一名以及2015年度全国百强旅行社第二名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易的定价原则与定价依据

　　公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

　　（一）包机交易定价原则

　　包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =〈 X 〈= 90%。

　　公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

　　（二）包座交易定价原则

　　包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

　　（三）机票代理销售及相关服务定价原则

　　根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

　　（四）房屋租赁定价

　　公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000 元。

　　四、日常关联交易的付款安排和结算方式

　　（一）包机业务付款安排及结算方式

　　1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

　　2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包机人应于7日内补齐。

　　3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。

　　4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有。

　　（二）包座业务付款安排及结算方式

　　1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

　　2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。

　　3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

　　4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

　　（三）机票代理销售付款安排及结算方式

　　代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

　　（四）房屋租赁结算安排

　　公司与关联方每半年结算一次。

　　五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

　　1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

　　改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

　　2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

　　包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

　　3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

　　春秋国旅已经成立30余年，是全国最大的旅行社之一，拥有60多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自1994年到2008年连续14年位列全国百强旅行社第一名，2011年到2014年连续4年再次位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

　　综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2019年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　1、《春秋航空第三届董事会第十五次会议决议公告》

　　2、《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》

　　3、《春秋航空独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年4月19日