第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人魏学柱、主管会计工作负责人许勤芝及会计机构负责人(会计主管人员)万华楠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金与年初相比减少36.86%，主要原因是公司一季度归还债券及借款较多。

　　2、应付票据及应付账款增加38.39%，主要原因是应付票据增加。

　　3、一年内到期的非流动负债与年初相比减少43.91%，主要原因是归还了债券及借款。

　　4、营业利润、利润总额和归属于母公司的净利润分别比上年同期增长55.83%、55.48%和48.47%，主要原因是2019年1-3月份同比销量增加、毛利率上升以及收到的政府补贴较多，冲减相关成本费用所致。

　　5、2019年1-3月份经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加210.10%，主要是2018年棉花年度集中采购，与同期相比本期收购商品、接受劳务支付的现金减少。

　　6、2019年1-3月份投资活动产生的现金流量净额为-1208.50万元，而上年同期为-8198.68万元，主要原因是构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较少。

　　7、筹资活动产生的现金流量净额为-104,999.47，而上年同期为-37,131.96万元，主要原因是偿还债务支付的现金增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　董事长（签名）：魏学柱

　　河南新野纺织股份有限公司董 事 会

　　2019年4 月18日

　　股票代码：002087        股票简称：新野纺织       公告编号：2019-025号

　　河南新野纺织股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2019年4月8日以书面、传真和电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年4月18日上午8:30在公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长魏学柱先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》，

　　详细内容见《中国证券报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（八）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价和发行前新野纺织最近一期经审计的每股净资产的孰高者。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的孰高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发 行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7、公司提出债务重组方案；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过57,000万元（含57,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　本议案及其所有子议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会的核准方案为准。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司前次募集资金使用情况报告》和亚太（集团）会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，

　　为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；

　　3、签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；

　　6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于终止发行公司债券的议案》，

　　详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于终止发行公司债券的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于终止发行中期票据的议案》，

　　详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于终止发行中期票据的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于向中国进出口银行河南省分行申请流动资金贷款的议案》，

　　根据公司2019年年度生产经营计划及财务预算的安排，公司拟以自有不动产作为抵押标的向中国进出口银行河南省分行申请20,000万元流动资金贷款，贷款期限为18个月。本额度包含在2019年总贷款规模内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》，

　　公司董事会暂不提议召开股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案，公司将再次召开董事会并由董事会召集股东大会审议上述与本次公开发行可转换公司债券相关的、应由股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司董 事 会

　　2019年4 月18日

　　股票代码：002087        股票简称：新野纺织       公告编号：2019-026号

　　河南新野纺织股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知于2019年4月8日以书面方式送达全体监事，会议于2019年4月18日上午11:00在公司三楼接待室召开。会议由公司监事会主席陈玉怀先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事表决，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核河南新野纺织股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完全反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（四）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（八）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价和发行前新野纺织最近一期经审计的每股净资产的孰高者。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的孰高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发 行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7、公司提出债务重组方案；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过57,000万元（含57,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　本议案及其所有子议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会的核准方案为准。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司前次募集资金使用情况报告》和亚太（集团）会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，

　　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司监 事 会

　　2019年4月18日

　　股票代码：002087        股票简称：新野纺织       公告编号：2019-028号

　　河南新野纺织股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定：公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次可转债发行方案于2019年6月30日发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次募集资金总额为5.70亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　5、假设本次可转债的转股价格为4.79元/股(即不低于公司董事会召开日前20交易日均价与前1日交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产)，该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%两种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、不考虑公司2018年、2019年利润分配因素的影响。

　　8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性

　　公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：

　　（一）落实国家“一带一路”发展战略的需要

　　我国纺织行业与“一带一路”有着悠久的历史渊源，当下的“一带一路”战略建设新时期也给国内纺织产业带来了加速发展的新机遇。《纺织工业发展规划（2016-2020年）》提出，新疆需要进一步发挥“丝绸之路经济带”核心区和向西开放重要窗口作用，依托棉花资源，利用优惠政策，加快产业配套发展，建设优质棉纱棉布基地，大力发展服装、家纺、针织等劳动密集型产业，有效带动就业。本项目实施地为新疆维吾尔自治区阿瓦提县，新疆是“丝绸之路经济带”核心区域，在“一带一路”建设中具有显著的地缘优势，因此，本次募投项目是公司积极响应党中央建设“一带一路”倡议的举措，符合国家的发展战略。

　　（二）满足公司持续发展的需要

　　我国纺织产业是传统支柱产业，纺织业在国民经济中具有重要地位，同时也是重要的民生产业。近年来，公司纺纱产品销售收入保持稳定较快增长。本次募投项目有助于公司释放产能，进一步提升接单能力，更好地满足市场对公司纺纱产品的需求，进一步提升公司综合竞争能力。本次募投项目将成为公司产业升级和发展壮大的重要战略布局。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线系列产品和坯布面料系列产品等。本次募集资金投资项目“阿克苏新发棉业16.5万锭高档纺纱项目”紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司扩展棉纺织业务规模，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，优化公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　1、人员方面

　　公司是国家大型纺织骨干企业，公司成立以来专注于棉纺织业，在长期的发展过程中，公司逐渐建立起了运行良好的经营管理制度、成熟的产品研发体系、高效的生产工艺、大量技术熟练产业技术工人、充满竞争力的市场营销人员。公司在新疆地区棉纺织业有多年的生产、销售经验，为本次募投项目的建设提供了人员保障。

　　2、技术方面

　　公司作为国家高新技术企业，围绕纯棉、混纺纱、新型纤维纺纱、新型高档纯棉、混纺面料等系列产品，不断加强产品开发和工艺研究，形成了核心技术。近年来，公司加强对新材料、新工艺、新技术的研究应用和推广，加强新型纺纱技术和工艺的研究，促进产品质量的提升，企业技术进步得到增强。

　　3、市场方面

　　公司多年来专注于棉纺织业，经过50年的发展，公司在中国棉纺织行业竞争力排名靠前。公司的销售模式主要以直销为主，同时发展品牌合作与电商业务。公司近几年来销售收入稳步增长，其中2018年度纱线产品营业收入38.20亿元，同比增长32.27%。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生产能力，保持在行业内的领先地位。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人新野县财政局承诺如下：

　　“1、不越权干预新野纺织经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002087         证券简称：新野纺织       公告编号:2019-030号

　　河南新野纺织股份有限公司

　　关于终止发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第九届第三次董事会，审议通过了《关于终止公司债券发行事项的议案》，同意终止本次公开发行公司债券。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次发行公司债券的基本情况

　　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于2018年4月9日和2018年5月10日召开了第八届董事会第二十次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案，同意公司向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）公司债券，并授权公司董事会全权办理本次发行公司债券有关事宜。

　　经中国证监会《关于核准河南新野纺织股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]690号文）核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券，采取分期方式发行，批复自核准之日起24个月内有效。

　　二、终止本次债券发行事项的原因及影响

　　根据公司的经营发展需要并结合公司实际，为更好地保障和维护公司及全体股东利益，经充分沟通，公司决定终止本次公开发行公司债券事项。

　　本次终止公司债券发行事项，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　三、独立董事关于终止本次发行公司债券事项的独立意见

　　公司终止本次公司债券发行事项是综合考量资本市场环境变化因素并结合公司具体情况作出的决议，董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定，公司终止发行公司债券不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司终止本次公司债券的发行事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002087         证券简称：新野纺织       公告编号:2019-031号

　　河南新野纺织股份有限公司

　　关于终止发行中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第九届第三次董事会，审议通过了《关于终止发行中期票据的议案》，同意终止本次中期票据发行事项。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次发行中期票据的基本情况

　　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于2017年7月27日和2017年8月15日召开了第八届董事会第十六次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行中期票据的议案》等议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元（含8亿元）的中期票据，并授权公司董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行中期票据有关事宜。

　　2018年9月12日经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN504）和《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN505）核准，中国银行间交易商协会接受公司的中期票据注册金额为6亿元，注册额度2年内有效，公司可在注册有效期内分期发行中期票据。

　　二、终止本次发行中期票据事项的原因及影响

　　根据公司的经营发展需要并结合公司实际，为更好地保障和维护公司及全体股东利益，经充分沟通，公司决定终止本次中期票据发行事项。

　　本次终止发行中期票据事项，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　三、独立董事关于终止本次发行中期票据事项的独立意见

　　公司终止本次中期票据发行事项是根据公司经营发展需要并结合公司具体情况作出的决议，董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定，公司终止本次发行中期票据不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司终止本次中期票据的发行事项。

　　四、备查文件

　　1、公司公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月18日

　　股票代码：002087        股票简称：新野纺织       公告编号：2019-029号

　　河南新野纺织股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4 月18日