2008年3月，经中国证监会证监许可[2008]328号《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可[2008]329号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组，向公司上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行143,304,244股人民币普通股（A股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上实发展股份总数增至730,845,887股。

　　（9）2008年送股及转增

　　2008年5月，公司实施2007年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，以总股本730,845,887股为基数，向全体股东按每10股派送红股0.80392股，派发现金红利0.096元（含税），以资本公积金转增股份4.0196股。方案实施后，公司总股本增至1,083,370,873股。

　　（10）2011年股权转让

　　2011年7月，上海上实将其所持公司63.65%的控股权转让给了同一控制下的上海实业控股有限公司下属全资子公司上实地产发展公司。

　　（11）2016年非公开发行

　　2016年1月，经中国证监会证监许可[2015]2989号《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，上实发展面向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎新投资管理有限公司等7名发行对象非公开发行335,523,659股人民币普通股（A股）。发行完成后，上实发展总股本增至1,418,894,532股。

　　（12）2016年转增

　　2016年10月，公司实施2016半年度资本公积转增股本方案，以总股本1,418,894,532股为基数，以每10股转增3股，向全体股东实施资本公积转增股本，共计转增425,668,360股，转增后总股本变更为1,844,562,892股。

　　此后及截至本募集说明书摘要出具之日，发行人总股本未再发生变化。

　　（二）报告期内实际控制人变化情况

　　截至2018年末，发行人股权结构图如下：

　　■

　　截至2018年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份896,435,864股，占公司已发行总股份数的48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。

　　报告期内，发行人实际控制人未发生变化。截至2018年12月31日，发行人的直接控股股东上实地产发展有限公司持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

　　三、报告期内重大资产重组情况

　　（一）重大资产重组概述

　　根据发行人2015年11月出具的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，2015年，发行人实施非公开发行，募集资金部分用于：1）收购标的资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权（交易价格为343,270.30万元）、上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”，现已更名为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）61.48%股权（交易价格为44,760.38万元），合计交易价格为388,030.68万元；2）对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。发行人截至2014年12月31日经审计净归属于母公司所有者权益为478,263.14万元，按照标的资产的成交金额计算，购买资产的成交金额超过发行人2014年度末经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。

　　但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。发行人此次非公开发行股票募集资金购买资产行为适用《上市公司证券发行管理办法》。

　　截至2016年1月19日，以上交易的股份完成了交割。发行人此次非公开发行股票募集资金购买资产行为不影响本次债券的公开发行。

　　（二）重大资产重组决策情况

　　1、2015年4月28日和2015年5月15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议和第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

　　2、2015年5月20日，上海市国资委出具沪国资委产权[2015]133号《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意非公开发行方案。

　　3、2015年6月18日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

　　4、2015年11月2日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了调整非公开发行股票方案的相关议案。

　　（三）重大资产重组评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0266249号），上投控股整体评估价值为343,270.30万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0267255号），龙创节能整体评估价值为72,800万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

　　（四）重大资产重组对发行人的影响

　　根据发行人2015年11月出具的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，收购上投控股100%股权是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施，重组有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。同时，本次重组大幅提升上市公司总资产、净资产规模，为公司带来可观的盈利收益，进一步提升公司主营业务能力，夯实盈利基础。

　　收购龙创节能并对其增资的实施有利于公司对住宅及商业地产业务与龙创节能的智慧节能业务相结合，实现对原有主营业务的升级改造，提高房地产业务的经济附加值。同时，公司收购龙创节能股权是向房地产业务下游的积极拓展，将强化公司的产业竞争力，并为公司带来新的盈利增长点。

　　四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

　　（一）董事、监事及高管人员任职情况

　　1、董事任职情况

　　■

　　2、监事任职情况

　　■

　　3、高级管理人员任职情况

　　■

　　（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

　　1、董事从业经历情况

　　曾明先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理。现任本公司董事长。

　　唐钧先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理、上海实业控股有限公司执行董事、上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司董事、总裁。

　　阳建伟先生，中国国籍，无境外居留权，曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理。现任上实管理（上海）有限公司董事、总经理，本公司董事。

　　汪良俊先生，中国国籍，无境外居留权，曾任北京市建筑设计研究院结构设计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展投资有限公司开发部副总经理，上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事、副总裁。

　　曹惠民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海立信会计学院教授，上海百联集团股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限公司独立董事，现任上海实业发展股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事，上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。

　　张永岳先生，中国国籍，无境外居留权。曾任华东师范大学商学院院长、东方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家住建部决策咨询专家等学术职务。现任本公司独立董事，上海易居房地产研究院院长、华东师范大学终身教授、上海市人民政府决策咨询基地张永岳（房地产与城市管理政策研究）工作室首席专家、旭辉控股（集团）有限公司独立董事。

　　夏凌先生，中国国籍，无境外居留权。现任本公司独立董事，同济大学法学院副教授，中华企业股份有限公司独立董事，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长。

　　2、监事从业经历情况

　　杨殷龙先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部总经理，上海国际创投股权投资基金管理有限公司董事，本公司监事长。

　　陈一英女士，中国（香港）国籍，无境外居留权。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监兼助理行政总裁，本公司监事。

　　舒东先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部副总经理，上海上投资产经营有限公司董事，上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司董事，本公司监事。

　　桂林先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海元益置业有限公司副总经理、上海闵行协和房地产经营有限公司、上海协和城有限公司副总经理、天津市中天兴业房地产开发有限公司副总经理、湖州湖峻置业有限公司、湖州湖峰置业有限公司、湖州湖源投资发展有限公司、湖州湖润建设管理有限公司副总经理、总经理。现任上海虹晟投资发展有限公司董事长，上海实森置业有限公司董事长，上海上实湖滨新城发展有限公司董事、总经理，上海丰泽置业有限公司董事、总经理，上海丰茂置业有限公司董事、总经理，本公司总监，本公司职工监事。

　　张旻诗先生，中国国籍，无境外居留权。曾任职上海市审计局外资运用审计处、兴业银行上海行政服务中心，担任本公司审计部副总经理，现任本公司审计部总经理，本公司职工监事。

　　3、高级管理人员从业经历情况

　　总裁唐钧先生简历参见“1、董事从业经历情况”。

　　副总裁汪良俊先生简历参见“1、董事从业经历情况”。

　　郭伟民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任本公司副总裁。

　　潘军先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海金桥出口加工区房地产有限公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地产有限公司总经理，上海上实房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理、公司总监。现任本公司副总裁。

　　胡文魄先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海万科房地产有限公司营销总监，上海家饰佳股份有限公司助理总裁，本公司营销策划部总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁、董事会秘书。

　　陆雁女士，中国国籍，无境外居留权。曾任上海实业东滩投资开发（集团）有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副总经理、总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁。

　　袁纪行女士，中国国籍，无境外居留权。曾任安达信会计师事务所审计师，香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，上海实业控股有限公司内审部经理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现任本公司财务总监。

　　（三）兼职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在其他企业主要任职情况如下：

　　■

　　（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　五、前十大股东情况

　　截至2018年12月31日，公司主要股东持股情况如下：

　　■

　　六、对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人主要子公司的情况

　　1、发行人子公司概况

　　截至2018年12月31日，发行人的直接或间接控制的子公司总共63家，情况如下：

　　■

　　2、发行人子公司基本情况

　　本章节选取了对发行人具有重要影响的主要子公司进行情况介绍，具体如下：

　　（1）泉州市上实投资发展有限公司

　　泉州市上实投资发展有限公司成立于2007年12月，注册资本人民币58,823.5294万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为271,288.36万元，负债合计为192,288.27万元，所有者权益合计为79,000.09万元；2018年1-12月实现营业收入172,597.61万元，实现净利润20,840.26万元。

　　（2）上海上投控股有限公司

　　上海上投控股有限公司成立于2013年5月，注册资本人民币200,000万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为482,715.34万元，负债合计为121,723.52万元，所有者权益合计为360,991.82万元；2018年1-12月实现营业收入66,535.70万元，实现净利润5,819.79万元。

　　（3）上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司

　　上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司成立于1999年11月，注册资本人民币6,118.6813万元，其中发行人持有69.7849%的股权。主营业务主要包括：建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为278,111.96万元，负债合计为203,779.79万元，所有者权益合计为74,332.17万元；2018年1-12月实现营业收入239,554.17万元，实现净利润8,856.91万元。

　　（4）上实发展（青岛）投资开发有限公司

　　上实发展（青岛）投资开发有限公司成立于2006年12月，注册资本人民币57,884.1524万元，其中发行人直接和间接共持有100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为268,301.79万元，负债合计为32,225.89万元，所有者权益合计为236,075.91万元；2018年1-12月实现营业收入91,164.09万元，实现净利润32,571.08万元。

　　（5）上海丰茂置业有限公司

　　上海丰茂置业有限公司成立于2008年6月，注册资本人民币31,339.7959万元，其中发行人持有51%的股权。主营业务主要包括在上海市青浦区朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘从事住宅开发及经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为71,485.48万元，负债合计为14,205.29万元，所有者权益合计为57,280.19万元；2018年1-12月实现营业收入3,230.03万元，实现净利润1,595.69万元。

　　（6）上海上实锦绣花城置业有限公司

　　上海上实锦绣花城置业有限公司成立于2010年9月，注册资本人民币3,846.1539万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发及经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为33,707.72万元，负债合计为251.67万元，所有者权益合计为33,456.05万元；2018年1-12月实现营业收入3,177.19万元，实现净利润2,182.82万元。

　　（7）成都上实置业有限公司

　　成都上实置业有限公司成立于2011年5月，注册资本人民币59,523.81万元，其中发行人直接和间接共持有100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为103,937.43万元，负债合计为1,345.68万元，所有者权益合计为102,591.74万元；2018年1-12月实现营业收入10,251.43万元，实现净利润-1,700.43万元。

　　（8）重庆海上海置业有限公司

　　重庆海上海置业有限公司成立于2015年7月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、物业管理。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为10,568.99万元，负债合计为2,554.61万元，所有者权益合计为8,014.38万元；2018年1-12月实现营业收入10,160.61万元，实现净利润1,721.00万元。

　　（9）上海上实湖滨新城发展有限公司

　　上海上实湖滨新城发展有限公司成立于2003年2月，注册资本人民币49,019.6078万元，其中发行人持有51%的股权。主营业务主要包括在青浦区朱家角镇8街坊7/1丘地块内从事商品住宅开发及经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为88,763.29万元，负债合计为39,362.53万元，所有者权益合计为49,400.76元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-694.88万元。

　　（10）上海上实物业管理有限公司

　　上海上实物业管理有限公司成立于1997年7月，注册资本人民币1,200万元，其中发行人持有85%的股权。主营业务主要包括物业管理。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为35,385.59万元，负债合计为32,752.86万元，所有者权益合计为2,632.73万元；2018年1-12月实现营业收入30,712.57万元，实现净利润2,862.41万元。

　　（11）上海金钟商业发展有限公司

　　上海金钟商业发展有限公司成立于1993年7月，注册资本人民币4,100万元，其中发行人持有90.00%的股权。主营业务主要包括自行筹建房的物业管理、销售、租赁、维修、保养，收费停车场库。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为51,698.05万元，负债合计为34,035.21万元，所有者权益合计为17,662.84万元；2018年1-12月实现营业收入9,281.57万元，实现净利润4,059.81万元。

　　（12）上海嘉瑞房地产有限公司

　　上海嘉瑞房地产有限公司成立于2014年3月，注册资本人民币2,000万元，上实城发持有本公司100%股权。主营业务主要包括：房地产经营，物业管理，实业投资，投资管理。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为17,376.23万元，负债合计为12,610.95万元，所有者权益合计为4,765.27万元；2018年1-12月实现营业收入7,412.61万元，实现净利润2,654.83万元。

　　（13）上海上实南开房地产营销有限公司

　　上海上实南开房地产营销有限公司成立于1998年7月，注册资本人民币500万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营销售。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为26,150.31万元，负债合计为8,359.96万元，所有者权益合计为17,790.35 万元；2018年1-12月实现营业收入1,915.03万元，实现净利润609.65万元。

　　（14）上海高阳宾馆有限公司

　　上海高阳宾馆有限公司成立于1986年11月，注册资本人民币400万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：客房、商务中心、对内服务商场。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为3,201.02万元，负债合计为1,420.84万元，所有者权益合计为1,780.18万元；2018年1-12月实现营业收入1,630.44万元，实现净利润330.17万元。

　　（15）上海丰泽置业有限公司

　　上海丰泽置业有限公司成立于2008年6月，注册资本人民币50,000万元，发行人持有51.00%的股权。主营业务主要包括：在上海市青浦区朱家角镇9街坊53/6丘地块内从事商品住宅开发及经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为160,940.60万元，负债合计为67,036.25万元，所有者权益合计为93,904.34万元；2018年1-12月实现营业收入187,337.08万元，实现净利润48,310.17万元。

　　（16）湖南丰盛房地产开发有限公司

　　湖南丰盛房地产开发有限公司成立于2003年6月，注册资本人民币3,000万元，发行人持有90.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为59,790.65万元，负债合计为74,504.81万元，所有者权益合计为-14,714.16万元；2018年1-12月实现营业收入7,396.84万元，实现净利润-8,032.60万元。

　　（17）绍兴上投置业发展有限公司

　　绍兴上投置业发展有限公司成立于2005年3月，注册资本人民币27,900万元，发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为34,339.67万元，负债合计为16,450.25万元，所有者权益合计为17,889.42万元；2018年1-12月实现营业收入930.77万元，实现净利润-1,778.98万元。

　　（18）杭州上实置业有限公司

　　杭州上实置业有限公司成立于2014年7月，注册资本人民币5,000万元，发行人持有85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发与经营，物业管理。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为298,929.12万元，负债合计为300,129.60万元，所有者权益合计为-1,200.49万元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-1,307.37万元。

　　（19）杭州上实房地产开发有限公司

　　杭州上实房地产开发有限公司成立于2014年12月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、物业管理。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为180,827.26万元，负债合计为183,185.45万元，所有者权益合计为-2,358.20万元；2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-2,725.07万元。

　　（20）上海上实商业管理有限公司

　　上海上实商业管理有限公司成立于2014年12月，注册资本人民币1,000万元，发行人持有80.00%的股权。主营业务主要包括：资产管理、商业管理、商务信息咨询。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为2,892.39万元，负债合计为573.92万元，所有者权益合计为2,318.47万元；2018年1-12月实现营业收入3,341.38万元，实现净利润835.34万元。

　　3、截至2018年末发行人子公司股权质押情况

　　■

　　（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况

　　1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况

　　截至2018年12月31日，发行人主要合营、联营公司及参股公司情况如下：

　　发行人主要合营与联营公司

　　■

　　注：截至2018年12月31日，上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）已经工商登记设立，但尚未出资到位。上海实业养老发展有限公司为发行人联营企业上海实业养老投资有限公司全资子公司。

　　发行人主要参股公司

　　■

　　2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况

　　本章节选取了对发行人具有重要影响的主要合营、联营公司及参股公司进行情况介绍，具体如下：

　　（1）上海实银资产管理有限公司

　　上海实银资产管理有限公司成立于2014年6月，注册资本人民币5,000万元，主营业务主要包括：实业投资、投资管理。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为1,105.43万元，负债合计为70.70万元，所有者权益合计为1,034.73万元；2018年1-12月实现营业收入446.23万元，实现净利润-418.31万元。

　　（2）上海实业养老投资有限公司

　　上海实业养老投资有限公司成立于2014年1月，注册资本人民币2,000万元，主营业务主要包括：投资管理、实业投资。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为136,676.94万元，负债合计为140,355.92万元，所有者权益合计为-3,678.98万元；2018年1-12月实现营业收入22,513.42万元，实现净利润-4,293.14万元。

　　（3）上海帷迦科技有限公司

　　上海帷迦科技有限公司成立于2015年5月，注册资本人民币15,791.8919万元，主营业务主要包括：互联网信息技术服务、实业投资。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为10,291.41万元，负债合计为8,393.63万元，所有者权益合计为1,897.78万元；2018年1-12月实现营业收入10,974.84万元，实现净利润-4,089.54万元。

　　（4）宁波帷迦投资管理有限公司

　　宁波帷迦投资管理有限公司成立于2016年4月，注册资本人民币100万元，主营业务主要包括：投资管理、投资咨询。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为269.70万元，负债合计为161.64万元，所有者权益合计为108.05万元；2018年1-12月实现营业收入701.39万元，实现净利润3.37万元。

　　（5）宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月，主营业务主要包括：股权投资、项目投资。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为21,941.25万元，负债合计为0.05万元，所有者权益合计为21,941.20万元。2018年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-1,084.36万元。

　　（6）上海实业开发有限公司

　　上海实业开发有限公司成立于1988年9月，注册资本1,875万美元，其中发行人持有32.27%的股权。主营业务主要包括房地产开发，商品房出售与出租。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总计为39,507.44万元，负债合计为4,429.49万元，所有者权益合计为35,077.95万元；2018年1-12月实现营业收入3,372.50万元，实现净利润2,290.89万元。

　　七、控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至2018年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份896,435,864股，占公司已发行总股份数的48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。

　　上实地产发展有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上海实业控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产发展控股（BVI）有限公司由上海实业控股有限公司全资拥有。截至2018年末，上实地产发展有限公司持有发行人股份未被质押且不存在任何争议。

　　上海实业控股（0363.HK）是一家以基建设施、房地产和消费品三个主要核心业务为主的香港上市公司。上海实业控股成立于1996年1月9日，注册地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。截至2017年12月31日，上实集团通过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、上海实业崇明开发建设基金有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分別持有519,409,748股、80,000,000股、32,581,000股、5,895,000股，3,005,000股及10,000股上海实业控股股份。

　　截至2018年12月31日，上海实业控股合并财务报表口径总资产为167,419,445千港元，归属于母公司股东的净资产为41,275,296千港元。2018年度，上海实业控股合并财务报表口径实现营业收入30,412,883千港元，归属于母公司股东的净利润为3,333,020千港元。

　　八、发行人主要业务情况

　　（一）公司经营范围

　　发行人经营范围为房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）公司所处行业状况

　　1、房地产行业的性质和特征

　　房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，房地产行业具有以下五大特点：

　　（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性

　　房地产与GDP之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。

　　（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征

　　城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。

　　（3）房地产系受产业政策影响较大的行业

　　基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。

　　（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性

　　房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。

　　（5）房地产是典型的资金密集型行业

　　房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

　　2、房地产行业发展现状和趋势分析

　　（1）房地产行业系国民经济的重要产业

　　①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展

　　房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。

　　自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。1999年至2014年，国民生产总值从89,677.05亿元增加到636,462.70亿元，其中2010年至2014年的增速分别为10.40%、9.30%、7.70%、7.70%及7.40%，远超同期世界平均水平；自2014年我国经济步入新常态时代，2015年国内生产总值676,707.80亿元，同比增长6.9%。2016年国内生产总值744,127.20亿元，同比增长6.7%。2017年国内生产总值827,122.00亿元，同比增长6.9%。2018年国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%。

　　2000年至2018年，我国城镇居民人均可支配收入由2000年6,280元增加到2018年39,251元，增加了6.25倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由2000年36.22%增加到2018年的59.58%，城镇化建设的逐步加大亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。

　　②房地产投资占GDP的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显

　　从2000年至2017年，我国房地产投资年均增长率达到20.06%，远高于GDP的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2017年，房地产投资占GDP及固定资产投资的比例分别为13.27%、17.38%。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。

　　（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高

　　①房地产开发投资及销售规模持续增长

　　i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落

　　住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000年至2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在20%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为95,978.85亿元、64,595.24亿元，同比增加分别仅为1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为109,799亿元、75,148亿元，同比分别增长7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，自2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，2017年为68.44%。

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　　房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013年、2014年、2015年、2016年及2017年房地产开发投资同比增长率分别为19.80%、10.50%、1.00%、6.90%及7.00%，2017年全年完成房地产开发投资109,798.53亿元，从走势来看，2000年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004年2月房地产开发投资的增速曾一度达到57.10%，2009年2月又跌到1.00%的水平。2013年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015年下降最为明显，全面增速已经降至历史最低水平，2016年房地产开发投资缓慢复苏，到2017年，房地产开发投资每月增速维持在7%-10%之间。从市场供求角度来看，一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自2015年3月份定调土地“有供有限”以来，土地购置面积持续下滑，2015年40个大中城市土地购置面积8,568.81万平方米，同比下滑25.50%，2016年40个大中城市土地购置面积8,572.01万平方米，同比仅增长0.10%，基本维持与2015年一样的供应水平，2017年40个大中城市土地购置面积8,774万平方米，同比增长2.4%；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。

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　　ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势

　　商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到2008年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在2008年出现一定程度的调整。随着2008年末国家4万亿刺激内需政策的出台，2009年住宅销售情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。我国实行商品房预售制度，2005年开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断提高开发力度，住宅竣工面积自2000年以来一直保持增长。

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　　受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014年较2013年呈现较为明显的下降趋势，但随着2014年9月多省份限购政策的逐步退出，以及2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的5次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至2.5成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015年全年商品房销售12.85亿平方米，同比增长6.50%，微低于2013年13.06亿平方米，全年销售额达到8.73万亿元，同比增长14.40%。尽管2016年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但2016年全年商品房销售仍达到15.73亿平方米，同比增长22.41%，全年销售额达到11.76亿元，同比增长34.71%。2017年，全国商品房销售面积达到16.94亿平方米，同比增长7.7%，全年销售额达到13.37万亿元，同比增长13.69%。2018年，全国商品房销售面积达到17.16亿平方米，同比增长1.30%，全年销售额达到14.99万亿元，同比增长27.47%。

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　　房屋销售价格的上涨是多重因素共同作用的结果。近年来国家实行稳健的货币政策，M2的供应量每月保持着10%以上的增长，市场上流动性相对充裕，2014年11月到2015年10月连续六次降息降低了房企的融资成本，同时刺激更多的潜在购房者入市，需求增加。在一线城市和一些主要的二线城市，住宅土地供应有限，房企争先抢地使得“地王”频频出现，土地价格被拉高使得房屋销售价格“水涨船高”，加上近年来劳动力成本以及建安成本的上升，房屋销售价格不可避免地上涨。

　　②房地产企业营业利润增长放缓

　　从2001年到2010年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，年平均增长率高达80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价的快速上涨拉动所致。2010至2014年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格的持续上涨以及消费端“限购、限贷及限价”等措施的影响，2011年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011年之后营业利润的增长波动较大，2013年大幅增长59.34%之后2014年又出现35.76%的下降，2015年的营业利润基本与2014年相当，2016年、2017年的营业利润又随着房地产市场回暖而分别上升了40.67%、35.22%。但总体来看，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去，随着市场竞争越来越激烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在相对稳定、理性的增长水平。2017年170家上市房地产企业毛利达10,908亿元，同比上升31.4%；净利润5,135亿元，同比增加39.0%；二者同比增速较2016年分别增长5.8个和8.5个百分点。

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　　③行业集中度提升，百强企业份额提升

　　房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高趋势。2015年百强企业全年实现销售额与销售面积同比增长19.4%和15.3%，分别高于全国平均增长率5和9.1个百分点，受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势更加明显，市场份额持续扩大。2015年百强企业销售额市场份额上升至 36.7%，较上年提高1.5个百分点，销售面积市场份额提高1.8个百分点至23%，行业集中度进一步提升。其中，综合实力TOP10企业实现销售总额14,241.3亿元，占百强企业销售总额的44.5%，占全国商品房销售额的16.3%，较上年提高0.4个百分点。2016年，在业绩高速增长的刺激下，销售额超百亿的企业共有131家，数量创下新高；百强企业2016年销售额增长52.5%，市场份额加速提升至40.8%。部分企业销售业绩翻番，规模再上新台阶，实现阵营升级甚至跨越升级；恒大、万科、碧桂园三家房企销售额超3,000亿元，三家房企市场份额已近10%，规模效应加速发酵，行业集中度加速提升，强者恒强态势凸显。2017年，房地产百强企业销售总额、销售面积分别为63,760.70亿元及49,795.90万平方米，同比增长32.80%及23.70%。2017年，百强企业市场份额上升至47.69%。其中，综合实力TOP10企业2017年市场份额为23.94%，占百强企业销售总额的50.20%。2018年，百强企业积极进行规模化扩张，通过精准把握市场需求，销售再创佳绩，销售总额、销售面积分别达87,239.1亿元、66,244.5万平方米，同比增长33.2%和32.0%，增长率分别高于同期全国增幅21.0、30.7个百分点。从增速看，百强企业销售额、销售面积增速较上年分别增长1.1、10.7个百分点，规模优势进一步扩大。

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　　资料来源：中国指数研究院《2016中国房地产百强企业研究报告》、《2017中国房地产百强企业研究报告》、《2018中国房地产百强企业研究报告》、《2019中国房地产百强企业研究报告》

　　（3）“白银时代”背景下房地产行业分化更加明显

　　①销售状况分化

　　在房地产行业进入发展的“白银时代”之后，我国的房地产市场的销售状况出现明显的城市分化，尤其是近几年这种分化状况更加明显。房地产市场上的需求根本上是由人口决定的，我国依然处于城镇化进程之中，大量人口从农村转移到城市，并且集中在一线城市和二线城市，这造成了众多三、四线城市人口的流出，当地房地产市场的需求缩小，销售状况停滞不前。而在一、二线城市，人口的大量流入必然造成住宅需求增加，而有限的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不应求的市场环境下，一、二线城市的商品房销售价格和销售量都创下新高。2013年1月至2017年12月，百城住宅价格指数中，一线城市房价上涨78.29%，涨幅明显，二线城市的涨幅仅为34.29%，三线城市房价同比仅增长20.87%，房价增长分化明显。

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　　②投资结构分化

　　我国房地产投资主要集中在东部地区，2013-2017年东部地区的房地产开发投资占全国总房地产开发投资的比重均超过50%。

　　一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，由于经济的发展、城镇化进程加快，人民生活水平的提高，城市原住民为提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。

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　　③土地市场分化

　　不同城市之间房地产市场分化日趋明显，一线及热点二线城市供需两旺，而多数三四线城市面临较大的库存压力。针对房地产市场城市间分化的现状，房企进行了较大调整，在拿地时加大了对需求旺盛且库存去化较好的一二线城市的投资力度。近几年，我国土地市场呈现的总体特征为：一二线城市供应稀缺竞争激烈，三四线城市供应充足市场低迷。一线及热点二线城市优质地块是房企必争之地，价格上涨幅度较大，溢价率持续走高，而三四线城市价格基本稳定，溢价率走低。同时，一线和部分热点二线城市土地市场进一步走向寡头垄断。只有实力雄厚、资金充裕的房企才有能力竞得土地，此类房企多数为大型国企，少数为民营房企，诸如恒大、万科、碧桂园等标杆民营房地产企业。随着地价的攀升和分散风险的需要，寡头联合拿地的趋势明显，寡头之间的强强联合占比也在逐步提高。在大型房企强强联合的情况下，土地市场进入门槛越来越高，中小房企想跻身其中显得更加困难。

　　（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元分化

　　针对我国房地产行业多元失衡造成的近年来房价快速上涨、投资及投机加剧状况，国家及相关部委自2010年以来采取一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，并取得了一定的效果。

　　①土地供应宏观调控政策

　　国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度；对土地供应总量和结构的调控主要目标在于严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理以及保障经济适用房、廉租房、中小普通住房的土地供应；对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：

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　　②住宅供给的政策调控

　　国家近年来不断调整监管政策，通过改善土地供应结构、强化供地监管、健全房地产销售制度等手段，抑制房地产投机需求，保证普通住宅及保障性住房的供给。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：

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　　③房地产信贷政策调控

　　对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地产行业的稳定发展；利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范。近年来出台的相关具体政策如下表所示：

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　　④房地产税收政策调控

　　通过税收政策对房产的交易行为进行调控，近年来出台的相关政策如下：

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　　2016年9月底以来，多个城市地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策，从提高