本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次担保提供后，公司累计对外担保余额59.05亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为46.67亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的64.85%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、交易及担保情况概述

　　（一）本次交易及担保基本情况

　　根据经营发展需要，为盘活企业资产，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）与中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）合作，签署了《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》等相关协议，将公司对全资子公司武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸”）的5亿元债权，由华融资产等额收购并重组。债务重组后，泰宇商贸作为债务人、公司全资子公司芜湖美创置业有限公司（以下简称“芜湖美创”）作为共同债务人按约定向债权人华融资产履行还款义务。

　　本次债务重组的主要内容如下：

　　1、重组主体：华融资产（债权人）、泰宇商贸（债务人）、芜湖美创（共同债务人）；

　　2、重组金额：5亿元；

　　3、还款宽限期：24个月，可提前还款；

　　4、还款安排：还款宽限起始日起满12个月当日偿还重组债务1.5亿元，还款宽限起始日起满24个月当日偿还重组债务3.5亿元；按季支付重组宽限补偿金。

　　5、担保措施：芜湖美创以其名下不动产权提供抵押担保；公司全资子公司芜湖美好置业有限公司以其持有的芜湖美创100%股权提供质押担保；公司及公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证。

　　（二）交易审批情况

　　公司总裁办公会于2019年3月25日召开2019年第25次会议，审议通过本次交易，并报请董事长批准。

　　根据公司2018年年度股东大会决议，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项由董事长审批。本次担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　实际控制人刘道明先生及配偶为本次交易提供连带责任保证，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，关联方未收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保额度预计情况

　　■

　　经公司2018年年度股东大会批准，公司可为芜湖美创提供的担保额度为15亿元。本次担保提供前，已使用担保余额为0亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度5亿元，累计使用额度5亿元，芜湖美创剩余可用担保额度为10亿元。

　　二、交易对方的基本情况

　　统一社会信用代码：91420000722078264L；企业名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司；总公司注册资本：3,907,020.8462万元人民币；类型：有限责任公司分公司；负责人：龙志林；成立日期：2000年9月6日；营业场所：武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层）；经营范围：在总公司授权下，收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　中国华融资产管理股份有限公司前身系于1999年11月1日经国务院批准，由财政部投资设立的国有独资金融企业。2012年9月28日整体改制，2015 年10 月30 日在香港联合证券交易所上市。

　　华融资产与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核实，华融资产不属于“失信被执行人”。

　　三、被担保人基本情况

　　1、债务人泰宇商贸

　　统一社会信用代码：914201041778778446；企业名称：武汉市泰宇商贸有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：9,000万元；成立日期：1992年6月11日；登记机关：武汉市硚口区工商行政管理（质量技术监督）局；住所：硚口区古田二路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装、钢材、建筑材料、农副产品制造销售；针纺织品、建筑材料、装饰装修材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　泰宇商贸主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　泰宇商贸为本公司全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司的全资子公司。经核实，泰宇商贸不属于“失信被执行人”。

　　2、共同债务人芜湖美创

　　统一社会信用代码：91340200MA2T22XW54；企业名称：芜湖美创置业有限公司；法定代表人：尹沧；注册资本：10,000万元；成立日期：2018年9月5日；登记机关：芜湖市工商行政管理局；住所：芜湖市弋江区长江南路83号高新区科创中心一楼；经营范围：房地产开发、销售，建筑工程施工，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　芜湖美创主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　芜湖美创为本公司全资子公司芜湖美好置业有限公司的全资子公司。经核实，芜湖美创不属于“失信被执行人”。

　　四、交易标的基本情况

　　本次债务重组标的为公司根据本公司全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司的全资子公司泰宇商贸业务发展需要，分别于2017年9月30日、2017年11月6日、2017年11月27日、2018年2月27日和2018年5月24日对其发生的借款，合计金额为5亿元。明细如下：

　　■

　　鉴于泰宇商贸未能如期还款，公司与华融资产合作，将合计5亿元债权由华融资产以5亿元收购并重组。债务重组后，泰宇商贸作为债务人、芜湖美创作为共同债务人按约定向华融资产履行还款义务，并按季支付重组宽限补偿金。

　　五、交易协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次交易及担保基本情况”。

　　六、本次担保对公司的影响

　　本次交易有利于公司合理匹配现金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，泰宇商贸、芜湖美创均为公司全资子公司，公司对其资金具有较强的控制能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2018年年度股东大会批准，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为59.05

　　亿元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为82.06%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　八、备查文件

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月18日