第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴城先生、主管会计工作负责人吴斌鸿先生及会计机构负责人(会计主管人员) 吴斌鸿先生声明：保证季度报告中财务报表真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　注： 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,829,784.50元，同比下降38.66%，原因主要系本期主要产品价格下降导致主营业务利润下降所致；报告期公司归属于上市公司股东的净利润115,305,386.85元，同比增长4.28%，主要系报告期取得非经常性损益项目收益47,475,602.35 元（其中：公司进行股票投资和期货期权投资取得投资收益31,220,201.50元，以及报告期末取得的浮动收益15,826,398.28元）所致。

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是  √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产、负债及所有者权益变动分析

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　　（二）利润项目变动分析

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　　（三）现金流量项目变动分析

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □不适用

　　重要事项进展情况：

　　1、关于筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源项目的进展情况

　　2018年1月24日，公司发布公告筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项；2018年3月31日，公司与湘潭产业投资发展集团有限公司签署《合作意向框架协议》，双方就合作方式、合作内容及合作步骤等事项达成一致（具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项的进展公告》和《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作意向框架性协议公告》）。截至本报告披露日，项目正开展相关的法律尽调、审计、评估工作，该筹划项目能否有效推进尚存在不确定性，公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时履行该重大事项进程的信息披露义务。

　　2、关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权进展情况

　　2018年12月25日公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》，同日公司与宝金矿业集团有限公司、台州华天工业有限公司、自然人杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生签署《股权收购意向书》，公司拟收购宝金矿业集团有限公司持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司51%的股权，最终交易价格将根据具有证券业务资格、矿业权评估资格以及其他应有之合法资质的评估机构对目标公司进行评估确认，并经交易各方协商后确定。具体详见2018年12月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》（    公告编号：2018-130）。

　　2018年12月25日，额尔古纳诚诚矿业有限公司已将编号为“T15120080202002447”探矿权证原件交由公司保管；2018年12月27日，公司按意向书约定已支付保证金20,000万元；2018年12月28日，台州华天工业有限公司持有的宝金矿业集团有限公司20%股权已在额尔古纳市市场监督管理局办理股权质押登记手续；2019年1月公司聘请法律、审计、评估、地质勘查等中介机构进场开始尽职调查，2019年3月额尔古纳诚诚矿业有限公司取得了采矿权证。经双方初步沟通，本次交易拟以标的公司截止2019年3月31日财务报表为本次收购的审计、评估基准日。截止本报告披露日，审计、评估工作尚在进行中，公司尚未签署正式股权收购协议，收购能否顺利实施仍存在不确定性。

　　3、关于控股股东承诺注入瑞峰铅冶炼资产情况的进展说明

　　乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(简称“瑞峰铅冶炼”)系原控股股东建新集团承诺待行业转暖且在瑞峰公司连续盈利2年后的1年内注入上市公司资产。2019年1月15日，公司收到内蒙古自治区乌拉特后旗人民法院出具的《民事裁定书》【（2019）内0825民破1号】，法院裁定受理瑞峰铅冶炼破产重整申请。瑞峰铅冶炼重整事项不会对本公司生产经营造成任何影响，但该事项是否影响承诺的履行尚具不确定性，公司将密切关注瑞峰铅冶炼的重整进展情况。

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　　4、关于关联方股权托管和房租租赁事项说明

　　为充分公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2019年3月25日公司与关联方建新集团签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，托管费用为2,800万元/年，委托管理期限暂定为1年。同时，因业务发展需要，公司与建新集团签署了《房屋租赁合同》，约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米，租赁期限2年。

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　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟使用自有或自筹资金4-8亿元，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。2018年12月6日公司首次以集中竞价方式实施股份回购。2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，明确回购股份资金2-4亿元用于股权激励或员工持股计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如股权激励或员工持股计划、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或证券监管部门核准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。

　　截至2019年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份12,737,559股，占公司总股本比例的1.12%，最高成交价为人民币11.94元/股，最低成交价为人民币11.23元/股，支付的总金额为人民币147,982,954元（不含交易费用）。回购期间，公司回购股份时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合相关法律法规的要求和公司实施回购股份的既定方案。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　报告期公司不存在集中竞价方式减持回购股份的情形。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 (不适用

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　　注：2012年公司实施重大资产重组期间，原控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生所做承诺至今尚未履行完毕事项（详见上表），现由公司控股股东国城控股和实际控制人吴城先生承接并继续履行。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　截至目前，公司尚未对2019年1-6月经营业绩作出预计，待公司财务部测算完毕，公司将依照相关规定履行公告义务。

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　国城矿业股份有限公司

　　法定代表人：吴城

　　2019年4月16日