本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、表决权委托协议解除

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）于2018年10月24日签署了《关于表决权等股东权利授权委托协议》。中南集团无条件、不可撤销的将持有的公司389,162,300股股票（占当时公司股本总额的27.59%）对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使。具体内容详见2018年10月25日披露的《关于控股股东签署〈关于表决权等股东权利授权委托协议〉的公告》（          公告编号：2018-122）。

　　中南集团于2019年4月15日收到滨江扬子送达的解除《委托协议》的书面说明，《说明》的具体内容为：

　　根据2018年10月24日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》的约定：若滨江扬子无法完成协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向中南集团提出解除协议项下委托的书面说明，协议自该说明到达中南集团之日起自动终止。

　　解除的委托事项为：中南集团持有的中南文化389,162,300股股票（占中南文化股本总额的27.62%）对应的表决权、提名权以及提案权。包括但不限于如下股东权利：(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加中南文化股东大会；(2)依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或中南文化公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。

　　（注：中南集团原持有中南文化股份比例为27.59%，因上海极光网络科技有限公司未能完成2017年的业绩承诺，公司回购注销其股东补偿股份1,787,416股，回购注销完成后，公司总股本由1,410,626,486股减少至1,408,839,070股。因此，中南集团持有中南文化的股份比例由27.59%变为27.62%。）

　　二、新签署表决权委托协议

　　公司控股股东中南集团与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）于2019年4月16日签署了《表决权委托协议》。中南集团独家、无偿且不可撤销地将持有的公司352,209,768股股票（占公司股本总额的25%）对应的表决权、提名权和提案权授予北京首拓融汇行使。具体内容如下：

　　（一）协议主体及协议签订时间

　　甲方（委托方）：江阴中南重工集团有限公司

　　乙方（受托方）：北京首拓融汇投资有限公司

　　签订时间：2019年4月16日

　　（二）股份委托安排

　　甲方为中南红文化集团股份有限公司（股票代码：002445，简称“中南文化”）的控股股东，拟将其持有的352,209,768股股票（占公司股本总额的25%，以下简称“委托股份”）的表决权委托给乙方行使。

　　（三）表决权委托范围

　　1、甲方同意将委托股份的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会；

　　（2）行使股东提名权及提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）其他与召开股东大会有关事项；

　　（4）对所有根据法律法规及公司章程规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（5）其他与股东表决权相关的事项。

　　2、本协议项下的表决权委托为全权委托。对中南文化的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

　　3、本协议的签订并不影响甲方作为中南文化股东，根据法律法规及公司章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关经济性义务。

　　4、在履行本协议期间，因中南文化配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

　　（四）表决权委托期限

　　1、双方同意，本协议项下委托股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）甲方已不持有委托股份。

　　2、自本协议签署日起至委托期限届满之日止，本协议项下的委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分委托股份减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式部分减持委托股份的，剩余部分委托股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。

　　3、自本协议签署日起至委托期限届满之日止，在解除质押后，甲方通过协议转让等方式部分或全部减持委托股份的，除应事先征得乙方书面同意外，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

　　4、除了本协议签署日已经存在的委托股份质押情形，未经乙方书面同意，甲方不得再将任何委托股份增加设定质押等担保义务。

　　（五）表决权委托行使

　　甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求而及时签署相关法律文件。

　　（六）免责与补偿

　　1、双方确认，在任何情况下，乙方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。

　　2、甲方同意补偿乙方因行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系乙方故意或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。

　　3、双方确认，因甲方及其一致行动人给任何第三方造成的损失，与乙方无关，乙方无需为甲方行为承担任何责任。

　　（七）陈述、保证与承诺

　　1、甲方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）其在本协议生效时是中南文化的合法有效、真实在册股东；

　　（3）其承诺乙方可以根据本协议及中南文化届时有效的《公司章程》完全、充分地行使委托权利；

　　（4）其未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利且尚未解除或终止该等委托权利；在本协议期间，其亦不再将本协议项下委托股份的表决权、提名权、提案权委托给其他第三方或采取任何可能影响乙方行使本协议项下权利的行为或签署任何文件；

　　（5）甲方不享有单方面解除本协议的权利。

　　2、乙方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）受托人承诺依据相关法律法规、中南文化届时有效的《公司章程》及本协议约定行使委托权利。

　　（八）违约责任

　　1、甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的三十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　2、本条约定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

　　（九）法律适用和争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

　　（十）协议的生效

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，合同正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　三、中南集团放弃行使表决权的承诺

　　中南集团于2019年4月16日出具《关于放弃行使表决权的承诺》，承诺内容如下：

　　1、承诺人自本承诺函出具之日起，保留上市公司352,209,768股股份（占上市公司股份总数的25%）的表决权，并不可撤销的放弃其持有的其余上市公司36,952,532股股份（占上市公司股份总数的2.62%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权，直至2021年3月31日。

　　2、本承诺函出具日至2021年3月31日期间，承诺人持有的上市公司股份数不低于352,209,768股时，承诺人继续保留上市公司352,209,768股股份的表决权，并不可撤销的放弃其持有的上市公司其余股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权。

　　3、本承诺函出具日至2021年3月31日期间，承诺人减持上市公司股份导致其持有的上市公司股份数小于352,209,768股时，承诺终止。

　　4、如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

　　四、报备文件

　　1、《说明》；

　　2、《表决权委托协议》；

　　3、《放弃行使表决权的承诺》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年4月18日