发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、华能国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币250亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1337号”核准。

　　发行人本次债券采用分期发行的方式，其中华能国际电力股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行。

　　2、本期债券的发行规模为不超过人民币23亿元，每张面值为100元，共计2,300万张，发行价格为100元/张。

　　3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2018年12月31日）合并报表中经审计的所有者权益为10,178,619.92万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为452,125.91万元（2016年、2017年和2018年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　　4、本期债券无担保。

　　5、本期债券的票面利率询价区间为4.00%-5.00%。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与联席簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向联席簿记管理人发出申购订单，联席簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与联席簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。发行人和联席主承销商将于2019年4月19日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，于2019年4月22日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　6、本期债券采用固定利率形式。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　　8、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　9、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

　　10、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向联席簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

　　12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

　　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《华能国际电力股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要将刊登在2019年4月18日（T-2日）的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　15、有关本期发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、本期债券发行的基本情况

　　（一）发行主体：华能国际电力股份有限公司。

　　（二）债券名称：华能国际电力股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。债券简称为“19华能01”，债券代码为“155357”。

　　（三）发行总额：本次债券发行总额为不超过250亿元（含250亿元），拟分期发行。本期债券发行规模为不超过23亿元（含23亿元）。

　　（四）债券期限：本期债券期限为10年。

　　（五）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与联席簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向联席簿记管理人发出申购订单，联席簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与联席簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

　　（六）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。

　　（七）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　　（八）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历.（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和本所认可的其他投资者。

　　（九）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。

　　（十）网下配售原则：联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，联席簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

　　（十一）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　　（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（十三）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2019年4月22日，本期债券起息日为2019年4月23日。

　　（十四）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　　（十五）付息日：

　　2020年至2029年每年的4月23日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　（十六）本金支付日（兑付日）：

　　2029年4月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　（十七）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。

　　（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　（十九）担保方式：本期债券无担保。

　　（二十）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

　　（二十一）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　　（二十二）联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　（二十三）联席主承销商、联席簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　　（二十四）承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（二十五）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。

　　（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还到期银行贷款、公司债券及其他债务融资工具本金及利息。

　　（二十七）质押式回购安排：发行人主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　　（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（二十九）与本期债券发行有关的时间安排：

　　■

　　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、面向合格投资者利率询价

　　（一）合格投资者

　　本期发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期债券的票面利率询价区间为4.00%-5.00%。最终票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与联席簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向联席簿记管理人发出申购订单，联席簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与联席簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

　　（三）询价时间

　　本期债券利率询价的时间为2019年4月19日（T-1日），参与询价的投资者必须在2019年4月19日（T-1日）13:30—16:00间将《华能国际电力股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至联席簿记管理人处，联席簿记管理人可以根据询价情况适当调整询价时间。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是500万元的整数倍；

　　（6）本期申购标位为非累计标位。每一申购标位对应的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，认购人的新增投资需求。每一标位单独统计，不累计；

　　（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

　　2、提交

　　参与利率询价的合格投资者应在2019年4月19日（T-1日）13:30—16:00之间将以下文件以传真等方式提交至联席簿记管理人处：

　　（1）填妥并加盖单位公章或经联席簿记管理人和申购人双方认可的其他形式的《网下利率询价及认购申请表》；

　　（2）联席簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　　申购传真：010-59944499、010-59944500

　　咨询电话：010-60840871、010-60840909

　　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦提交至联席簿记管理人处，即具有法律约束力，未经与联席簿记管理人协商一致，不得撤销。投资者如需对已提交至联席簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得联席簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　　3、利率确定

　　本期债券票面利率将根据网下面向合格投资者询价簿记结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，并将于2019年4月22日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期债券发行规模为不超过23亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2019年4月22日（T日）至2019年4月23日（T+1日）。

　　（五）申购办法

　　1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　　2、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年4月19日（T-1日）前开立证券账户。

　　3、未参与簿记建档的合格投资者在网下发行期间可自行联系联席簿记管理人，联席簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，向符合配售条件的投资者发送《配售缴款通知书》，或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　（六）配售

　　网下配售按照价格优先原则配售。在同等条件下，参与网下询价的投资者的有效申购将优先得到满足。

　　联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获配的金额应符合监管部门相关业务规定。

　　配售原则如下：联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，联席簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

　　（七）缴款

　　联席簿记管理人将于2019年4月22日（T日）向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年4月23日（T+1日）16:00前按时足额划至联席簿记管理人专用收款账户，划款时请注明“合格投资者全称”和“华能国际公司债认购资金”字样，同时向联席簿记管理人提交划款凭证。

　　户名：招商证券股份有限公司

　　开户行：中国建设银行深圳华侨城支行

　　账号：44201518300052504417

　　大额支付号：105584000440

　　联系人：肖雪

　　联系电话：010-60840923

　　（八）违约申购的处理

　　获得配售的投资者如果未能在2019年4月23日（T+1日）16:00前向联席簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，联席簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险提示

　　联席主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《华能国际电力股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　　六、发行人和主承销商

　　（一）发行人：华能国际电力股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）

　　法定代表人：舒印彪

　　联系人：徐玉玮

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

　　联系电话：010-63226598

　　传真：010-63226888

　　（二）联席主承销商

　　1、中信建投证券股份有限公司：

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目负责人：陈翔、张宁宁

　　项目组成员：钱程

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　电话：010-85130422

　　传真：010-65608445

　　2、招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　法定代表人：霍达

　　项目负责人：杨栋

　　项目组成员：尚粤宇、周慧敏

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　　电话：010-60840880

　　传真：010-57601990

　　华能国际电力股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　年   月   日

　　华能国际电力股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

　　■

　　填表说明：（以下内容不用传真至联席簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　1、参与本期发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

　　2、本期债券为10年期，本期债券发行规模为不超过23亿元，由发行人与联席主承销商根据本期债券申购情况共同确定最终发行规模。

　　3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，单品种最多20个标位，最小变动单位为0.01%。

　　4、每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是500万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为23亿元。

　　5、本期申购标位为非累计标位。每一申购标位对应的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，认购人的新增投资需求。每一标位单独统计，不累计；每一投资者的累计认购金额不能超过本期债券的发行规模。

　　6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假设本期债券期票面利率的询价区间为3.00-4.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　■

　　上述报价的含义如下：

　　?当最终确定的票面利率高于或等于3.40%时，有效申购金额为5,000万元；

　　?当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额3,000万元；

　　?当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额2,000万元；

　　?当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

　　?当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

　　7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章或经联席簿记管理人和申购人双方认可的其他形式后，在本发行方案要求的时间内传真至联席簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或经联席簿记管理人和申购人双方认可的其他形式，传真至联席簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经与联席簿记管理人协商一致，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

　　8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

　　9、合格投资者通过以下传真号码参与本次询价与认购。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-59944499、010-59944500，咨询电话：010-60840871、010-60840909。