一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据2018年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若以公司2019年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票登记后的公司总股本194,738,751股计算，预计共分配利润人民币75,132,157.52元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　截至2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份691,435股，成交总金额为人民币27,581,205.53元（不含佣金、过户费等交易费用）。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额为人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金分红总额（含回购股份）为人民币102,713,363.05元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的54.68%。

　　上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司的主要业务

　　报告期内，公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。公司主要产品包括LKJ2000装置、TAX装置、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统等。公司主要产品的功能是保障列车运行安全，防止列车超速、冒进信号等事故产生；动态监测行车安全信息、控制信息并提供大数据管理服务，提升铁路安全管理智能化水平。

　　2、公司的经营模式

　　研发及采购模式：公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测等核心环节，非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。

　　生产模式：公司主要采取以销定产的经营模式，根据客户订单及需求计划安排、组织生产。在质量保障方面，公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础，CRCC、SIL4产品认证为标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，确保产品质量持续稳定。

　　销售模式：公司产品直接向客户销售，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收等环节后投入使用。

　　3、公司所处行业情况说明

　　公司处于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。1997年至今，我国普通旅客列车运行速度已经过六次大提速，在铁路线路提速的同时，我国的列车运行密度也不断提升。安全是铁路运输的生命线，为满足铁路运营安全管理的需要，铁路行车安全系统历经数十年的发展，已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。

　　■

　　我国列车运行控制系统起步较晚，但发展迅速，先后历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段，目前已经进入了规范发展阶段。自我国出台基于我国国情的《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》以来，各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。

　　铁路运输关系到国家和人民生命财产安全，为保证公共安全，其行政管理部门对涉及运输安全的主要产品采购通过行政许可、产品认证等方式设置较高的产品准入门槛，因此行车安全系统市场化程度相对较低。

　　铁路列车运行控制系统分为LKJ系统和ATP系统，目前国内有五家单位从事列车运行控制系统车载设备的研发及生产，分别为本公司、株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车时代电气”）、中国铁路通信信号股份有限公司、中国铁道科学研究院、和利时自动化科技有限公司行业集中度较高，具有较高的利润水平。其中，LKJ系统厂家仅有两家，分别为本公司和中车时代电气。

　　随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有利于行业总体获得较高的利润率。公司主要产品LKJ2000、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统产品等在在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入54,142.43万元，比上年同期增长17.68%；归属于上市公司股东的净利润18,783.08万元，比上年同期增长43.27%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围主体具体包括：

　　■

　　证券代码：603508             证券简称：思维列控             公告编号：2019-038

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月17日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

　　（一）会议审议通过了《〈公司2018年年度报告〉及其摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（三）会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《公司2018年度独立董事工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　根据2018年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若以公司2019年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票登记后的公司总股本194,738,751股计算，预计共分配利润人民币75,132,157.52元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　截至2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份691,435股，成交总金额人民币27,581,205.53元（不含佣金、过户费等交易费用）。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金分红总额（含回购股份）人民币102,713,363.05元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的54.68%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事长与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事成世毅先生回避表决。

　　（十）会议审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十一）会议审议通过了《于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十二）会议审议通过了《关于审议公司〈2018年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十三）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十四）会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　（十五）会议审议通过了《关于聘任公司部分高管的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十六）会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的公司2018年度业绩完成情况的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字[2019]003397号的审计报告，河南蓝信科技有限公司（以下简称“蓝信科技”）2018年实现归属于母公司所有者的净利润109,225,471.14元，扣除股权激励费用等非经常性损益后的净利润为130,114,947.91元。即蓝信科技完成了《购买资产协议》和《利润补偿协议》中约定的2018年扣非后净利润1.30亿元目标，赵建州和西藏蓝信投资有限公司持有的因本次重组取得的公司股份锁定期确定为36个月。

　　（十七）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）会议审议通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508              证券简称：思维列控            公告编号：2019-036

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年4月17日在公司东五楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

　　本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　（一）会议审议通过了《〈公司2018年年度报告〉及其摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　根据2018年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若以公司2019年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票登记后的公司总股本194,738,751股计算，预计共分配利润人民币75,132,157.52元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　截至2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份691,435股，成交总金额人民币27,581,205.53元（不含佣金、过户费等交易费用）。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金分红总额（含回购股份）人民币102,713,363.05元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的54.68%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事长与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（七）会议审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（八）会议审议通过了《于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（九）会议审议通过了《关于审议公司〈2018年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十一）会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司本次计提资产减值准备，处于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的公司2018年度业绩完成情况的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十三）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508           证券简称：思维列控    公告编号：2019-040

　　河南思维自动化设备股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(本次授信金额：公司及子公司2019年度拟向银行申请综合授信额度总额不超过人民币8.00亿元。

　　(本次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信情况如下：

　　■

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　上述银行综合授信额度共8.00亿元，占公司2018年经审计净资产的比例为29.67%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会本次审议事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508            证券简称：思维列控    公告编号： 2019-041

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事长与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2019年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控    公告编号：2019-042

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　●本预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案的具体内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）187,830,835.03元，加上年初未分配利润944,072,009.22元，减去本期已支付的2017年度现金股利50,000,000.00元，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,081,902,844.25元。

　　根据2018年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若以公司2019年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票登记后的公司总股本194,738,751股计算，预计共分配利润人民币75,132,157.52元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　截至2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份691,435股，成交总金额为人民币27,581,205.53元（不含佣金、过户费等交易费用）。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金分红总额（含回购股份）为人民币102,713,363.05元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的54.68%。

　　二、董事会意见

　　公司于2019年4月17日召开了第三届董事会第十五次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2018年度利润分配的顶案，认为公司2018年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，同时公司自上市以来持续提升现金分红比例，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为《关于公司2018年度利润方案的议案》符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、其他

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508    证券简称：思维列控    公告编号：2019-043

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日14点00分

　　召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事韩琳女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《河南思维自动化设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（    公告编号：2019-044）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的相关公告和2018年年度股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案9、议案10、议案11、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案10、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：议案10、议案11、议案12的关联股东为：拟为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　登记时间为2019年5月13日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30

　　（二）登记方式

　　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2018年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

　　（三）登记地点河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（1）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

　　（2）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（3）联系地址：河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

　　邮编：450001           联系方式：0371-60671678

　　传真：0371-60671552     联系人：苏站站

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南思维自动化设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603508              证券简称：思维列控    公告编号：2019-044

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年5月9日至2019年5月10日

　　（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）股票

　　思维列控根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》的有关规定，并受其他独立董事的委托，上市公司独立董事韩琳女士作为征集人，就公司拟于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议的思维列控2019年第二期限制性股票激励计划有关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　韩琳女士现任公司独立董事，目前未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年4月12日召开的第三届董事会第十四次会议，并且对《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2018年年度股东大会中审议的议案向公司全体股东征集投票权。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场召开的日期时间：2019年5月13日下午14:00

　　网络投票时间：2019年5月13日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　河南省郑州市高新区科学大道97号，东三楼会议室

　　（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

　　■

　　具体内容详见公司2019年4月18日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-043）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　应当说明：截止2019年5月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年5月9日至2019年5月10日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、向征集人委托的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：河南省郑州市高新区科学大道97号

　　收件人：苏站站

　　邮编：450001

　　电话：0371-60671678

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2018年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　四、特别提示

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。

　　特此公告。

　　征集人：韩琳

　　2019年4月18日

　　附件：

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　独立董事征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《河南思维自动化设备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托河南思维自动化设备股份有限公司独立董事韩琳女士作为本人/本公司的代理人出席河南思维自动化设备股份有限公司2018年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2018年年度股东大会结束。

　　●报备文件

　　征集人身份证明文件：征集人韩琳身份证复印件。

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控    公告编号：2019-045

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508            证券简称：思维列控    公告编号： 2019-046

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●公司2019年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要，且占同类业务比例较小，不影响公司的独立性。

　　●关联董事在公司第三届董事会第十五次会议表决该议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2019年4月17日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司与关联方2018年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

　　（2）公司与关联方2019年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、审计委员会意见

　　公司2018年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司2019年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司2018年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司2019年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　2019年蓝信科技成为公司全资子公司，纳入合并范围，公司和蓝信科技不再构成关联方关系，因此2019年度日常关联交易预计不再包括蓝信科技。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　成立时间：1999年12月

　　注册资本：73,975.74万元

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼

　　法定代表人：陈光珠

　　经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　与上市公司的关联关系：截至2018年12月31日，远望谷持有本公司流通股1,853.49万股，占本公司总股本1.60亿股（2018/12/31股本）的11.58%，是公司的第四大股东，从而与公司构成关联方。

　　（二）河南蓝信科技有限责任公司

　　成立时间：2006年2月

　　注册资本：6,521.739万元

　　住所：郑州高新技术产业开发区杜兰街63号

　　法定代表人：赵建州

　　经营范围：计算机软、硬件、电子产品研制开发、生产和销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务，房屋租赁。

　　与上市公司的关联关系：2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。2018年11月30日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并换发了新的《营业执照》，重大资产重组交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，公司现持有蓝信科技100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据公司与赵建州等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。当时赵建州为公司参股公司蓝信科技董事长，因此，2018年度蓝信科技为上市公司关联法人。因此，公司2018年与蓝信科技发生的代工服务构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。

　　公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司向蓝信科技提供电子产品代加工服务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。

　　四、日常关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。

　　五、备查文件

　　（一）第三届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508    证券简称：思维列控    公告编号：2019-047

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事会秘书刘冬梅女士递交的辞职报告，刘冬梅女士因个人的原因申请辞去公司董事会秘书职务（原定任期为2018年1月10日至2021年1月9日），该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。刘冬梅女士辞去董事会秘书职务后，仍继续在公司担任其他职务。

　　截至本公告披露日，刘冬梅女士持有公司股票360,000股，占公司总股本的0.19%。公司及董事会谨向刘冬梅女士在担任公司董事会秘书期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

　　公司于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司部分高管的议案》。经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任现任财务总监苏站站先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止，苏站站先生不再担任公司财务总监职务。同时，经公司总经理提名，拟聘任孙坤先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　苏站站先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求，且公司已按相关规定将苏站站先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所并审核通过。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　苏站站先生简历：

　　苏站站先生，男，中国国籍，1983年出生，研究生学历，曾任河南卫华重型机械股份有限公司财务部主管、卫华集团有限公司财务经理、河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）财务部副主任，2015年1月至今任公司财务总监。苏站站先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求，且公司已按相关规定将苏站站先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所并审核通过。

　　孙坤先生简历：

　　孙坤先生，男，中国国籍，1982年出生，研究生学历，曾任郑州福满多食品有限公司财务科长、河南煌龙新能源发展有限公司财务经理、中原宝隆集团资金管理部经理、北京思维鑫科信息技术有限公司财务部主任、河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）财务部副主任，现任公司财务部副主任。

　　证券代码：603508    证券简称：思维列控    公告编号：2019-048

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于河南蓝信科技有限责任公司2018年度业绩完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年4月通过现金方式收购河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权；于2018年12月以发行股份及支付现金方式收购蓝信科技剩余51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就蓝信科技2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4月完成蓝信科技49%股权交割。

　　公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

　　2018年12月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西藏蓝信非公开发行人民币普通股（A股）股票30,774,051股，每股发行价31.91元，同时支付现金547,999,990.74元，收购上述股东所持蓝信科技51%的股权。

　　2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公司。

　　2019年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定

　　2018年5月26日，公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）签订了《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。该协议第五条“关于本次发行股份的相关约定”第七款“7、关于本次发行股票的限售期”条规定如下：

　　“乙方以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

　　限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

　　（二）《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》

　　2018年9月，经西藏蓝信股东会审议通过，西藏蓝信股东赵松向韩跃辉、李太行等24名蓝信科技员工转让其合计持有的西藏蓝信28.25%股权。本次股权转让属于蓝信科技实施的股权激励，可能会按照企业会计准则的规定或监管机构的相关要求，计提股份支付费用。为进一步明确《购买资产协议》和《利润补偿协议》中有关“扣非后利润”的具体核算方法，2018年10月，公司与赵建州和西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》，补充约定如下：

　　“1、《购买资产协议》和《利润补偿协议》中涉及的蓝信科技2018年至2021年度扣非后净利润，实际核算时将因实施蓝信科技2018年股权激励产生的股份支付费用作为非经常性损益列示。

　　2、本补充协议仅为针对蓝信科技2018年股权激励所产生的股份支付费用的影响而作出约定，不涉及蓝信科技因以后年度实施股权激励而产生的股份支付费用（如有）。”

　　三、2018年度蓝信科技业绩承诺完成情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字[2019]003397号审计报告，蓝信科技2018年实现归属于母公司所有者的净利润109,225,471.14元，扣除股权激励费用等非经常性损益后的净利润为130,114,947.91元。即蓝信科技完成了《购买资产协议》和《利润补偿协议》中约定的2018年扣非后净利润1.30亿元目标，因此，赵建州和西藏蓝信持有的因本次重组取得的思维列控股份锁定期确定为36个月。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603508    证券简称：思维列控    公告编号：2019-049

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于计提2018年度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月17日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，公司对2018年末应收款项、其他应收款项、存货、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备共计2,210.94万元。

　　计提项目明细如下：

　　■

　　二、计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

　　（一）应收款项、其他应收款项坏账准备计提的依据及金额

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提办法，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提坏账准备。

　　本年末，各公司按照期末实际账龄计提应收款项坏账准备73.21万元，计提其他应收款项坏账准备34.32万元，合计计提坏账准备107.53万元，并计入当期损益。本年度公司共核销应收款项坏账准备246.96万元，核销其他应收款项坏账准备57.59万元。

　　（二）可供出售金融资产减值准备计提的依据及金额

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降时应计提减值准备。公司2016年以参与北京博瑞空间科技发展有限公司（简称“博瑞空间”）定向增发方式持有博瑞空间8%股权。截止2018年末，博瑞空间运营困难，整体估值发生较大幅度下降，导致该项资产可回收金额大幅下降，对此项可供出售金融资产计提减值准备2,103.41万元，并计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年度合并报表计提资产减值准备共计2,210.94万元，将减少公司2018年度利润总额2,210.94万元，计提资产减值准备金额占公司2018年归属于上市公司股东的净利润的11.77%。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十五次会议全体董事审议通过。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会发表如下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第三届监事会第十五次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：公司本次计提资产减值准备，处于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日