一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据本公司2019年4月16日召开的第七届董事会第十一次会议决议：公司拟以实施2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发335,346,046.60元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　在国内能源消费结构优化步伐加快、发展动力开始转换的新形势下，能源发展方式正在由粗放式发展向提质增效转变。面对“新常态”下能源发展面临的传统能源产能过剩、可再生能源发展瓶颈制约、能源系统整体运行效率不高等突出问题，公司践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结构创新。

　　“分布式能源”是根据区域能源物料的供给特点，通过能源规划及综合利用，提供从供给端能源（供水、暖、冷、电、燃气、工业气体、蒸汽）到排放端（污水、垃圾等）全生命周期一体化综合能源解决方案，集中管理、充分利用当地的太阳能、风能、地热能、生物质能等可再生清洁能源。数据显示，我国的单位GDP能耗高于世界平均水平，是欧美发达国家的2.5倍，节能降耗空间巨大；与此同时，随着工业化和城镇化进程的加快，能源消费需求也在持续增加。根据《中美气候变化联合声明》，到2030年，我国非化石能源占一次能源比重将提高20%，而分布式能源正是非化石能源的重要来源。分布式能源的利用和发展已成为落实国家能源结构调整、推进供给侧改革的着力点。

　　公司致力于成为分布式能源领域系统解决方案提供商和系统服务商。为此，公司采取布局全流程系统方案构成要素、持续进行流程再造、整合资源、优化保障制度等措施，从设备、服务、工程、运营、金融等五大产业维度出发，通过基金+、技术+、能源互联+、贸易+、PE+等模式创新，为用户提供“专业化+一体化”的系统解决方案。

　　公司布局流程工业、工业园区、智慧城市、军民融合等领域及“一带一路”沿线市场，持续强化市场和客户的主导地位，将绿色、智慧、一体化能源互联岛技术与市场用户的流程相结合，提前介入，顶层规划，系统设计，梳理产能端、用能端、能量转换的环节，以“产能最多、用能最少、余能回收最大”为原则，以“一体化、智能化”为核心，以“冷、热、电、气、水、固废、安全、消防、环境监控”为线索，从全流程角度构造定制化的系统解决方案，实现能量流、物质流、信息流的不断优化。

　　在冶金、化工等流程工业领域，为了帮助用户降低成本，提升能源利用率和智能化水平，分别从全厂能源互联、工业流程和智能制造三个视角进行优化，为用户提供核心能量转换设备、通用工艺单元、全厂公辅能源系统的系统技术方案。在园区领域，结合对陕鼓临潼能源互联岛示范项目的研究，通过天然气分布式、再生水源热泵、冷凝化模块锅炉、光伏发电、余热回收利用等多种技术手段，以多种能源形式相结合的复合型能源组合，实现厂区内制冷、供热、供电、污水处理及中水回用等能源系统的整体优化调控，实现节能减排。

　　公司正在从单一产品制造商向分布式能源领域系统解决方案提供商和服务商转型，走出透平机械领域单一产品、领域的思维局限，寻求智慧化整体方案。通过对能源转换、能源应用、余能回收、废弃物处理各环节的整体设计和分级利用，大幅度提高能源的总体效率，改变现有的能源利用格局，并由系统解决方案而改变现有的产业生态，形成产业群。以智慧生态平台优势、汇集资源提供高技术含量、高附加值的解决方案，占据价值链最高端。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　为满足市场形势变化带来的新的客户需求、把握产业发展机会，报告期内公司的主要工作有：

　　?以市场开拓为纲，聚焦分布式能源领域

　　报告期内，公司分布式能源市场的战略指引成效显著，营销工作稳中求变，业绩稳步增长。在新的市场领域中，新的市场视角下，分布式能源带来目标市场的快速放大，市场信息稳定增长。公司顺应经济新常态，强化市场开拓的主导地位，应用能源互联岛技术，挖掘用户隐性需求，深化带着情感服务用户的理念，推广顾问式销售模式，从全流程角度提供系统化的解决方案，实现了订单的快速增长。

　　报告期内占领市场制高点和具有里程碑意义的项目如下：

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　　?践行智能制造，为企业提供绿色发展动力

　　公司践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结构创新，以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，积极为客户提供节能、环保、高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，推进分布式能源战略落地实施。

　　公司构建了以智能制造为重要抓手的差异化核心竞争力，为企业快速发展增添新动能。公司智能制造的本质是创造顾客，公司的智能制造包括产品智能化、服务智能化、过程智能化。通过推进智能制造，对内不断提升经营绩效，对外增加产品附加值，提升企业核心竞争力。

　　报告期内，公司整合内部数字化相关业务，成立数字化事业部，全面承接中国制造2025在公司的落地，不断提升经营绩效，提升企业核心竞争能力。报告期内，公司承担的国家智能制造专项《动力装备全生命周期智能设计制造及云服务系统标准验证》项目通过了省工信厅、财政厅组织的专家验收。该项目通过对透平机械行业，特别是离心压缩机领域的关键环节设计规范与标准流程的建立，完成底层大数据平台的统一，利用大数据挖掘与优化技术，实现透平装备全生命周期各关键环节的智能化，完成透平行业智能制造体系的构建与验证；公司成立过程智能化专职小组，与国外优秀企业合作制订过程智能化总体规划，着手产品“一物一码”的系统建设；公司研制的空分装置智能优化系统解决方案已在扬州秦风空分装置上实现了自动负荷调节，降低空分装置运行能耗2%-3%元；陕鼓能源互联岛万元产值能耗持续降低，达到9.06千克标准煤/万元。

　　?强化研发，巩固提升高端技术优势

　　2018年，公司围绕分布式能源战略，以市场策划为导向，公司持续推进轴流、TRT、离心三大产品及技术的研究，技术体系得到进一步完善，技术研发工作平台化、软件化、数字化、智能化的特点日益突出，技术能力得到进一步提升。

　　公司研制的全球最大型号轴流式压缩机AV140，将用于某高空发动机试验研究的风洞项目中。该产品主轴采用“空心轴”技术，在轴流压缩机行业首次使用，空心轴制造工艺复杂，需要采用自主创新技术“空心轴焊接成型技术”。目前，公司已完成AV140的技术研发，处于生产制造阶段。

　　公司研制的全船通风机，掌握了通风机降噪和减振的手段和方法；探索出军工产品的研发和管理流程，积累了国军标质量管理体系和军工保密体系运行经验。产品样机经研究所测试和鉴定，功能性完全满足研制和技术规格要求，现场竞优排名第一，为公司进军军品新市场提供了良好的基础。

　　报告期内，公司“丙烷脱氢装置用压缩机组技术开发与应用”获机械工业科学技术奖二等奖；“汽轮机驱动高炉鼓风机与电动/发电机同轴机组”获机械工业科学技术奖三等奖；“焦炉煤气制甲醇工艺用压缩机关键技术” 获氮肥、甲醇行业技术进步奖二等奖；“风机零件再制造的表面工程技术开发及应用”获陕西省科学技术奖二等奖；“液化天然气（LNG）用混合冷剂压缩机关键技术研究及产品开发”获中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖。

　　报告期内，公司凭借其高端技术开发能力和技术创新能力，获得“西安高新区2017年度自主创新示范单位”称号。 2018年，公司申请专利19件，其中发明8件；授权专利 11件，其中发明1件。截止2018年底，陕鼓动力共拥有有效专利147件，其中发明45件。

　　?深化带着情感服务客户，获得用户与行业认可

　　为更好地向客户提供带有情感的系统方案和服务，满足业务不断发展的需求，推动公司产品经营向客户经营的转变，报告期内，公司开通了400全球客户服务热线，将客户咨询、售后服务、投诉建议等业务全部组网接入400热线，实现客户诉求业务快速有序地分配到对应业务主体，为客户提供一站式诉求解决途径，进一步提升客户服务水平和效率，优化客户体验，提高客户满意度。

　　报告期内，公司2018年全面开展“每单必访、每融必访”业务，鼓励公司各业务部门积极参与客户回访和主动收集客户抱怨及意见建议等工作，全面发现客户痛点，持续挖掘公司在技术、质量、服务、管理等方面存在的问题，不断优化改进，强化核心能力提升，回访客户一次服务满意度达到96.7%，持续提高客户满意度。报告期内，公司先后荣获“中石油云南1300万吨每年炼油项目优秀供应商”、“广东韶钢松山股份有限公司2017年度最佳供应商”和“宝武集团广东韶关钢铁有限公司2017年度最佳供应商”称号，荣获中国石油和化学工业联合会颁发的“中国石化行业百佳供应商” 称号，荣获“2018中国机械500强”称号等荣誉。西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司承包的鄂尔多斯市派思能源有限公司110*104Nm3/d天然气液化工厂项目建筑安装工程工地被中国化工施工企业协会评价为“2018年度化工工程建设安全文明工地”。

　　?把握投资机会，积极稳妥开展资本运营

　　面临宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资机会，以提升公司主营业务核心能力为目标，贯彻公司战略，积极稳妥的开展资本运营。

　　根据公司分布式能源领域系统解决方案提供商和系统服务商的发展战略，结合国家政策导向和市场需求，为充分发挥金融对产业发展的支持作用，增强企业核心竞争力，公司以自有资金2亿元出资设立西安长青动力融资租赁有限责任公司。西安长青动力融资租赁有限责任公司已完成工商登记，已获得陕西省商务厅、国家税务总局陕西省税务局的批复陕商函[2018]434号《陕西省商务厅、国家税务总局陕西省税务局关于确认陕西自由贸易试验区第三批内资融资租赁试点企业的通知》。

　　后续公司将继续围绕深化机制体制改革、产融结合、产业链纵向整合、同行业横向整合来把握投资机会，积极稳妥的开展资本运营，激发企业活力，提升向客户提供“设备、EPC、服务、运营和金融”系统解决方案的核心竞争力，加快国际化、全球化的布局和发展步伐，打造具有国际影响力的工业强企。

　　?激活人才潜能，保障员工权益

　　报告期内，公司面对市场形势和企业转型的各种问题，公司完成未来五年人力资源规划布局，形成初步配置方案。公司制定实施《继任人计划实施方案》，有39名优秀人才纳入继任人培养计划。公司不断完善干部管理体系，强化评价与退出机制。公司加快建立与社会劳动价位相接轨的薪酬体系，加快推进职业双通道建设。公司持续推进体制机制改革，积极推进陕鼓动力限制性股票激励计划，激发企业持续发展的内在动力。

　　公司在实现良好经营发展成效的基础上，始终坚持“以人为本”、“价值共创共享”的理念，持续为员工搭建“医、食、住、行”全面服务和保障体系，已形成了“全覆盖”服务保障平台，使员工从工作到生活，到精神需求有了不断丰富和扩展的基本保障和福利性的服务，形成了以“救助帮扶、诉求维权、基本服务”为核心的“三位一体”帮扶机制，在普惠于员工的同时，体现了对骨干员工和特殊群体人员的关注和帮扶，特别是对一些工伤、意外伤亡及患重大疾病的困难员工和骨干员工发挥了一定的帮扶作用，有效地促进了员工归属感和企业文化的建立。

　　?积极开展品牌宣传，提升企业品牌影响力

　　报告期内，公司以“智慧的分布式能源系统解决方案专家”品牌定位, 以为用户“解决问题、创造价值”的品牌价值观，通过提升产品品质、服务品质、人才品质等品牌内涵，坚持以品质、创新、服务、绿色、智能的品牌价值元素，努力打造“有能力、有活力、可信赖的分布式能源系统解决方案专家”品牌形象。

　　在品牌推广和传播方面，公司以全心全意为用户服务的“德”与“才”，为用户提供具有超值体验并带着情感的系统方案和服务，持续增强陕鼓分布式能源系统解决方案的优良形象。同时，通过开展电视问政、每单必访等管理举措，关注客户需求，发现问题，解决问题，促进服务能力提升，提升客户满意度。

　　在品牌建设方面，公司继续深化分布式能源系统解决方案商形象，加强品牌接触点管理，通过国内外展会、国际化品牌传播等形式，提升企业品牌影响力。

　　报告期内，公司主要参加了首届中国自主品牌博览会、“一带一路”科技创新创业博览会、首届中国国家智能产业博览会、第十一届中国（东营）国际石油石化装备与技术展览会、2018第九届中国（上海）国际流体机械展览会等多个国内展会。同时，结合海外市场拓展需求，开展印尼、印度等一带一路市场品牌推广传播，逐渐建立起国际化品牌传播渠道。为了扩大陕鼓品牌在海外的影响力，打造国际品牌，2018年公司启动了海外扩大商标注册工作，通过马德里、逐一国注册的方式，对“陕鼓”汉字和“@”商标启动了海外商标注册，注册范围覆盖海外印度尼西亚、香港、马来西亚、加拿大、巴基斯坦等24个国家/地区。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对上年可比报表项目，主要影响如下：

　　单位：人民币元

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　　上述会计政策变更对公司报告期资产总额、负债总额、净资产、净利润无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　√适用□不适用

　　报告期本公司合并范围发生变化，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：601369                   证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-018

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年4月16日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2019年4月4日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事5人，其中董事李付俊因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻因工作原因不能出席现场会议，委托董事牛东儒先生代为出席并行使表决权，独立董事李树华因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权，独立董事李成因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

　　一、审议并通过了《关于公司2018年年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司2018年年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议并通过了《关于公司2019年度投资者关系管理工作计划的议案》

　　公司2019年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　四、审议并通过了《关于公司2018年年度报告的议案》

　　公司2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　五、审议并通过了《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2018年年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　六、审议并通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　此议案独立董事发表了意见：公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。同意《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2019年资产投资计划的议案》

　　为贯彻企业发展战略,加快向分布式能源市场转型，落实新时期企业发展总路径，加强核心竞争力，强化技术研发力度，加快技术体系建设，公司以市场需求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务的发展的原则和目标，公司制定了2019年度资产投资计划。

　　2019年陕鼓动力资产投资汇总表        单位：万元

　　■

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　八、审议并通过了《关于公司2018年年度社会责任报告的议案》

　　公司2018年年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　九、审议并通过了《关于公司2018年度财务预算完成情况的议案》

　　2018年主要预算指标完成情况统计表

　　■

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十、审议并通过了《关于公司2019年度财务预算草案的议案》

　　2019年主要预算目标

　　■

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十一、审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2019年度日常关联交易的公告》（临2019－019）。

　　表决结果：同意6票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　　此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

　　此议案独立董事发表了意见：公司2019年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十三、审议并通过了《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

　　1、公司与大股东及其附属企业之间：

　　公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2018年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额145,916,271.34元，较年初增加45,289,251.83元。

　　2、公司与子公司及其附属企业之间：

　　公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2018年12月31日，其他应收款余额649,520,103.08元，较年初增加了90,679,020.50元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2018年12月31日，其他非流动资产余额850,209,392.27元，较年初减少了162,913,730.63元。

　　3、公司与联营企业及其附属企业之间：

　　公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2018年12月31日，应收余额为35,000,000.00元，较年初减少32,500,000.00元。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十四、审议并通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2018年度净利润为394,083,629.83元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积39,408,362.98元后，公司2018年实现未分配利润354,675,266.85元，累计未分配利润余额为1,841,655,091.03元。

　　为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以实施2018年度分红派息股权登记日的总股本1,676,730,233 股为基数，以经审计2018年度末累计未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.20元(含税)，共计派发335,346,046.60元。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　此议案独立董事发表了意见：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-020）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　此议案独立董事发表了意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况。同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

　　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2019年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司拟在2019年向以下金融机构申请银行授信额194.05亿元、非银行金融机构授信额度共53亿元，具体如下：

　　（一）银行机构授信明细

　　1、已获得额度：

　　单位：亿元

　　■

　　2、新申请额度：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）非银行金融机构授信

　　单位：亿元

　　■

　　以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十七、审议并通过了《关于公司2019年购买短期理财产品的议案》

　　根据理财业务合规性的要求，为提高审批效率、增加理财收益，2019年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟申请任意时点使用额度总计不超过人民币60亿元的闲置资金，购买银行等金融机构发行的365天以内（含365天，下同）的短期理财产品，在股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件, 公司资金中心负责人负责组织实施。额度授权自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议期间有效。

　　一、投资规划

　　（一）投资金额

　　在60亿元额度内，资金可以循环使用，即在任意时点，一年以内短期理财产品余额不超过60亿元人民币。陕鼓动力合并范围内公司均可以在额度内使用。

　　（二）投资品种

　　1、银行低风险理财产品，五级风险分类下的PR2及以下，六级风险分类下的PR3及以下的产品。

　　2、证券公司的本金保障型产品，如收益凭证；标准化债权投资品及以此为底层的低风险衍生产品，如国债逆回购等。投资债项评级AA及以上，主体评级AA及以上的债券；对于中长期产品，授权投资剩余期限在一年以内的证券产品。

　　3、基金公司五级风险分类中的低风险产品，如货币市场基金；分级基金的优先级产品，如权益类基金。

　　4、以标准化债权投资品为底层资产的低风险信托产品，如债券代持等，主要投资债项评级AA及以上，主体评级AA及以上的债券，对于中长期产品，授权投资剩余期限在一年以内的信托计划。底层资产为具备固定收益属性的投资产品。

　　（三）投资期限

　　单个理财产品的投资期限为不超过365天（含365天）。

　　（四）资金来源

　　公司用于购买理财产品的资金为自有资金。

　　（五）投资机构的选择

　　坚持“两个优先”原则，即给产业市场提供支持者优先；风险相当时收益率较高者优先。

　　1、银行

　　选择国有大型股份制商业银行、全国性股份制商业银行及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的城市商业银行以及外资银行。

　　2、信托公司

　　根据用益信托网公布的2018年68家信托公司排名，选择综合排名前20的信托公司，及与公司历史合作良好、风险控制能力较强的信托公司。

　　3、证券公司

　　根据证监会公布的2018年证券公司分类结果，选择评级AA级以上的证券公司。

　　4、基金公司

　　选择资产管理规模排名领先的合作机构。

　　5、保险公司

　　选择综合实力排名领先的合作机构。

　　6、第三方资管公司

　　选择综合实力排名领先的合作机构。

　　（六）投资时间

　　自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议期间。

　　（七）内控制度

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》等规定进行理财投资。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、金融机构经营风险。

　　2、理财产品违约风险。

　　3、业务人员操作风险。

　　（二）风险防范措施

　　1、针对金融机构经营风险：

　　①依据金融机构合作标准，选择综合实力强、风控能力强的机构合作。

　　②坚持投资分散原则，控制单家机构的投资总额，分散风险。

　　2、针对理财产品违约风险：

　　①在理财产品选择时，必须核实证监会的合规性备案，严格审核底层资产投向，严禁投向股票等高风险领域；

　　②在落地操作时，严格审核理财合同，要求必须面签用印，以控制风险。

　　3、针对业务人员操作风险

　　①资金中心专职人员按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取措施，控制投资风险。

　　②在投资实施过程中，资金中心专职人员严格遵循股东大会授权范围及《资金理财管理办法》、《资金支付管理办法》等制度规定，进行投资操作。

　　③公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

　　④独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　⑤公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2019年购买短期理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　十八、审议并通过了《关于公司注册资本及经营范围变更的议案》

　　根据公司发展需要，公司拟对经营范围、注册资本金进行变更，具体情况如下：

　　（一）注册资本变更情况

　　2019年3月5日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向528名高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干（业务）人员授予3796万股限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。2019年4月8日，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，因此，公司的注册资本及股份总数需相应变更。本次授予登记前的注册资本人民币1,638,770,233.00元，股本1,638,770,233.00元。授予登记后的注册资本人民币1,676,730,233.00元，股本1,676,730,233.00元。

　　（二）经营范围变更情况