一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润262,874,145.89元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,325,050,172.86元。其中母公司本年度实现净利润为130,505,722.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为532,010,295.89元。

　　经公司2019年4月17日召开的第八届董事会临时会议审议，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

　　本预案尚需公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　科达股份主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。公司以布局完善的数字营销产业链，专业高效的服务水平及营销效率，致力于为客户提供智能整合数字营销解决方案。基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供行业营销解决方案。公司以实现行业客户营销目标为导向，通过技术和数据提升用户转化效果，是行业客户与用户沟通、互动的纽带。科达股份构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，长期作为头部媒体的核心合作伙伴，科达股份智能整合数字营销解决方案为各行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。

　　科达股份客户覆盖网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等核心行业，与超过1700家客户建立了深入且稳定的合作关系，其中报告期内确认收入规模亿级以上客户16家。为进一步契合客户需求、提升服务品质，科达股份根据数字营销业务结构组建精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务群，精准营销事业部不断拓展业务规模优势，持续巩固公司在效果营销领域的龙头地位；汽车营销事业部聚焦汽车行业整合营销体系以及行业解决方案，不断推进汽车营销业务的深入整合，升级汽车行业数字营销模式，提升盈利能力。同时，互联网其他业务事业部在品牌管理、创意、自媒体等细分领域持续扩大服务规模和影响力，巩固并提升市场占有率，牢牢占据细分领域的领先优势。

　　图：2018年各行业客户收入占比

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　　报告期内，公司从客户需求出发，以不断提升的数据与技术能力，不断赋能行业营销解决方案，深挖流量价值。同时，不断巩固在汽车营销领域的规模优势及领先地位，深化产业链整合及提升全案营销服务能力。公司紧握头部媒体资源，整合中型优质媒体流量，同时保持对新型媒体流量价值释放的探索，具备差异化的流量运营及盈利能力。公司大数据管理平台持续赋能精准营销服务系统、智能营销服务系统，实现业务模式的不断升级与衍化，成为数据和技术驱动流量运营的领先企业，为行业客户提供最具价值的智能营销服务。

　　（二）行业情况

　　根据艾瑞咨询2019年2月发布的《润物有声III-2019年中国互联网发展全瞻》数据，2018年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模将达到4914亿元，同比增长31%，增速仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力，预计在2020年市场规模将近8000亿元。艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。中国互联网发展至今，随着人口红利逐渐消退，用户流量增长趋势减缓，如何高效的进行流量价值的挖掘成为重中之重。营销的精准度，各环节效率全面优化的诉求，在触达、交互、精准上提出更加优质的解决方案，均对数字营销服务商提出了更高的要求。 通过运用数据管理和智能营销平台在用户洞察、创意生成、内容制作和效果检测等方面为广告主和媒体方提供不可或缺的助力，成为营销服务商提供优质全方位解决方案的关键。智能营销平台一方面可以提高营销服务效率，高效达成广告主和媒体方的营销诉求；另一方面，通过整合跨平台的数据，巩固自身的营销价值。对于迎接营销变革新挑战的数字营销服务商来说，一方面要有基于大数据解决方案的多维度流量整合能力，另一方面也要具备基于技术与数据的流量运营能力，以提升营销效率。科达股份作为以数据、技术驱动的流量运营公司将持续赋能技术、数据能力，以在行业竞争中占据优势地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　备注：山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）和刘双珉为关联方，合计持有公司12.75%的股权。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　备注：2019年1月9日，刘锋杰与刘双珉签署《股权转让协议》，刘锋杰以协议转让的方式受让刘双珉所持有的山东科达81.75%股权；本次股权转让完成后，刘锋杰累计持有山东科达82.82%的股权，为山东科达的实际控制人。山东科达持有科达股份168,493,185股股份，占科达股份总股本的比例为12.71%，为科达股份第一大股东。上述权益变动导致科达股份实际控制人变更为刘锋杰。（详见公司2019年1月14日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的有关公告（    公告编号：临2019-003）及《科达股份详实权益变动报告书》）。

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业收入1,420,949.89万元，比上年同期增加50.05%，实现归属于母公司的净利润26,287.41万元，比上年同期下降43.19%；其中数字营销业务实现营业收入1,370,131.88万元，比上年同期增长68.56%，实现净利润53,344.96万元，比上年同期增长14.15%。

　　■

　　注：1、汽车营销事业部包括百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家子公司；

　　2、精准营销事业部包括派瑞威行和数字一百；

　　3、互联网其他业务包括华邑、雨林木风。

　　报告期内，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力精准智能营销，在公司治理、业务规模及专业服务能力上均取得较大成绩，其中，精准营销日耗超4000万。

　　2018年全年公司揽获金投赏、虎啸奖、金瞳奖、IAI国际广告奖等170余项行业大奖，其中， 在“第九届虎啸奖”上荣获17项大奖；在“第九届金鼠标国际数字营销节”上，科达股份获得包括2枚金奖在内的8项品牌营销类大奖；同样在“第十届金远奖”上科达股份获得18项品牌营销类大奖，其中包含10项金奖。在“第七届ADMEN实战大奖”中，科达股份凭借效果营销案例荣获4座实战金案，彰显了智能营销领军集团实力。凭借营销实力科达股份分别在“第五届中国广告年度数字大奖”中获得“年度数字传播集团”及Morketing “2018综合实力营销平台”等荣誉。2018年科达股份积极参与行业组织，当选为中国商务广告协会品牌发展战略委员会第一届联席理事长单位，以及数字营销委员会第二届副理事长单位。科达股份始终以“为行业创造价值”为出发点，为推动中国数字营销发展贡献力量

　　公司管理方面，引入先进企业管理经验，强化日常经营管理、机会管理、风险管理，不断完善公司治理结构，提升上市公司质量。日常经营管理方面，公司通过实行职业经理人机制，强化专业的企业管理能力与企业高成长力，不断优化公司治理结构；通过集团赋能各个业务平台，统一公司战略、投资、人事及财务管理，并通过统一的技术投入，助力各平台商业模式的升级与衍化；同时，对各业务平台实行行业事业部制，根据业务性质划分汽车营销事业部、精准营销事业部及互联网其他业务事业部，深挖行业资源及优势，形成行业营销解决方案；不断引入先进企业管理经验，如“LTC（Leads to cash ）”流程，对从线索到回款的整个流程进行管理和优化，打造作战小组等。

　　机会管理方面，互联网行业发展迅速，机会也稍纵即逝，为及时抓住商业机会，公司培养业务团队快速应对媒体行业与客户行业的变化，第一时间调整业务发展重点，捕捉商业机会，与之相适应，建立快速反应的组织执行能力，建立可视化的作战单元，灵活调整作战计划，保证高效执行力，及时实现资源、组织、激励及数据等方面的倾斜。

　　风险管理方面，针对国内经济形势的变化，尤其是2018年资金面的全面紧缩，公司及时进行现金流管理，降低资金风险。通过调整客户结构，优先发展回款好的行业大客户，严控中小客户回款等方式保证现金流；并通过客户预付机制、严控平均账期、超级大客户账期管理等多维度继续加强管理，防范风险。

　　2 主要控股参股公司分析

　　单位：万元

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　　3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　2018年度，本公司纳入合并财务报表范围的主体及子公司相关情况详见《科达股份2018年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变动详见《科达股份2018年年度报告》附注八“合并范围的变更”。

　　董事长：刘锋杰

　　科达集团股份有限公司

　　2019年4月18日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2019-029

　　科达集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年4月7日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届董事会第五次会议于2019年4月17日上午9:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。

　　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《公司2018年年度报告及摘要》

　　内容详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《公司2018年度独立董事述职报告》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、《公司2018年度利润分派预案》

　　经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润262,874,145.89元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,325,050,172.86元。其中母公司本年度实现净利润为130,505,722.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为532,010,295.89元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

　　独立董事认为：根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，结合年度审计会计师出具的2018年度《审计报告》，我们认为：本年度利润分配预案的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定。本年度利润分配预案是依据公司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略制定的，有利于公司的可持续发展和保护公司股东长远利益。所以，我们同意将本年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年年度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于公司董事、监事及高管人员2018年度报酬的议案》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年年度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、《关于续聘审计机构并支付2018年度审计机构报酬的议案》

　　公司2018年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2018年度财务审计费用人民币230万元整，支付2018年度内部控制审计费用120万元整。

　　鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-031）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、《关于计提商誉减值准备的议案》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份关于计提商誉减值准备的公告》（    公告编号：临2019-032）。

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。综上，独立董事同意本次计提商誉减值准备。

　　董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12、《关于公司拟对外投资的议案》

　　公司拟出资不超过15，000万元人民币作为有限合伙人入伙烟台量智投资中心（有限合伙），占认缴出资总额的比例不超过37.5%。具体出资金额以正式签署的合伙协议为准。

　　全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。

　　内容详见公司同日披露的《科达股份关于拟对外投资的公告》（    公告编号：临2019-033）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事关于对外担保情况的专项说明及第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日

　　●报备文件

　　科达集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份        公告编号：临2019-030

　　科达集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年4月7日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届监事会第五次会议的通知。

　　（三）公司第八届监事会第五次会议于2019年4月17日下午1:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年年度报告》、《科达股份2018年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润262,874,145.89元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,325,050,172.86元。其中母公司本年度实现净利润为130,505,722.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为532,010,295.89元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。

　　内容详见公司同日披露的《科达股份2018年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司同日披露的《科达股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　内容详见公司同日披露的《科达股份关于计提商誉减值准备的公告》（    公告编号：临2019-032）。

　　监事会认为本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十八日

　　●报备文件

　　科达集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议

　　证券代码：600986         证券简称：科达股份          公告编号：临2019-031

　　科达集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定及相关格式指引，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）第一次重大重组

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司由主承销商招商证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股133,400,000股，发行价格5.56元/股，募集资金总额人民币741,704,000.00元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额726,704,000.00元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2015〕327号)。 截止2015年8月24日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行，账号：9050105303142050005097。

　　非公开发行募投资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。

　　截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金726,704,200.00元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价515,558,464.90元，支付第二期购买资产交易的现金对价67,412,154.70元，支付第三期购买资金交易的现金对价67,412,154.70元，支付第四期购买资金交易的现金对价67,412,154.70元，支付转款手续费3,230.43元，支付银行手续费200.00元，支付中介机构费8,905,840.57元。

　　本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为7,826,998.55元。

　　第一次重大重组非公开发行募投资金项目已按计划实施完毕，现金对价已全部支付。公司于2018年10月9日办理完毕募集资金专用账户销户手续，募集资金专用账户不再使用。截止募集资金专用账户销户前，募集资金占用账户余额7,826,798.55元全部为利息收入，已转入公司其他一般账户。

　　（二）第二次重大重组

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]358号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司由独立财务顾问国金证劵股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股45,952,136.00股，发行价格16.38元/股，募集资金总额人民币752,695,987.68元，扣除发行费用人民币25,143,921.71元，实际募集资金净额727,552,065.97元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2017〕82号)。 截止2017年4月5日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：浙商银行济南分行，账号：4510000010120100226591。

　　非公开发行募投资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。

　　截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金727,552,065.97元，全部用于支付第一期购买资产交易的现金对价。

　　第二次重大重组非公开发行募投资金项目募集资金专用账户的募集资金余额为0.00元，公司于2018年5月15日办理完毕募集资金专用账户销户手续。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，制订了《科达集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，第一次重大重组于2015年8月25日,本公司和保荐机构招商证券股份有限公司与山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行共同签订《募集资金三方监管协议》；第二次重大重组于2017年4月6日,本公司和独立财务顾问国金证券股份有限公司与浙商银行济南分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）第一次重大重组

　　2018年募集配套资金用于支付第三期现金对价7,964,996.45元、支付第四期现金对价支付67,412,154.70元。

　　（二）第二次重大重组

　　2018年募集配套资金账户无发生额。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　北京天圆全会计师事务所认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日

　　附表： 第一次重组募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表： 第二次重组募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600986         证券简称：科达股份           公告编号：临2019-032

　　科达集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”或“公司”）于2019年4月17日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 商誉的形成

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“华邑”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的华邑可辨认净资产公允价值份额的差额332,678,130.79元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的同立传播可辨认净资产公允价值份额的差额338,055,433.14元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的雨林木风可辨认净资产公允价值份额的差额426,458,006.85元确认为商誉。

　　2016年7月，公司全资子公司雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“北京卓泰”）100%股权，收购完成后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的北京卓泰可辨认净资产公允价值份额的差额38,717,257.11元确认为商誉。

　　二、本次计提商誉减值准备概述

　　根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需要每年年度终了时做减值测试。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司的商誉进行了减值测试。

　　据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000055号）所载，在评估基准日2018年12月31日，广州华邑品牌数字营销有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为11,433.79万元，基于科达集团股份有限公司和广州华邑品牌数字营销有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为 41,222.60 万元。

　　据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000054号）所载，在评估基准日2018年12月31日，上海同立广告传播有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为19,745.23万元，基于科达集团股份有限公司和上海同立广告传播有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为45,737.23万元。

　　据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000061号）所载，在评估基准日2018年12月31日，广东雨林木风计算机科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为13,784.99万元，基于科达集团股份有限公司和广东雨林木风计算机科技有限公司对商誉相关资产组未来现金流量的预计，商誉相关资产组预计未来现金流量现值为41,652.78万元。

　　据评估报告《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓泰天下科技有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000060号）所载，在评估基准日2018年12月31日，北京卓泰天下科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为3,007.85万元，基于广东雨林木风计算机科技有限公司和北京卓泰天下科技有限公司对商誉相关资产组组合未来现金流量的预计，商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值为6,043.02万元。

　　具体减值测试过程如下：

　　■

　　根据评估报告及减值测试，公司计提商誉减值准备如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为269,071,128.73元，该项减值损失计入公司2018年度合并损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少269,071,128.73元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。综上，独立董事同意本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份          公告编号：临2019-033

　　科达集团股份有限公司

　　关于拟对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：烟台量智投资中心（有限合伙） （以下简称“量智基金”）

　　●投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟出资不超过15,000万元人民币作为有限合伙人入伙量智基金，具体出资金额以正式签署的合伙协议为准。

　　●本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●特别风险提示:本次投资尚未签署正式合伙协议，最终达成的协议以各方协商结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2019年4月17日，公司召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，公司拟出资不超过15,000万元人民币作为有限合伙人入伙量智基金，具体出资金额以正式签署的合伙协议为准。全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　二、合作方基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）宁夏黄三角投资管理有限公司

　　宁夏黄三角投资管理有限公司（以下简称“宁夏黄三角”）为量智基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人。

　　1、基本信息

　　企业名称：宁夏黄三角投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　注册地及主要办公地点：宁夏宁东企业总部大楼A座14楼中办公室

　　法定代表人：郝亚楠

　　注册资本：300万人民币

　　主营业务：建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管理服务；教育基础设施投资及咨询服务；实业投资及咨询管理服务；风险投资及咨询管理服务；创业投资及咨询管理服务。（以上项目不得吸收公众存款、不得非法集资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、宁夏黄三角与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　　3、宁夏黄三角最近一年主要财务指标

　　截至2018年12月31日，宁夏黄三角总资产为246,793,574.22元，净资产为5,547,738.31元，2018年度实现营业收入582,524.28元，实现净利润为3,129,424.29元。（上述数据未经过审计）

　　（三）黄河三角洲投资管理有限公司

　　黄河三角洲投资管理有限公司（以下简称“黄河三角洲”）为量智基金的基金管理人，负责量智基金的投资运作。黄河三角洲已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　企业名称：黄河三角洲投资管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：东营市东营区府前大街59号新孵化大厦（B楼）539房间

　　法定代表人：胡瀚阳

　　注册资本：11500.00万元人民币

　　主营业务：股权投资；受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务。

　　控股股东：东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：烟台量智投资中心（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、注册地址：山东省烟台市芝罘区机场路2号7楼706室

　　4、执行事务合伙人：宁夏黄三角投资管理有限公司

　　5、经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、预计规模：40,000万元人民币。公司本次投资完成后，宁夏黄三角投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元人民币，占认缴出资总额的0.25%，科达集团股份有限公司作为有限合伙人拟认缴不超过15,000万元人民币，占认缴出资总额的比例不超过37.5%。

　　四、入伙协议的主要内容

　　1、新入伙的有限合伙人名称、出资方式及出资额：

　　有限合伙人企业：科达集团股份有限公司

　　出资方式：货币，不超过15,000万元人民币。

　　2、新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享受同等权利，承担同等责任。

　　3、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

　　上述为公司入伙量智基金协议的主要内容；目前尚未签署正式合伙协议，最终达成的合伙协议以各方协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司本次对外投资，拟通过借助专业的投资团队和优势资源，寻找符合公司战略方向的投资标的；且本次对外投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、目前尚未签署正式合伙协议，最终达成的合伙协议以各方协商结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、公司将及时跟进量智基金的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，继续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日

　　● 报备文件

　　科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议