一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润166,749,451.98元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润130,352,331.57元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13元（合并后-1,428,102,980.08元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,627,265,145.15元，合并后-1,297,750,648.51元。

　　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务、经营模式和业绩驱动因素

　　1、主要业务

　　报告期内，公司所从事的主要业务未发生变化，为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。

　　2、经营模式

　　（1）主营业务经营模式

　　公司主营业务为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理，经营模式为在具有风电场、光伏电站开发价值的区域出资成立全资或控股项目公司，由项目公司负责该区域范围内的风电场和光伏电站的开发建设以及运营管理。除自主开发项目外，为尽快做大公司装机规模，公司还以优质的风力发电、光伏发电项目资产为标的实施股权收购，在并购完成后，对并购项目进行运营管理。

　　（2）项目开发模式

　　公司风力发电、光伏发电项目开发模式与流程如下：

　　■

　　（3）采购模式

　　公司的采购模式主要为招标采购，对于主要大型设备采购、项目土建、安装工程承包采取公开招标方式，对于风电场、光伏电站运营期的备品备件采购采取集中采购招标或供应商入围招标，对于金额较低或产品来源单一的设备采取邀请招标、竞争性谈判或询价方式采购。

　　（4）生产模式

　　公司生产主要依靠风力和光伏发电机组，将风能、太阳能转化为电能，再通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。

　　（5）销售模式

　　公司的主要销售模式为通过与电网公司签订售电合同，将电力产品全部及时销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门核定的区域电价确定。除政府定价外，部分电量参与电力市场化交易，电力市场交易可以采取双边协商、集中竞价、挂牌交易等方式进行，交易价格由市场主体通过双边协商、平台集中竞价或挂牌等方式，以市场化方式形成。目前，公司所属发电项目的销售对象均为国家电网。

　　3、业绩驱动因素

　　公司业绩主要来源于陆上风力发电、光伏发电业务，利润主要来源于发电量的增加和其他管理及运行成本的控制，公司业绩主要受装机规模、利用小时、风力资源、光资源、上网电价政策调整等因素影响。

　　（二）行业情况说明

　　1、报告期内电力市场整体情况

　　2018年，受宏观经济增长、供给侧改革深化及全国大范围低温天气等影响，电力需求持续好转，发电装机结构继续优化，弃风弃光问题明显缓解，全社会用电量创近五年来新高。2018年，全国全口径发电量6.8万亿千瓦时、同比增长6.8%，增长率比上年提高1.1个百分点；全国电力消费需求延续平稳较快增长态势，全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%，增长率比上年提高1.9个百分点。2018年，福建省累计发电量2411.34亿千瓦时,同比增长12.55%；全省累计用电量2235.26亿千瓦时,同比增长9.18%。2018年，黑龙江省发电量为992.9亿千瓦小时，同比增长9.03%，全省累计用电量763.01亿千瓦时,同比降低17.8%。

　　■

　　数据来源：国家能源局、国家统计局。

　　（1）报告期内风电行业情况

　　2018年，全年新增风电装机2059万千瓦，风电开发布局进一步优化。2018年，全国累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的25.3%，风电年发电量3660亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，比2017年提高0.7个百分点。2018年，全国风电平均利用小时数2095小时，同比增加147小时。其中，福建省风电平均利用小时数2587小时，为全国风电利用小时数第二高的地区，黑龙江省风电平均利用小时数2144小时。2018年全年弃风电量277亿千瓦时，同比减少142亿千瓦时，弃风限电形势大幅好转。弃风率超过10%的地区是甘肃（弃风率19%），新疆（弃风率23%），内蒙古（弃风率10%）。黑龙江省弃风率为4.4%。

　　■

　　数据来源：国家能源局、国家统计局。

　　（2）报告期内光伏发电行业情况

　　2018年，全国光伏发电装机容量保持较快增长，截至2018年底，我国光伏发电新增装机容量4426万千瓦，累计装机容量达到1.74亿千瓦，新增装机容量仅次于2017年，为历史第二高。其中，光伏电站累计装机容量12384万千瓦，分布式累计装机容量5061万千瓦。光伏新增装机最多的省份依次是江苏446万千瓦，浙江412万千瓦，山东393万千瓦，河北383万千瓦。2018年，全光伏消纳形势得到显著改善，全国光伏发电量1775亿千瓦时，同比增长50.8%。全国弃光电量55亿千瓦时，弃光率同比下降2.8个百分点，弃光主要集中在新疆和甘肃，其中，新疆（不含兵团）弃光电量21.4亿千瓦时，弃光率16%，同比下降6个百分点；甘肃弃光电量10.3亿千瓦时，弃光率10%，同比下降10个百分点。

　　■

　　数据来源：国家能源局、国家统计局。

　　2、公司所处的行业地位

　　公司全资子公司中闽有限是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一。公司在开展风电项目前期工作、项目核准、工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经验。公司所投资风电项目的区位优势明显、风能资源丰富，风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅。截至2018年底，公司控股运营总装机规模41.65万千瓦，其中在福建省风电装机容量30.7万千瓦，占福建省风电装机规模的10.2%。2018年，福清大帽山、王母山、马头山风电场项目、平潭青峰二期风电场项目正在建设过程中，总装机容量20.7万千瓦，上述项目的建成投产将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。同时，公司在省外以新疆和黑龙江两个区域为重点，继续推进新疆木垒大石头第二风电场20万千瓦项目前期工作，积极争取新疆地区并网光热项目的投资机会，并在黑龙江地区开拓新的项目资源。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至 2018 年 12 月31日， 公司并网装机容量为 43.65万千瓦，其中：风电装机41.65万千瓦，共有机组219台；光伏装机2万千瓦。2018年1-12月，公司下属各项目累计完成上网电量104,054.29万千瓦时，比去年同期97,317.45万千瓦时（含试运行电量 482.10 万千瓦时）增长 6.92%。福建省内风电项目平均利用小时数为2542小时，同比减少239小时；黑龙江省三个风电项目平均利用小时数为2355小时，同比增加370小时；新疆光伏项目利用小时数为1410小时，同比增加54小时。

　　2018年度，公司实现营业收入（合并数）52,410.36万元，比上年同期增长3.43%；实现利润总额（合并数）18,086.06万元，比上年同期减少14.75%；实现净利润（合并数）14,469.30万元，比上年同期减少15.52%；实现归属于母公司所有者的净利润13,035.23万元，比上年同期减少15.07%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更：

　　■

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　单位：元

　　■

　　2017年度无受影响的合并利润表和母公司利润表项目。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　截止2018年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见2018年年度报告“第十一节财务报告”的“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　中闽能源股份有限公司

　　董事长：张骏

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－016

　　中闽能源股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年4月4日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年4月16日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司总经理2018年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润166,749,451.98元，合并后实现归属于母公司股东的净利润130,352,331.57元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13元（合并后-1,428,102,980.08元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,627,265,145.15元，合并后-1,297,750,648.51元。

　　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的审核意见，会议同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019－017）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019－018）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，会议同意对存在减值情形的公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目等6个项目计提在建工程减值准备1,271,477.16元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的公告》（    公告编号：2019－019）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年年度报告》及《中闽能源2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《会计师事务所出具的2018年度内部控制审计报告》

　　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，募集资金使用的相关信息均能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019－020）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　为促使公司董事、监事及高级职员积极履行职务，并对其履行职务时给第三方造成的经济损失可以及时得到赔偿，减少公司损失，会议同意公司2019年度继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2019年5月21日至2020年5月20日）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，会议同意公司预计2019年度与关联方日常关联交易总金额为617万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》（    公告编号：2019－021）。

　　因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，会议同意公司将募投项目结项并将节余募集资金2,823.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2019－022）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请7000万元流动资金借款的议案》

　　鉴于2019年4月前福建中闽能源投资有限责任公司将有流动资金借款7000万元到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请7000万元流动资金借款，借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请8000万元流动资金借款的议案》

　　鉴于2018年9月福建中闽能源投资有限责任公司提款的8000万元流动资金借款即将到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请8000万元流动资金借款，借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款的议案》

　　为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请不超过8000万元流动资金信用借款（授信期限内额度可循环使用），借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修、耗材采购及借款人归还他行借款。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过了《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》

　　为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司的全资子公司中闽（福清）风电有限公司将其拥有的钟厝风电场风能发电设备以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的公告》（    公告编号：2019－023）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》

　　为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会议同意2019年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告》（    公告编号：2019－024）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》

　　为确保公司持续生产经营、战略发展的资金需求，会议同意提请股东大会授权董事会在授信额度250,000万元范围内，决定公司向各专业银行申请银行借款授信额度事宜，授权有效期限一年。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于制订〈中闽能源股份有限公司预算管理办法〉的议案》

　　为规范公司预算管理工作，促进公司内各单位科学运用预算管理工具，充分发挥预算管理职能，提升内部管理水平，实现经营发展目标，根据《公司法》、《企业财务通则》等有关规定，结合公司实际，会议同意公司制定《中闽能源股份有限公司预算管理办法》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　25、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（    公告编号：2019－025）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　26、审议通过了《关于公司2019年度全面预算草案的议案》

　　会议同意公司根据《预算管理办法》，结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2019年的生产计划、检修计划等情况编制《2019年度全面预算草案》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　27、审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年5月10日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2018年年度股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召开2018年年度股东大会的通知》(    公告编号：2019－026）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议暨2018年年度报告相关事项的独立意见

　　2、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度内部控制审计报告

　　3、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度募集资金使用情况鉴证报告

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－017

　　中闽能源股份有限公司关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。现将有关情况公告如下：

　　鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2018 年度审计过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，为了保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会向董事会提议，继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年，年度财务报告审计费用（含现有子公司和专项报告）为人民币75万元，年内部控制审计费用（含现有子公司）为人民币30万元。若2019 年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，并且在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时出具审计报告，报告内容客观、公正；续聘审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意继续聘请该所为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－018

　　中闽能源股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司的会计政策进行相应变更。

　　●本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度及2018年度经营成果均无影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年6月15日财政部修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　2019年4月16日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议， 分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　3、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对2017年度的财务报表列报进行追溯调整，具体如下：

　　（1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”，调整后“应收账款”列报金额0，调减352,731,371.68元,“应收票据及应收账款” 列报金额352,731,371.68元，调增352,731,371.68元；

　　（2）将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”，调整前后“其他应收款”列报金额16,305,123.55元，不影响；

　　（3）将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”，调整前后“固定资产”列报金额2,541,346,898.58元，不影响；

　　（4）将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”，调整后“工程物资”列报金额0，调减453,087.17元, “在建工程”列报金额181,502,254.00元，调增453,087.17元；

　　（5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”，调整后“应付账款”列报金额0，调减265,062,388.74元, “应付票据及应付账款”列报金额265,062,388.74元，调增265,062,388.74元；

　　（6）将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”，调整后“应付利息”列报金额0，调减2,202,971.16元，“其他应付款”列报金额7,107,261.54元，调增2,202,971.16元。

　　该报表项目列报的调整对公司2017年及2018年经营成果均无影响。

　　三、公司独立董事及监事会关于公司本次会计政策变更的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　本次会计政策变是根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定；执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－019

　　中闽能源股份有限公司关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司

　　计提在建工程减值准备的公告　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》，计提在建工程减值准备1,271,477.16元，计入2018年度损益，该事项无需提交公司股东大会审议。现将本次计提在建工程减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提在建工程减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，期末公司组织相关业务部门和人员对公司账面资产进行检查，对有减值迹象的资产进行减值测试。

　　经检查，公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目等6个项目，由于政府原支持建设风电项目的态度发生了变化、储备项目所在地属性发生了变化，存在减值迹象，需计提减值准备。

　　二、本次计提在建工程减值准备情况说明

　　1、项目基本情况

　　本次拟计提减值的在建工程的范围涉及6个在建项目，资产负债表日在建工程账面原值1,769,682.27元，账面净值1,769,682.27元，已计提减值准备0元。账面价值明细如下：

　　进行资产减值测试在建工程账面价值汇总表

　　■

　　项目概况：

　　项目1：同江市哈鱼岛和乐业镇项目

　　2016年6月与同江市政府签订开发框架协议，哈鱼岛风电场位于黑龙江省同江市街津口赫哲族乡、三村镇境内，规划建设100台×2.0MW 风力发电机组，装机容量200MW，计划总投资180,000万元；乐业风电场位于黑龙江省同江市向阳镇、乐业镇境内，规划建设100台×2.0MW 风力发电机组，装机容量200MW，计划总投资180,000万元。2016年10月开始测风至今，哈鱼岛项目年平均风速为5.93米/秒；乐业项目年平均风速为6.83米/秒。鉴于黑龙江省近2年持续被列入风电投资红色和橙色预警区域，项目推进困难，存在减值迹象。

　　项目2：牡丹江市阳明区黑虎岭风电场项目

　　2016年10月与阳明区政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省牡丹江市阳明区磨刀石镇所属黑虎岭一带的山脊上，规划建设150台×2.0MW 风力发电机组，装机容量300MW，计划总投资270,000万元；2017年1月开始测风至今，项目年平均风速为6.37米/秒。鉴于黑龙江省近2年持续被列入风电投资红色和橙色预警区域，项目推进困难，存在减值迹象。

　　项目3：漳平市官田乡风电项目

　　2017年7月与漳平市政府签订开发框架协议，风电场位于福建省漳平市官田乡豪山村、梅营村、官西村、梧村村、黄坪村、坪山村等附近山地上，规划装机容量90MW，计划总投资85,000万元；2017年10月开始测风至今，项目年平均风速为5.36米/秒。鉴于福建省近2年已暂停陆上风电开发，项目推进困难，存在减值迹象。

　　项目4：黑龙江省安达市风电项目

　　2015年12月与安达市政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省安达市任民镇和吉星岗境内，规划装机容量200MW，计划总投资200,000万元，项目年平均风速为6.69米/秒。由于项目所在地被列为生态红线区，预计项目无法继续实施，存在减值迹象。

　　项目5：黑龙江省通河县风电项目

　　2016年2月与通河县政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省通河县祥顺镇和清河镇境内，规划装机容量100MW，计划总投资100,000万元，2016年4月开始测风至今，项目年平均风速为6.91米/秒。鉴于黑龙江省近2年持续被列入风电投资红色和橙色预警区域，项目推进困难，存在减值迹象。

　　项目6：黑龙江省富锦市上街基风电项目

　　2016年6月与富锦市政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省富锦市上街基镇、锦山镇境内沿松花江南岸，规划装机容量500MW，计划总投资500,000万元，2016年8月开始测风至今，项目年平均风速为7.17米/秒。由于项目所在地被列为生态红线区，预计项目无法继续实施，存在减值迹象。

　　2、减值理由与测试结果

　　公司预计黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目无法实施，应全额计提减值准备；同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、黑龙江省通河县风电项目获得核准存在较大难度，项目可能无法实施，应计提50%的减值准备；漳平市官田乡风电项目很可能无法实施，应计提90%的减值准备。公司后续仍将择机谋求其他项目的推进。

　　减值测试结果详见下表：

　　在建工程减值测试结果汇总表

　　■

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，公司于资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。基于上述减值测试结果，公司拟对测试发现减值的6个项目计提在建工程减值准备1,271,477.16元。

　　三、本次计提在建工程减值准备对公司2018年度利润的影响

　　本次计提在建工程减值准备后，将减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,271,477.16元；本次计提在建工程减值准备不会对公司的资产状况产生重大影响。

　　四、董事会关于公司本次计提在建工程减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《公司资产减值准备管理办法》等有关规定，公司本次计提在建工程减值准备证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

　　五、审计委员会关于本次计提在建工程减值准备的审核意见

　　公司本次计提在建工程减值准备是基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次计提在建工程减值准备，并同意将该事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

　　六、独立董事关于公司本次计提在建工程减值准备的独立意见

　　公司本次计提在建工程减值准备符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，遵循了谨慎性原则，计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规；计提后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提在建工程减值准备。

　　七、监事会关于本次计提在建工程减值准备的审核意见

　　公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定计提在建工程减值准备，遵循了谨慎性原则，符合项目的实际情况，计提依据充分，计提程序合法，公允地反映了公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及股东的利益，同意本次计提在建程减值准备。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－020

　　中闽能源股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。

　　2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2017 年12 月31 日，公司募集资金累计投入募投项目22,100.75万元，尚未使用的募集资金余额为8,962.51万元（其中募集资金8,569.25万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额393.26万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2018年度，募集资金投入募投项目6,184万元。

　　（2）截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目28,284.75万元，募集资金专户余额为2,857.73万元。

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

　　截至2018年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　2018年度募集资金的实际使用情况详见“附表 ：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金情况

　　截止2018年12月31日，公司未发生募集资金投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，募集资金使用的相关信息均能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中闽股份董事会编制的《中闽能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了中闽股份2018年度募集资金使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中闽能源募集资金2018年度存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源股份有限公司2018年度募集资金使用情况鉴证报告

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：中闽能源股份有限公司                                                                单位：万元  币种：人民币

　　■

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－021

　　中闽能源股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易按照公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，非关联董事一致表决通过此议案。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、上述议案在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，预计合理，定价公允，不会损害公司和股东的利益；董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意该关联交易事项。

　　（二）2019年度日常关联交易金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　（1）福建省投资开发集团有限责任公司

　　法定代表人：严正

　　注册资本：人民币1000000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　　2018年6月主要财务数据（未经审计）：资产总额12,278,868万元，净资产4,864,317万元，实现营业总收入243,371万元。

　　（2）海峡金桥财产保险股份有限公司

　　法定代表人： 杨方

　　注册资本：人民币150000万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省福州马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼

　　2018年6月主要财务数据（未经审计）：资产总额201,918万元，净资产128,595万元，实现营业总收入20,446万元。

　　2、与公司的关联关系

　　（1）福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东

　　（2）海峡金桥财产保险股份有限公司的第一大股东是福建省投资开发集团有限责任公司

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联人财务和资信状况，关联人信誉良好，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，约定协议生效条件、有效期、交易定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等主要条款。

　　关联交易定价以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，符合公司经营发生的需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，定价公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－022

　　中闽能源股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）将重大资产重组募集资金投资项目结项并将节余募集2,823.16万元（截至2019年2月28日，含利息净收入，具体金额按转出当日专户实际余额为准）永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。

　　●本事项已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年4月16日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金2,823.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。

　　2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　（一）募投项目先期投入及置换情况

　　2015年9月23日，公司第六届董（监）事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　　（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月18日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。2018年12月10日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。

　　（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

　　1、募投项目结项情况

　　公司重大资产重组募集配套资金投资项目——连江黄岐风电场项目于 2014 年 9 月获福建省发改委闽发改网能源函〔2014〕177 号文核准，项目总投资 29,731.95 万元，其中募集资金投入 28,749.57 万元，项目由公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司下属全资子公司中闽（连江）风电有限公司为实施主体。截至2017年9月30日，连江黄岐风电场项目12台风机已全部正式投产运营。

　　截至2019年2月28日，项目已累计投入募集资金26,745.48万元，尚未支付的项目建设尾款及质保金1,580.08万元。

　　2、募集资金使用及节余情况

　　截至2019年2月28日，公司重大资产重组募集资金使用及节余情况如下：

　　■

　　注：上述募集资金余额不包括利息净收入。

　　3、募集资金专户节余情况

　　截至2019年2月28日，募集资金专项账户的存储情况如下：

　　■

　　注：上述账户金额中包含了利息净收入472.42万元。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、支付本次交易相关中介机构费用的节余；

　　2、 在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省募投项目资金投入；

　　3、募集资金存放期间产生的利息减去手续费等的净收入。

　　五、节余募集资金使用计划

　　公司本次重大资产重组募投项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述节余募集资金2,823.16万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）全部永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营所需。

　　在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。上述募集资金应付未付项目建设尾款及质保金1,580.08万元，在满足相关合同约定的付款条件时，从流动资金账户支付。

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。公司在将节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　六、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审批程序

　　2019年4月16日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，满足公司日常生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益；该事项已履行必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定，有利于最大程度地发挥募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问国泰君安认为：公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－023

　　中闽能源股份有限公司关于下属公司中闽（福清）

　　风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概况：中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）的全资子公司中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）拟将其拥有的钟厝风电场风能发电设备以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）开展2.2亿元的融资租赁业务。

　　●被担保人名称：福清风电

　　●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次中闽有限为福清风电提供担保金额为2.2亿元；截止2018年12月31日，中闽有限为福清风电提供担保余额为0.241亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不在在重大法律障碍。

　　●该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准

　　一、交易概述

　　1、为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，公司下属公司福清风电拟将其所拥有的价值为245,172,936.00元的钟厝风电场风能发电设备以协议价220,000,000.00元的价格转让给国银租赁，与国银租赁签署中闽（福清）风电有限公司风能发电设备售后回租项目《融资租赁合同》，国银租赁将上述设备回租给福清风电使用，融资租赁期限为五年，由福清风电以钟厝风电场项目的电费收费权及全部收益对融资租赁合同债务提供质押担保，并由中闽有限对融资租赁合同债务提供连带责任保证担保，保证期限自保证合同签署生效之日起至融资租赁合同约定的福清风电最后一期债务的履行期限届满之日后三年。

　　2、2019年4月16日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》，应到董事9人，亲自出席董事9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：国银金融租赁股份有限公司

　　2、住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、21-27、34层

　　3、法定代表人：王学东

　　4、注册资本：1,264,238万元人民币

　　5、经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收盗类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供但保。

　　6、关联关系：国银租赁与公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为福清风电拥有的钟厝风电场风能发电设备，包括风力发电机组、箱式变压器、风机基础、免爬器等资产，处于正常生产状态。

　　2、交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。

　　3、截止评估基准日2018年10月16日，交易标的资产账面原值309,250,415.20元，净值245,172,936.00元，评估值244,960,000.00元。经双方一致确认，按协议价220,000,000.00元转让，以售后回租的形式融资租赁使用。

　　四、融资租赁和担保合同的主要内容

　　出租人：国银金融租赁股份有限公司

　　承租人：中闽（福清）风电有限公司

　　1、租赁物：福清风电钟厝风电场风能发电设备。

　　2、租赁方式：售后回租，承租人以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向出租人转让租赁物。租赁期届满，由承租人回购租赁物，即承租人在付清全部租金及其他应付的所有款项，并支付人民币100元的名义价款后，出租人将租赁物以当时的状态转让给承租人。

　　3、融资租赁金额：220,000,000.00元。

　　4、租赁期限：5年，自出租人向承租人支付首笔转让价款之日起计算。

　　5、租赁利率：浮动利率，按照中国人民银行公布的人民币5年期贷款基准利率上浮10%确定。

　　6、租金支付方式：每3个月支付一次，等额本金。

　　7、担保方式：

　　（1）福清风电以钟厝风电场项目的应收账款，包括但不限于电费收费权及该风电场项下全部收益为融资租赁合同项下全部债务的履行提供质押担保。

　　担保范围：融资租赁合同项下承租人应向质权人即国银租赁履行的全部债务，包括但不限于：①承租人在融资租赁合同项下应向质权人支付的全部租金、租赁手续费、提前终止损失金、提前还款补偿金、留购价款、违约金、损害赔偿金（包括预期收益）、资金占用费、租赁物使用费、保险费、税费及其他应付款项。如遇融资租赁合同项下约定的利率发生变化，还应包括因该变化而相应调整的款项；②质权人实现债权和担保权利的费用。

　　质押期限：质押权与融资租赁合同项下的全部债权同时存在，质权人在融资租赁合同下的全部债权获得足额清偿后，质押权才消灭。

　　（2）中闽有限为福清风电在融资租赁合同项下的全部债务向国银租赁提供连带责任保证。

　　担保范围：同（1）质押担保的担保范围。

　　保证期限：自保证合同签署生效之日起至融资租赁合同约定的福清风电最后一期债务的履行期限届满之日后三年。

　　五、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：中闽（福清）风电有限公司

　　2、住所：福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦A区1403室

　　3、法定代表人：张骏

　　4、注册资本：60,700万元人民币

　　5、经营范围：风力发电项目的建设、运营及咨询；风电场专业运行及维修维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、财务状况：截止2018年12月31日，福清风电资产总额为人民币1,903,000,820.40元，负债总额为人民币1,160,155,952.16元，营业收入为人民币227,013,642.43元，净利润为人民币80,627,648.79元。

　　7、与公司关系：福建风电是公司全资子公司中闽有限的全资子公司。

　　六、累计对外担保数量及逾期的数量

　　截止2018年12月31日，公司无对外担保，中闽有限累计对外担保金额为11,410万元（为其全资子公司提供的担保），无逾期对外担保。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、福清风电开展售后回租融资租赁业务可以盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构，满足经营和发展的需要；中闽有限为其提供担保，有利于其业务的发展且有能力控制其经营管理风险和财务风险。

　　2、本次交易不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司的正常生产经营。

　　八、董事会意见

　　公司董事会认为，福清风电开展售后回租融资租赁业务有利于盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，推动其持续健康发展；福清风电具备良好的偿债能力，担保风险小，由中闽有限为其提供担保不会影响中闽有限的正常运作和业务发展，同意下属公司福清风电开展售后回租融资租赁业务并由中闽有限为其提供担保。

　　公司独立董事认为，福清风电开展售后回租融资租赁业务，可以拓宽融资渠道，为生产经营提供资金支持，是正常的、必要的经营管理行为；其生产经营正常，具备良好的偿债能力，中闽有限为其提供担保，风险可控；该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，同意下属公司福清风电开展售后回租融资租赁业务并由中闽有限为其提供担保。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－024

　　中闽能源股份有限公司

　　关于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》。为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，同意2019年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用。现将有关情况公告如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金进行结构性存款的基本情况

　　1、目的

　　为提高闲置资金的使用效率，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，增加闲置资金的收益。

　　2、品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，部分资金拟用于购买低风险、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过3个月的银行结构性存款。

　　3、额度及期限

　　公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　4、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　5、信息披露

　　公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

　　二、资金来源

　　公司进行结构性存款产品的资金来源为暂时闲置的资金。

　　三、风险控制措施

　　为控制风险，公司选取结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，安全性高、流动性好，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次公司使用闲置资金进行结构性存款是在确保公司正常经营所需流动性资金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，使用部分闲置资金进行结构性存款，可以提高资金的使用效率，增加投资收益；该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，使用部分闲置资金进行结构性存款，有助于提高资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，同意本次使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－025

　　中闽能源股份有限公司关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　■

　　除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163          证券简称：中闽能源          公告编号：2019-026

　　中闽能源股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日 14点00分

　　召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2019年4月16日公司第七届董（监）事会第九次会议审议通过，相关公告详见2019年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案4、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、9、10、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东帐户卡和营业执照复印件（加盖公章）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式办理登记手续（送达日应不迟于2019年5月9日17:30），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2019年5月9日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点：公司证券法务部。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福建省福州市五四路210号华城国际（北楼）23层中闽能源股份有限公司证券法务部。

　　联 系 人：陈海荣、张仅

　　联系电话：0591—87868796

　　传    真：0591—87865515

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中闽能源股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－027

　　中闽能源股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2019年4月4日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年4月16日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由监事陈瑜先生主持，会议召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，会议同意对存在减值情形的公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目等6个项目计提在建工程减值准备1,271,477.16元。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，监事会对公司2018年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司已根据监管部门的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各项内控制度符合相关法律法规的规定并得有效实施，对公司经营管理起到有效控制和监督作用，防范了各种风险；内控报告全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于会计师事务所出具的2018年度内部控制审计报告的议案》

　　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，会议同意公司预计2019年度与关联方日常关联交易总金额为617万元。上述关联交易为公司日常正常生产经营所必须发生的，定价公允，预计合理，不会损害公司和股东的利益。

　　因本议案涉关联交易事项，公司关联监事陈瑜需回避表决，由非关联监事审议表决。

　　表决结果：同意2票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，会议同意公司将募投项目结项并将节余募集资金2,823.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》

　　为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司的全资子公司中闽（福清）风电有限公司将其拥有的钟厝风电场风能发电设备以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，并由福建中闽能源投资有限责任公司对融资租赁合同债务提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》

　　为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会议同意2019年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于更换监事的议案》

　　张永东先生由于工作变动原因，申请辞去公司监事职务。为了保证公司监事会工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东推荐，会议同意提名梁滨女士为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　公司监事会关于第七届监事会第九次会议相关事项的意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2019－028

　　中闽能源股份有限公司关于更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司监事会于2019年4月12日收到监事张永东先生递交的书面辞职报告，张永东先生由于工作变动原因，申请辞去公司监事职务。由于张永东先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，张永东先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等有关规定履行监事职责。张永东先生在担任公司监事期间，勤勉尽责、认真履职，公司及监事会对张永东先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　为了保证公司监事会工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东推荐，提名梁滨女士为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　监事候选人简历如下：

　　梁滨，女，1972年1月出生，大学本科，工商管理硕士。1991年7月参加工作，1991年7月至1993年4月在广州光导纤维元件厂科员，1993年4月至1994年5月借调福建省财政厅人事处任科员，1994年5月至2008年4月任福建华兴实业公司办公室、投资发展部、企业管理部科员，2008年4月至2010年5月任福建省华兴实业公司企业管理部科员，2010年5月至2013年3月任华兴物业公司经理，2013年4月至2016年10月任福州市经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事长，2016年11月至2017年6月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事长（主持工作），2017年6月至2018年9月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司董事长，2018年9月至今任公司纪委书记、党委委员。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司监事会

　　2019年4月18日