证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股(A股) 164,893,961股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元，根据公司与主承销商东兴证券股份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保荐费、承销费合计35,588,899.86元，此外公司的其他发行费用合计1,200,000.00元。募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01030008号验资报告。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：万元

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　　注：2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8,702万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。截至本报告披露日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　截止2018年12月31日，募集资金在本公司开立的募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

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　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），《募集资金管理办法》经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》，本公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了账号为702967736089、649667735655的募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、698244696、698245695和698245105的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，本公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8,702万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。截至本报告披露日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　广东省广告集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

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　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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　　证券代码：002400                 证券简称：省广集团                公告编号：2019-013

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、年度关联交易预计、关联董事回避及原因

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称：“公司”）因业务发展需要，2019年度公司与关联方省广博报堂整合营销有限公司（以下简称：“广博公司”）、广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称：“广代博公司”）、广东省广影业股份有限公司（以下简称：“省广影业”）、珠海市省广星美达文化传媒有限公司（以下简称：“星美达”）、深圳钛铂新媒体营销股份有限公司（以下简称：“钛铂新媒体”）、省广聚合（北京）数字技术有限公司（以下简称：“省广聚合”）、珠海博纳思品牌管理咨询有限公司（以下简称：“博纳思”）、广州多触电商传媒有限公司（以下简称：“多触电商”）、中懋（广州）广告有限公司（以下简称：“广州中懋”）、珠海市省广盛世体验营销有限公司（以下简称：“体验营销”）、珠海市省广众烁数字营销有限公司（以下简称：“省广众烁”）、上海恺达广告有限公司（以下简称：“上海恺达”）、广州开合科技有限公司（以下简称：“开合科技”）、珠海市省广凯酷传媒有限公司（以下简称：“省广凯酷”）、珠海省广纳思博报堂广告有限公司（以下简称：“纳思博报堂”）等存在部分必要的、合理的关联交易。

　　本次2019年关联交易预计已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，由于公司董事长陈钿隆先生兼任广博公司、广代博公司董事长；公司副董事长、总经理何滨先生兼任省广影业董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联董事已就相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。相关关联交易不构成重大资产重组。

　　2、2018年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元   币种：人民币

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　　3、2019年预计的关联交易情况

　　单位：万元   币种：人民币

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　　公司预计2019年将承接上述公司业务，提请公司董事会、股东大会授权相关人员签署相关协议。

　　二、关联交易人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、省广博报堂整合营销有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：陈钿隆

　　注册地址：广东省广州市天河区金穗路3号汇美大厦601室

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询；会议服务、服装设计、提供联系印刷服务（不含包装装潢品印刷）（上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营）。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为34,055.68万元，净资产为8,404.71万元。2018年实现营业收入147,272.22万元，净利润2,957.03万元。

　　2、广东省广代思博报堂广告有限公司

　　注册资本：700万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：陈钿隆

　　注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层11层全层单元

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为16,409.60万元，净资产为6,693.35万元。2018年实现营业收入59,389.13万元，净利润670.29万元。

　　3、广东省广影业股份有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：何滨

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9267

　　经营范围：影视文化项目的开发；影视节目的拍摄与制作；承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作；国内、国外影视发行；文化投资；国际文化传媒；举办大型文艺活动及演出；企业形象策划、电脑图文设计；项目投资咨询，商务信息咨询，会议展览信息咨询，文化信息咨询；企业文化艺术交流；展示、展览策划；企业形象设计；市场营销策划；场地租赁；文化学术交流，市场推广宣传、大型礼仪庆典活动、模特演出经纪。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为11,476.89万元，净资产为4,842.00万元。2018年实现营业收入10,566.94万元，净利润-195.32万元。

　　4、珠海市省广星美达文化传媒有限公司

　　注册资本：200万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：马建国

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1883

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；市场调查；会议及展览服务；项目投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；技术推广服务；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为3,269.96万元，净资产为2,707.09万元。2018年实现营业收入25,269.30万元，净利润796.74万元。

　　5、深圳钛铂新媒体营销股份有限公司

　　注册资本：315.79万元

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：龚兵

　　注册地址：深圳市福田区滨河大道9003号湖北大厦北区25B

　　经营范围：计算机软硬技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市场营销策划，企业管理咨询（不含限制项目）；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；在网上从事国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为7,302.91万元，净资产为5,335.37万元。2018年实现营业收入11,956.12万元，净利润1,347.98万元。

　　6、省广聚合（北京）数字技术有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘佳

　　注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼309室

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；经济贸易咨询；会议服务；包装服务；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动 ；影视策划；市场调查。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为3,260.10万元，净资产为1,236.86万元。2018年实现营业收入11,228.50万元，净利润6.15万元。

　　7、珠海博纳思品牌管理咨询有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：栗源

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3348

　　经营范围：品牌管理咨询、企业公关咨询、数字营销、会展及媒介代理；文化交流活动策划、展览策划，制作、代理、发布国内各类广告。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为1,230.55万元，净资产为1,027.10万元。2018年实现营业收入837.41万元，净利润-75.57万元。

　　8、广州多触电商传媒有限公司

　　注册资本： 1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人： 杨远征

　　注册地址：广州市越秀区东风东路745号1407之一

　　经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;体育运动咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;投资咨询服务;市场调研服务;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;广告业;会议及展览服务;企业自有资金投资;投资管理服务;代理印刷业务（不直接从事印刷）;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为1,040.90万元，净资产为1,012.95万元。2018年实现营业收入258.80万元，净利润10.95万元。

　　9、中懋（广州）广告有限公司

　　注册资本： 526.32万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱越

　　注册地址：广州市越秀区环市东路372号4810-4813房

　　经营范围：企业管理咨询服务;广告业;企业形象策划服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营，演出经纪机构除外）;会议及展览服务;商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;展台设计服务;美术图案设计服务;多媒体设计服务;信息电子技术服务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为40,746.36万元，净资产为18,522.94万元。2018年实现营业收入16,957.18万元，净利润-866.25万元。

　　10、珠海市省广盛世体验营销有限公司

　　注册资本： 1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨远征

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5325

　　经营范围：移动互联网营销，社交媒体营销；投资咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业策划，企业形象设计，品牌推广；经济信息咨询；影视制作，广播节目制作，摄影摄像服务；网络和数字化经营，移动互联网营销，社交媒体营销；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；工艺美术品、包装设计、室内装饰及设计，电脑平面设计，网页设计；客户关系管理；商业批发、零售；文艺体育活动、会议展览、展馆布置、庆典活动的策划、商业整合、营销服务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为611.10万元，净资产为336.97万元。2018年实现营业收入1,368.02万元，净利润38.54万元。

　　11、珠海市省广众烁数字营销有限公司

　　注册资本：500万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨远征

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3973

　　经营范围：移动互联网营销,市场营销策划,企业形象策划;企业网站开发、设计、制作、代理、发布各类广告;图文设计制作;展览展示服务、会务服务;商务信息咨询,工艺礼品销售,(涉及行政许可的凭许可证经营);社交媒体营销等数字融合营销服务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为6,817.34万元，净资产为3,055.52万元。2018年实现营业收入15,837.99万元，净利润881.54万元。

　　12、上海恺达广告有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：应臻恺

　　注册地址：上海市宝山区新二路999弄148号2层A21室

　　经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);展览展示服务;园林绿化工程;企业形象策划;图文设计制作;建筑设计;室内外装潢及设计;从事通信技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为19,457.99万元，净资产为9,499.67万元。2018年实现营业收入19,636.30万元，净利润329.48万元。

　　13、广州开合科技有限公司

　　注册资本：500万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：潘勇

　　注册地址：广州市海珠区新港东路996号402房

　　经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;广告业;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;科技信息咨询服务;信息电子技术服务;文化艺术咨询服务;电子商务信息咨询;计算机技术开发、技术服务;计算机硬件的研究、开发;计算机信息安全产品设计;计算机技术转让服务;商务咨询服务;网络信息技术推广服务;商标代理等服务;网络技术的研究、开发;网络安全信息咨询;影视经纪代理服务;动漫(动画)经纪代理服务;公共关系服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);计算机零售;软件零售;软件服务;软件技术推广服务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为1,291.20万元，净资产为-220.85万元。2018年实现营业收入59.08万元，净利润-544.49万元。

　　14、珠海市省广凯酷传媒有限公司

　　注册资本：500万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨远征

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24267(集中办公区)

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告;多媒体设计服务;美术图案设计服务;企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;策划创意服务;包装装潢设计服务;计算机网络系统工程服务;市场营销策划服务;网络技术的研究、开发;企业形象策划服务;市场调研服务;广告业、会议及展览服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);模特服务;文艺创作服务;时装设计服务;公司礼仪服务;软件开发;软件服务;包装服务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为930.90万元，净资产为170.12万元。2018年实现营业收入1,684.98万元，净利润-89.73万元。

　　15、珠海省广纳思博报堂广告有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：向寒松

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19号5楼501-502室

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告;市场营销策划服务;企业管理咨询服务;电子信息技术咨询服务;承办会议及展览服务;电子商务。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为994.16万元，净资产为994.48万元。2018年实现营业收入0万元，净利润-5.52万元。

　　16、广东珠江桥生物科技股份有限公司

　　注册资本：7,820.5258万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　法定代表人：李昌青

　　注册地址：中山市小榄镇德来南路8号

　　经营范围：食品生产技术的研发；食品生产,食品经营等。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为21,249.95万元，净资产为4,566.27万元。2018年实现营业收入36,403.24万元，净利润2,301.44万元。

　　17、广东广佛轨道交通有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：蔡昌俊

　　注册地址：广州市越秀区环市西路204号大院自编第1栋二楼

　　经营范围：轨道交通的投资、经营管理、线路铺设、管道安装、线缆出租、相关信息咨询及培训;地铁沿线及地下空间物业开发、租赁、管理;国内外各类广告的设计、制作、代理及发布。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为1,648,318.9万元，净资产为872,875.19万元。2018年实现营业收入31,436.18万元，净利润10,607.13万元。

　　18、合宝娱乐传媒有限公司

　　注册资本：11,084.42万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵智

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1688

　　经营范围：广播，电视，电影和影视节目的制作、发行，录音制作；经营演出及经纪业务；电脑动画设计；广告策划、代理、制作和发布。

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为35,891.40万元，净资产为29,425.99万元。2018年实现营业收入38,930.97万元，净利润2,777.81万元。

　　19、北京省广阳光传媒有限公司

　　注册资本： 1,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邢晶

　　注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A6号楼105室

　　经营范围：广播电视节目制作；电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；企业策划；企业管理咨询；公共关系服务；市场调查；租赁舞台灯光音响设备；舞台灯光音响设计；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售舞台灯光音响设备；礼仪服务；摄影摄像服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年的财务情况如下：截止2018年12月31日，该公司总资产为719.66万元，净资产为624.85万元。2018年实现营业收入1,681.89万元，净利润-705.75万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司50%股权。省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、博纳思、广州多触等系本公司直接或间接的参股公司。广东珠江桥生物科技股份有限公司（简称“珠江桥”）为公司控股股东广东省广新控股集团有限公司控制的企业，广东广佛轨道交通有限公司（简称“广佛轨道”）为公司控股子公司之少数股东，因此上述公司与本公司均构成关联关系。

　　（三）履约能力

　　上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

　　公司与上述公司定价是在参考媒介代理、广告制作业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司反复进行商业谈判所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与合营公司广博公司、广代博公司签署了常年《媒介代理合同》，广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。公司与其他关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、省广博报堂整合营销有限公司代理“广汽本田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

　　2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

　　3、公司与省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、博纳思、广州多触等公司的日常关联交易属于公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　作为广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事先调查，审核相关资料，对此说明如下：

　　公司与省广博报堂整合营销有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司、广东省广影业股份有限公司等公司发生的日常关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易预计议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关2018年度、2019年度日常关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就关联交易事项发表如下独立意见：

　　公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要系公司在经营过程中更多考虑客户的实际需求、市场情况的变化、公司及参股公司实际情况开展业务导致。公司遵循市场化的原则开展业务，公平合理，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2019年预计发生的关联交易属于正常的经营业务，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：002400               证券简称：省广集团                  公告编号：2019-017

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于公司及相关人员收到监管函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]7号）等文件，以下简称“《决定》”，具体内容详见附件。《决定》主要内容如下：

　　一、《决定》指出公司主要存在的问题

　　1、关联董事未回避审议薪酬议案

　　你公司2017年3月23日召开第四届董事会第三次会议审议2017年公司董事及高管薪酬的议案时，董事兼高管何滨、夏跃、廖浩未回避表决。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第七十一条的规定。

　　2、重大事项未履行决策程序和信息披露义务

　　2017年7月10日，你公司与广东画美医疗投资股份有限公司签订租赁合同，将公司位于广州市越秀区东风东路745号之二的金广大厦东座办公楼对外出租，租赁期15年，累计可取得租金收入约8,000万元。2017年11月27日，公司召开总裁办公会，审议同意公司位于广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座塔楼及裙楼的办公楼装修费用总额不高于7,876.14万元。上述事项均未履行董事会决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定。

　　3、内幕信息知情人管理不规范

　　一是内幕信息知情人档案登记不完整、报送不及时。你公司于2018年2月13日填写了《2017年度业绩修正事项内幕信息知情人档案》，未将会计师事务所有关人员列入内幕信息知情人。该内幕信息知情人档案迟至2018年5月4日才向深交所报送。二是知情日期登记不准确。你公司拟实施2016年期权激励计划时，所有内幕信息知情人的知情日期均为同一天，与实际不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定。

　　二、公司及相关人员的整改措施

　　针对《决定》中提及的问题，公司及相关人员高度重视。公司组织了专项会议，向全体董事、监事、高管及相关人员通报了上述监管措施决定，并成立整改小组，整改责任人包括董事长、总经理、董事会秘书等相关人员。目前，公司已就《决定》中所涉及的主要问题以议案的形式提交公司第四届董事会第十七次会议审议，并获得通过。未来公司将严格按照要求，进一步推动和落实相关人员对法律法规的学习，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月十八日

　　附件1：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕7号

　　关于对广东省广告集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　广东省广告集团股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局组织检查组对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　一、关联董事未回避审议薪酬议案

　　你公司2017年3月23日召开第四届董事会第三次会议审议2017年公司董事及高管薪酬的议案时，董事兼高管何滨、夏跃、廖浩未回避表决。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第七十一条的规定。

　　二、重大事项未履行决策程序和信息披露义务

　　2017年7月10日，你公司与广东画美医疗投资股份有限公司签订租赁合同，将公司位于广州市越秀区东风东路745号之二的金广大厦东座办公楼对外出租，租赁期15年，累计可取得租金收入约8,000万元。2017年11月27日，公司召开总裁办公会，审议同意公司位于广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座塔楼及裙楼的办公楼装修费用总额不高于7,876.14万元。上述事项均未履行董事会决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定。

　　三、内幕信息知情人管理不规范

　　一是内幕信息知情人档案登记不完整、报送不及时。你公司于2018年2月13日填写了《2017年度业绩修正事项内幕信息知情人档案》，未将会计师事务所有关人员列入内幕信息知情人。该内幕信息知情人档案迟至2018年5月4日才向深交所报送。二是知情日期登记不准确。你公司拟实施2016年期权激励计划时，所有内幕信息知情人的知情日期均为同一天，与实际不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十七条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。　　

　　附件2：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕9号

　　关于对陈钿隆、廖浩采取出具警示函措施的决定

　　陈钿隆、廖浩：

　　经查，我局发现广东省广告集团股份有限公司（以下简称省广集团或公司）存在以下问题：

　　一、关联董事未回避审议薪酬议案

　　省广集团2017年3月23日召开第四届董事会第三次会议审议2017年公司董事及高管薪酬的议案时，董事兼高管何滨、夏跃、廖浩未回避表决。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第七十一条的规定。

　　二、重大事项未履行决策程序和信息披露义务

　　2017年7月10日，省广集团与广东画美医疗投资股份有限公司签订租赁合同，将公司位于广州市越秀区东风东路745号之二的金广大厦东座办公楼对外出租，租赁期15年，累计可取得租金收入约8,000万元。2017年11月27日，公司召开总裁办公会，审议同意公司位于广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座塔楼及裙楼的办公楼装修费用总额不高于7,876.14万元。上述事项均未履行董事会决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定。

　　三、内幕信息知情人管理不规范

　　一是内幕信息知情人档案登记不完整、报送不及时。省广集团于2018年2月13日填写了《2017年度业绩修正事项内幕信息知情人档案》，未将会计师事务所有关人员列入内幕信息知情人。该内幕信息知情人档案迟至2018年5月4日才向深交所报送。二是知情日期登记不准确。省广集团拟实施2016年期权激励计划时，所有内幕信息知情人的知情日期均为同一天，与实际不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定。

　　省广集团董事长陈钿隆、董事会秘书廖浩，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条，《上市公司现场检查办法》第二十七条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对陈钿隆、廖浩采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　附件3：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕11号

　　关于对何滨采取出具警示函措施的决定

　　何滨：

　　经查，我局发现广东省广告集团股份有限公司（以下简称省广集团或公司）存在以下问题：

　　一、关联董事未回避审议薪酬议案

　　省广集团2017年3月23日召开第四届董事会第三次会议审议2017年公司董事及高管薪酬的议案时，董事兼高管何滨、夏跃、廖浩未回避表决。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第七十一条的规定。

　　二、重大事项未履行决策程序和信息披露义务

　　2017年7月10日，省广集团与广东画美医疗投资股份有限公司签订租赁合同，将公司位于广州市越秀区东风东路745号之二的金广大厦东座办公楼对外出租，租赁期15年，累计可取得租金收入约8,000万元。2017年11月27日，公司召开总裁办公会，审议同意公司位于广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座塔楼及裙楼的办公楼装修费用总额不高于7,876.14万元。上述事项均未履行董事会决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定。

　　你作为省广集团总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　证券代码：002400            证券简称：省广集团               公告编号：2019-016

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2019年4月26日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈钿隆先生、副董事长兼总经理何滨先生、独立董事谢石松先生、董事会秘书廖浩先生、财务总监周旭先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：002400              证券简称：省广集团              公告编号：2019-014

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、诉讼的基本情况

　　针对公司原子公司上海雅润文化传播有限公司（以下简称“上海雅润”）资产减值所涉及的需补偿承诺方祝卫东进行股份补偿事项，公司已于2018年3月12日委托国信信扬律师事务所采取司法途径来维护公司在资产减值补偿事宜中的相关合法权益。

　　二、本次诉讼进展情况

　　截止目前，公司已收到广东省广州市中级人民法院出具的（2018）粤01民初1158号受理案件通知及开庭传票，该案已于2019年4月9日在广东省广州市中级人民法院进行了开庭审理。目前该案仍在审理过程中。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，除上述诉讼案件外，公司不存在其他尚未披露的重大诉 讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼进展情况对公司的影响

　　该案仍在审理过程中，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极跟进该诉讼事项的进展情况，并按规定履行相应的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、广东省广州市中级人民法院出具的（2018）粤01民初1158号受理案件通知

　　2、广东省广州市中级人民法院出具的开庭传票

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：002400                 证券简称：省广集团               公告编号：2019-018

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于所持有物业对外出租的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　因广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）已整体搬迁至广州市海珠区新港东路 996号保利世界贸易中心G座，为了提高经营效益，为公司和股东创造更多价值，公司将位于广州市越秀区东风东路745号之二的金广大厦东座的物业用于对外出租，承租方为广东画美医疗投资股份有限公司（后承租方变更为“广东画美医疗美容医院有限公司”），租赁期为15年，公司预计至承租期满累计可取得租金收入约为9,000万元。

　　二、交易对手方的基本情况

　　企业名称：广东画美医疗美容医院有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59UHMX49

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：胡建凡

　　注册资本：5000万人民币

　　住所：广州市越秀区东风东路745号之一首层

　　经营范围：专科医院；口腔诊疗服务；临床检验服务；美容服务等。

　　三、协议主要内容

　　出租标的：广州市东风东路745号-2金广大厦东座全部单元及配套场地

　　建筑面积：3492平方米

　　合同期限：自2017年10月1日起至2032年9月30日止，共十五年

　　租金：十五年合计约9,000万元

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司对外出租自有物业，有利于提高公司经营效益，提高资产使用效率，为公司和股东创造更多价值。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月十八日

　　证券代码：002400               证券简称：省广集团               公告编号：2019-012

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司2019年度财务审计机构。

　　正中珠江具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任正中珠江为公司2019年度财务报告的审计机构。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见如下：

　　1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　2、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意董事会续聘会计师事务所的议案。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月十八日