一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店12家，面积合计28.99万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

　　（二）公司经营模式报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的94.30%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比88.97%、超市占比9.41%、电器占比1.61%。公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

　　■

　　1、联营模式

　　联营是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品销售价格由供应商确定。

　　2、经销模式

　　经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。

　　公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。

　　公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。

　　电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采和地采相结合。

　　3、代销模式

　　代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。

　　4、租赁模式

　　租赁模式指商户向公司租赁部分场地开展经营，公司向商户定期收取租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、美发、健身、院线等。

　　（三）公司主要发展业态行业趋势

　　1、社会消费品零售总额情况

　　2018年度，全国社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%。全年全国百家重点大型零售企业零售额增长0.7%，增速较2017年放缓2.1个百分点。甘肃省全年实现社会消费品零售总额比上年增长7.4%，增速比上年回落0.2个百分点。其中，城镇消费品零售额增长7.6%，乡村消费品零售额增长6.6%；商品零售额增长7.4%。宁夏自治区消费市场增长放缓，社会消费品零售总额波动下行，全区全年实现社会消费品零售总额同比增长4.8%，低于全国4.2个百分点；零售企业销售额增长3.4%。青海省实现社会消费品零售总额比上年增长6.7%；商品零售额增长6.7%。

　　2、行业分类分析

　　（1）零售市场继续保持良好增长态势。

　　总体增速继续保持国际领先水平。2018年社会消费品零售总额达到38万亿元，同比增长9%。消费升级类商品销售持续增长,限额以上单位通讯器材、文化办公用品、化妆品销售增速较上年同期明显加快，反映了居民消费加快升级的趋势。

　　（2）零售业态结构不断优化。

　　便利型业态发展加快。据商务部零售业典型统计调查数据显示，2018年，便利店销售额同比增长8.3%。综合型业态稳定增长。各地购物中心新增商业面积仍然保持较快增长速度。在线零售继续高速发展。2018年，全国实物商品网上零售额增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重达到18.4%。

　　（3）融合发展日益加深。

　　线上线下进一步深度融合。在线零售商加快拓展线下业务，大力布局社区超市、生鲜超市、便利店。在大型实体零售商基本实现网上销售的同时，小型业态也加快了上线销售的步伐，2018年连锁便利店企业开展线上业务的门店已超过70%。跨行业融合创新不断深入。“零售业+其他行业”是近年来零售转型的重要趋势，涌现出了一大批新业态、新模式，受到消费者的普遍欢迎。

　　（数据来源：国家统计局网站，商务部网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、多店升级改造，丰富业态组合，增强顾客购物体验

　　2018年百货业态通过前瞻性商业规划设计与运营整合，打造让消费者体验感更强、满意度更高的商业环境。西宁国芳百货店负一层改造升级项目，为西宁地区消费者提供了运动主题的体验场馆；宁夏国芳百货一至五层进行局部升级改造，伴随着MICHAEL KORS、PANDORA、星巴克等主力品牌的相继入驻，使得定位于轻奢时尚的购物中心初具规模；白银世贸中心在完成鞋品、少淑、男装及童装等品类的品牌优化；兰州东方红广场店七层卖场局部改造为“在水一芳”西塘主题美食空间，新增餐饮区引进以西贝莜面村为代表的连锁品牌共计26家，其中10余家餐饮品牌为甘肃首家门店，为当地消费者提供了高品质享受的消费场景。

　　超市业态以努力提升购物环境、优化商品结构为改善方针，2018年公司对兰州地区曦华源店、长虹店及白银世贸中心超市升级重装后开业，在卖场布局优化过程中继续加强品类管理、注重商品资源整合，进行商品及品类的优胜劣汰。家电业态逐步形成依托百货复合发展的差异化经营定位，精选保留国内国际优质品牌并进行商品调整。

　　2、通过企业内部控制建设，不断加强上市公司治理水平

　　报告期内，公司把完善制度和流程作为加强管理工作的一项重点，尤其是加强内控制度的建设。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司重新梳理并优化完善了组织架构、人力资源管理、投融资管理、财务管理、存货管理、资产管理、采购管理、工程管理、租赁管理、销售管理、全面预算、财务报告管理、合同管理、法务管理、关联交易管理、信息系统管理、证券事务管理、印章管理、内部监督等多项内控业务制度，建立健全和有效实施内部控制体系与机制。

　　3、精耕细作，深度推进零售业务精细化管理、精准化营销

　　报告期内，国芳百货各门店在运营体系、信息系统等方面着手，以兰州国芳为母体将招商、营运、企划、客服等管理体系贯穿于各百货门店，进行全系统梳理与诊断，升级优化了以商品管理、顾客管理、营销管理等以数据为导向的精细化管理工作标准与方法；根据地域、节庆、品类、品牌不同，公司积极统筹分层次营销体系，通过客户关系管理系统细分目标顾客群体，结合不同门店的市场定位及客质差异，精准触达顾客，进行信息的有效传播与响应；公司还积极拓宽营销渠道，重点培育多种自媒体、小程序等新媒体互动平台发展，在推送促销信息与活动资源、引导消费者广泛参与、加强用户体验等方面带来积极影响与促进；通过线上和线下营销的有效结合，满足了年轻消费群体的需求和喜好，进一步加强了宣传覆盖效率。

　　4、强化IT信息化基础建设，尝试大数据开发运用及智能体验链接

　　报告期内，公司完成财务全面预算管理及公司费用报销流程上线的运用，加强费用预算及报销体系的流程再造，为经营管理提效减负，同步深入开发企业微信功能，为经营团队提供更多数据展现及流程审批功能；加大移动端协同办公业务应用处理能力，增加集团远程会议视频平台，完成重点部门PC机硬件升级，以提高办公及协同效率；完成CRM系统升级上线工作，升级CRM客服数据分析系统；继续引入先进技术及设备，优化顾客终端支付方式及自助收银技术网络环境升级；在大数据开发运用及智能体验方面，2018年公司以实体门店资源为基础，结合微信及第三方平台，打通全渠道零售基础业务，实现线下顾客与商品的数据化、智能化链接。

　　5、持续优化公司薪酬体系，深入强化人才建设与发展

　　为进一步构建和谐劳动关系，促进公司持续健康发展，保持公司薪酬激励性。2018年，通过全方位薪酬调查、薪酬测算、分析与评估，顺利完成员工调薪工作，提高了员工满意度及归属感；实施公司基础员工岗位定薪定级工作，评定资深、高级、中级等三级岗位技能薪酬，有效调动了员工钻研技能的积极性；2018年公司在岗前培训、营运序列干部精准化管理培训的专业化、系统化、效能化能力大幅进步，年轻化干部的学习力、可塑性、成长性成效明显；公司“7122育才计划”等人才培养模式已成为公司人力资源管理的核心竞争力之一，为公司未来开拓市场的人才储备奠定了坚实基础。

　　6、加速在甘肃省周边零售网点布局步伐，寻求规模化扩张机遇

　　零售网点布局选址工作是公司中期发展的大事。2018年公司及各业态经营班子成员挂帅组建核心团队，将项目开发工作细化落实，分地区分组建立市场拓展力量，先后在天水、武威、临夏、定西、庆阳等地考察开展市场调查工作，整合社会资源广泛寻求商机及合作点；一方面选派公司核心干部赴省外优秀企业对标学习，交流轻资产项目拓展及管理经验；另一方面为确保项目甄选的效率与质量，公司将重点项目的开发、筹备、工程建设进度管理等纳入核心目标考核及激励体系内，设置奖励机制。2018年，公司在甘肃省地级城市寻找规模化扩张机遇、扩大市场份额方面奠定了一定的基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制 财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　2、会计政策变更的具体内容

　　（1）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　a、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　b、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　c、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　d、金融工具披露要求相应调整。

　　（2）公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　a、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　b、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　c、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　d、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　e、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　f、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　g、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　h、新增“研发费用”项目；

　　i、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　j、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　k、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　3、会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。因此，上述会计政策变更预计将对公司2019年起财务报告产生一定影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司及孙公司如下：

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　　证券代码：601086              证券简称：国芳集团        公告编号：2019-005

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月16日上午9:00在公司十五楼会议室召开了第四届董事会第十六次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张国芳、张辉、张辉阳、余丽华现场参加，李成言、陈永平、冯万奇以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度报告》及其摘要，以及2018年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2018年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度报告》正文及摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度总经理工作报告及2019年度经营计划报告》

　　公司总经理张辉女士报告2018年度经营与管理工作情况，并对2019年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《2018年度总经理工作报告及2019年度经营计划报告》均无异议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》对2018年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2018年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算方案的报告》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2018年度财务决算和2019年度财务预算方案。具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算方案的报告》。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-007）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的公告》（        公告编号：2019-008）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2019年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-009）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会审议通过了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2018年度募集资金存放与使用的专项报告》（        公告编号：2019-010）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，此次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量等不产生重大影响。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会关于公司会计政策变更的说明》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的2018年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《董事会审计委员会2018年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2018年年度履职报告》。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《独立董事2018年年度述职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2018年年度述职报告》。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于调整公司组织架构议案》

　　为进一步优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，公司根据战略布局及业务发展的需要，结合实际情况，对公司的组织架构进行了调整。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司组织架构调整的公告》（公告编号：2019-011）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司变更经营范围的议案》

　　根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，经公司管理层讨论决定，需调整公司的经营范围：减少“酒店管理”，相应修改《公司章程》的相应经营范围条款，公司董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次变更公司经营范围等相关工商变更登记事宜。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司变更经营范围的公告》（公告编号：2019-012）

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》

　　为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》及附件相关条款进行了修订，董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次变更公司经营范围等相关工商变更登记事宜。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订〈公司章程〉及附件的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　本提案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　公司拟与关联方张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德光电材料股份有限公司签订《投资协议》，共同投资吉林奥来德光电材料股份有限公司。其中，公司拟以每股20元的价格认购吉林奥来德光电材料股份有限公司本次定向发行的200万股份，认购该等股份的投资金额共计4,000万元，增资完成后，公司依法持有吉林奥来德光电材料股份有限公司股份比例为3.6461%。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于对外投资暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-014）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2019年5月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2018年度股东大会通知》（        公告编号：2019-015）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086              证券简称：国芳集团        公告编号：2019-006

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第四届监事会第十一次会议。公司监事韩晓丽、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席韩晓丽主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2018年度的工作情况。具体内容详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　以上议案同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2018年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2018年度的关联交易事项执行了2017年度公司董事会审议通过的预计2018年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2019年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年财务预算方案的议案》

　　监事会认为：公司2018年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2019年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2019年经营目标进行了务实、合理的预算。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量等不产生重大影响。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2018 年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票

　　十、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次对外投资暨关联交易的事项，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　以上议案同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086            证券简称：国芳集团        公告编号：2019-007

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660.00万元。

　　2、本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年母公司实现净利润为113,228,276.70元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,322,827.67元后，公司2018年实现可分配利润为101,905,449.03元。

　　结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660.00万元，占公司2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的50.56%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　二、公司履行的决策程序

　　经公司于2019年4月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议，全票表决通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合《公司章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司2018年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2018年利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086             证券简称：国芳集团        公告编号：2019-008

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2018年关联交易情况及

　　2019年关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2018年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计2,605,921.85元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等接受服务、采购商品，产生交易金额13,568,602.27元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保20,000.00万元；向关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇销售商品、提供劳务，产生交易金额800.00万元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上的股东张辉、张辉阳分别持股25%；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。

　　（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。

　　（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1,200万元；经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（7）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（8）张晓燕，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（9）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（10）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%。与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（11）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%。与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（12）张芬芳，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人张春芳之妹。

　　（13）魏莉丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司任总经办秘书、合同部经理，系公司职工监事。

　　（14）蒋勇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，任公司监事，系公司股东，持有公司股份200万股，持股比例为0.3%。

　　三、关联定价原则：遵循市场原则

　　四、2018年关联交易情况及2019年关联交易计划

　　（一）2018年公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2018年度发生如下关联交易。

　　1、采购商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　2、销售商品，提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　3、关联方租赁情况

　　单位：元

　　■

　　4、关联担保情况：本公司作为被担保方

　　单位:万元

　　■

　　上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度增加或调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2018年年度关联交易计划外，接受关联方担保、向关联方销售商品的偶发性关联交易，公司按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序，交易定价公允、合理。

　　（二）2019年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2019年度拟发生如下关联交易，合计交易金额17,678,905.60元。

　　1、向关联公司兰州国芳置业有限公司及张辉阳先生租赁四处物业，2019年预计交易金额2,678,905.60元。

　　2、向关联方采购商品，预计产生交易金额1,500万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2018关联交易情况及2019年关联交易计划的议案经第四届董事会第十六次会议审议通过后，需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、关联交易影响

　　上述2018年日常经营性关联交易及2019年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：

　　1、公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、公司2019年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。

　　综上，我们同意将《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。

　　（二）持续督导机构意见

　　持续督导机构认为：国芳集团2018年度日常关联交易的执行情况和预计2019年度日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事对上述事项已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，持续督导机构对国芳集团上述关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086            证券简称：国芳集团        公告编号：2019-009

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：

　　公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构以来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包含但不限于公司年度合并财务报告与各子公司年度财务报告、控股股东及其他关联方占用资金情况、募集资金存放与实际使用情况报告、内部控制审计报告等审计报告。同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　独立董事意见：报告期内中喜会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086                证券简称：国芳集团        公告编号：2019-010

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际到账募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

　　2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金14,789.28万元，具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（        公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2019-002）。主要内容如下：

　　（一）国芳乐活汇项目变更实施主体及延期说明

　　1、国芳乐活汇项目的原实施主体为国芳集团，现将该项目实施主体调整为公司和公司全资控股子公司兰州国芳共同实施，其中公司继续实施该募投项目装修改造等；兰州国芳设立分公司具体实施该募投项目的招商筹备及开业运营。

　　兰州国芳设立兰州国芳购物广场有限责任公司南关分公司（以下简称“南关分公司”）与公司签订经营场地租赁合同。南关分公司成立后在兰州银行股份有限公司开设募集资金专项账户（账号为101872050553429），并与原保荐机构西南证券及开户银行及时签署了募集资金三方监管协议，严格按照募集资金管理要求及募投项目投资计划实施款项支付。

　　2、国芳乐活汇项目的开业时间拟延期至2019年10月前。

　　（二）优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容及延期说明

　　1、优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的说明

　　根据公司战略发展的需要，公司将着重于发展基于全渠道数字化的智慧零售系统建设，通过对商品数字化、会员数字化和运营数字化等技术平台、软件平台、硬件支持、业务优化的全面升级，努力提升企业的数字化运营综合水平，实现全渠道融合运用的核心竞争力。本次公司拟优化调整的实施内容仍由软、硬件两大部分构成：

　　单位：万元

　　■

　　（1）优化调整的软件部分项目建设

　　a.继续升级现有ERP系统为全渠道模式下的ERP系统。公司将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统进行全面整合，并继续升级CRM顾客关系管理系统、财务全面预算管理体系、人力资源管理系统及综合调整BI商业智能分析系统。

　　b.根据市场变化及公司业务发展需要，公司不再继续使用募集资金投入配送中心系统建设、EAI企业应用集成系统、OA办公自动化系统项目。

　　c.增加全渠道零售业务平台。公司将寻求国内具有零售行业信息化先进技术及理念贴合的技术合作伙伴，采用外包定制开发以及SAAS服务等多种合作形式，进行新项目的建设。通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发。

　　（2）优化调整的硬件部分项目建设

　　a、根据硬件设备技术的迭代与升级，公司将原定部分硬件项目的产品技术、型号和数量进行调整，增加服务器投资计划，增加投入中央数据库及中央服务器的配置建设；通过云服务取代存储器项目和UPS硬件投入，调整减少存储器项目及UPS的投资计划；升级专柜移动POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。

　　b、新增智慧门店信息收集系统，借助目前市场领先的人脸识别技术，结合智能视频安防系统及人脸视频信息采集系统，为公司运营团队提供更多维度的顾客到店数据及消费习惯分析，包括要客到店、精准推送到店信息等。

　　2、IT信息化管理系统升级项目延期情况的说明

　　截至目前，IT信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，本次对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整后，该项目完成时间拟延期至2019年12月31日。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（1）2018年6月26日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中5,000万元转至子公司账户。2018年6月28日，公司财务人员发现上述情况后通过公司一般账户将上述5,000万元归还至募集资金专户。

　　2018年9月21日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中1,500万元转至子公司账户。同日，公司财务人员发现上述情况后，通过公司一般账户将上述1,500万元归还至募集资金账户。

　　（2）2018年7月10日及9月5日，公司通过募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）分别向公司南关分公司转账50万元、100万元。公司南关分公司主要负责募投项目国芳“乐活汇”项目的前期筹备工作。2018年12月7日，公司将上述150万元归还至募集资金专户。

　　（3）2018年3月至12月，公司误使用募集资金专户（中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行27037101040017298账户）支付非募投项目使用的设备款，合计67.83万元。2018年12月7日，公司将上述67.83万元归还至募集资金专户。

　　除上述事项外，公司均严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，国芳集团董事会编制的《2018年募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了国芳集团募集资金的存放与使用情况。

　　七、持续督导机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，持续督导机构认为：除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披露存在的问题”披露的情况外，2018年度国芳集团对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金和未履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　（二）持续督导机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目拟于2019年10月前开业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目预计于2019年12月末实施完毕，未承诺年度投入金额。

　　注2：国芳乐活汇项目截至2018年12月31日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

　　证券代码：601086           证券简称：国芳集团        公告编号：2019-011

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司组织架构调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司战略布局及业务发展的需要，结合公司的实际情况，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，拟对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的公司组织架构详见附件。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　附件：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司组织架构

　　附件：

　　■

　　证券代码：601086           证券简称：国芳集团        公告编号：2019-012

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于变更公司经营范围的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，经公司管理层讨论决定，需调整公司的经营范围：减少“酒店管理”，并修改《公司章程》的相应条款。甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，并授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次变更公司经营范围等相关工商变更登记事宜。现将相关事宜公告如下：

　　原经营范围：

　　图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。

　　变更后的经营范围：

　　图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁。

　　公司将按照相关规定办理经营范围变更的工商变更登记事宜。《公司章程》修订事宜详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订〈公司章程〉及附件的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　本次变更经营范围属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营、业务模式、财务状况无不利影响。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次变更后的公司经营范围最终以登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086           证券简称：国芳集团        公告编号：2019-013

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及附件相关条款进行修订。甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》，并授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程等相关工商变更登记事宜。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订：

　　■

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　二、《公司章程》附件修订：

　　（一）附件《股东大会议事规则》修订，具体如下：

　　■

　　（二）附件《董事会议事规则》修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。

　　（三）附件《监事会议事规则》修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，《监事会议事规则》中其他条款未发生变化。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086               证券简称：国芳集团            公告编号：2019-014

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“吉林奥来德”）。

　　2、投资金额：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）以货币资金投资4,000万元，认购吉林奥来德200万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%

　　3、关联交易：公司与张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德签订《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司投资协议》，共同投资吉林奥来德，该事项构成关联交易。

　　4、本事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、国芳集团与张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德签订《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司投资协议》，共同投资吉林奥来德。

　　吉林奥来德注册资本为4,485.25万元人民币，本次拟增加注册资本1,000万元，其中：

　　（1）国芳集团拟以货币投资4,000万元，认购吉林奥来德200万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%；

　　（2）张辉阳投资的公司宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）目前已持有“吉林奥来德”股份150万股股份，占其注册资本比例为3.34%；本次拟再以货币投资1,000万元，认购吉林奥来德50万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%；

　　（3）张辉阳配偶投资的公司宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）拟以货币投资1,000万元，认购吉林奥来德50万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为0.9115%；

　　（4）张辉阳投资的公司宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙），目前已持有“吉林奥来德”股份400万股，占其注册资本比例为8.92%，占吉林奥来德增资后注册资本比例为7.2923%。

　　（以上投资比例以标的公司本次增资后工商变更股权结构为准。）

　　2、张辉阳先生担任公司董事，根据上交所《股票上市规则》规定，张辉阳先生为公司的关联自然人；宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿河晨晟”）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿河睿能”）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园姚商”）系公司董事张辉阳先生及/或其配偶控制的企业。本次公司与张辉阳先生、绿河晨晟、绿河睿能、燕园姚商共同投资吉林奥来德为上交所《股票上市规则》规定之与关联人共同投资，该事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易金额为4,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次关联交易需提交董事会、监事会审议，独立董事应发表事前认可意见和独立意见。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、张辉阳

　　关联关系说明：张辉阳先生担任公司董事，根据上交所《股票上市规则》之规定，张辉阳先生为公司的关联自然人。

　　张辉阳，男，中国国籍，身份证号码33072419801014****，持有公司4005万股股份。曾任公司证券部经理、副总经理。2007年6月至今任本公司董事。

　　2、绿河晨晟

　　企业名称：宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）

　　曾用名：宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2819AP6W

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波绿河燕园投资管理有限公司

　　出资总额：10,000万元人民币

　　主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-1

　　经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　绿河晨晟已于2016年9月29日完成私募基金备案，备案编号为SM2135，基金类型为创业投资基金。绿河晨晟的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生及其配偶控制的宁波绿河燕园投资管理有限公司。

　　截至2018年12月31日，绿河晨晟的总资产为10,142.60万元，净资产为10,000.00万元，2018年度实现净利润277.97万元。

　　3、绿河睿能

　　企业名称：宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA282Q616K

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海绿河投资有限公司

　　出资总额：6,000万元人民币

　　主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-9室

　　经营范围：项目投资；实业投资；投资管理；资产管理；投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　绿河睿能已于2016年12月16日完成私募基金备案，备案编号为SN9792，基金类型为创业投资基金。绿河睿能的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生控制的上海绿河投资有限公司。

　　截至2018年12月31日，绿河睿能的总资产为4,559.12万元，净资产为2,189.68万元，2018年度实现净利润-0.8298万元。

　　4、燕园姚商

　　企业名称：宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330281MA2AF01K1J

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司

　　出资总额：85,695万元人民币

　　主要经营场所：浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407室-2

　　经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　燕园姚商已于2017年11月27日完成私募基金备案，备案编号为SY5064，基金类型为股权投资基金。燕园姚商的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生之配偶控制的宁波燕园世纪股权投资有限公司。

　　截至2018年12月31日，燕园姚商的总资产为23,716.95万元，净资产为23,714.97万元，2018年度实现净利润-137.58万元。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：912201017671930129

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　注册资本：4,485.25万元人民币

　　法定代表人：轩景泉

　　住所：吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座19层

　　经营范围：光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

　　成立日期：2005年06月10日

　　（二）股权结构

　　截至2018年12月31日，吉林奥来德的股权结构如下：

　　■

　　增资后吉林奥来德注册资本为5,485.25万元人民币，股权结构如下：

　　■

　　（三）财务状况和经营情况

　　2017年12月31日，标的公司的资产总额为324,492,774.45元，较去年同期增长108.85%；负债总额为257,568,555.31元，较去年同期增长224.93%%；归属于母公司股东的所有者权益66,924,219.14元，每股净资产1.49元，较去年同期增长-12.06%。2017年度实现营业收入40,680,926.92元，较去年同期增长33.93%；净利润-9,174,241.52元，较去年同期增长-522.49%；基本每股收益-0.20元，较去年同期增长-440.90%。（《吉林奥来德2017年报》数据，经审计。）

　　2018年6月30日，标的公司的资产总额为462,338,541.19元；负债总额为397,741,629.11元；归属于母公司股东的所有者权益64,596,912.08元,每股净资产1.44元；2018年半年度实现营业收入30,387,009.81元；净利润-2,327,307.06元；基本每股收益-0.05元。（《吉林奥来德2018年度半年报》数据，未经审计。）

　　本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。其中，国芳集团、张辉阳先生以货币出资，资金来源为自有资金。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司、吉林奥来德光电材料股份有限公司。

　　2、投资金额

　　公司以每股20元的价格认购吉林奥来德本次定向发行的200万股份；认购该等股份的投资金额共计4,000万元，其中200万元计入股本，3,800万元计入资本公积；增资完成后，国芳集团依法持有吉林奥来德股份比例为3.6461%。

　　3、出资期限

　　增资款将在协议生效后7个工作日内支付。

　　4、股东权益

　　本次增资完成前标的公司的未分配利润由本次增资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。国芳集团自工商变更登记核准之日起正式成为吉林奥来德股东，享有我国法律法规规定的股东权利并承担股东应当承担的法定义务。

　　五、交易价格的定价依据及本轮投资的情况

　　吉林奥来德本轮投资由国芳集团、绿河睿能、燕园姚商、深圳同创伟业资产管理股份有限公司等7家企业（或合伙企业）及张少权等8名自然人共同投资，并由投资各方根据上述定价依据确定标的公司估值。结合标的公司所在行业特征及公司核心产品和服务在国内市场地位、未来发展潜力和公司经营业绩等因素，经各方协商确认后，标的公司每股价格确定为20元／股。吉林奥来德已于2019年4月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司增资的议案》，同意增发股份1,000万股，每股价格20元。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。其中，国芳集团、张辉阳先生以货币出资，资金来源为自有资金。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司对吉林奥来德增资，旨在通过对高科技企业、高端制造业领域等符合国家产业政策的优质企业进行投资。借助投资运作，为公司发展提供新的动力，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　公司本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司子公司兰州百货购物广场有限责任公司与张辉阳先生有经营场地租赁交易（子公司兰州国芳百货租用位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次，该事项已经公司董事会审议通过，在公司日常关联交易计划之内。）

　　八、相关审核批准程序

　　（一）吉林奥来德董事会决议

　　2019年4月6日，吉林奥来德召开第三届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司增资的议案》，同意增发股份1,000万股，每股价格20元。

　　（二）公司董事会审议情况

　　2019 年 4 月16日，国芳集团召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意上述对外投资暨关联交易事项，关联董事对上述事项已回避表决。

　　九、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见：公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。综上，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见：本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意公司本次对外投资事项。

　　（二）监事会意见

　　本次对外投资暨关联交易的事项，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（三）持续督导机构意见

　　经核查，持续督导机构认为，国芳集团2018年度日常关联交易的执行情况和预计2019年度日常关联交易及对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事对上述事项已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。综上，持续督导机构对国芳集团上述关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：601086            证券简称：国芳集团            公告编号：2019-015

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月8日（星期三）下午14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月8日

　　至2019年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　公司不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2019年4月18日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11的全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2019年5月7日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

　　六、其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传    真：0931－8803618

　　联系电话：0931－8803618

　　E-mail:gfzhengquan@guofanggroup.com

　　联 系 人：李忠强、马琳

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。