一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及主要业绩驱动因素

　　报告期公司主营业务、主要产品、经营模式较2017年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务及工业硫酸业务，主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选，报告期有色金属采选业务收入占2018年度营业收入的95.70%。

　　有色金属资源开发与国内外宏观经济状况息息相关。全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能状况、库存等因素都将影响公司经营业绩。在公司有色金属采选业务成本相对稳定的情况下，公司业绩驱动主要因素为公司主要产品的产销量和市场价格。

　　（二）公司所在行业的发展状况与公司所处行业地位情况

　　(1)公司所属行业的发展阶段、周期性特点及在全行业或区域市场的市场地位情况

　　公司定位采选行业，掌握丰富铅锌矿产资源，长期来看，铅锌精矿市场需求旺盛，我国铅锌金属的消费量日趋扩大，大部分铅锌冶炼企业原料自供率非常低，铅锌精矿的供应具有很高的对外依存度，市场价格受国内和国际市场综合影响，呈现出较大的波动性。公司属于有色金属冶炼上游行业，旗下主要矿山东升庙多金属矿作为国内知名矿山，与全国范围内其它矿山比较具有较低的采选成本以及较高的盈利能力，公司凭借丰富的资源优势和较强盈利能力在采选企业中处于领先地位。

　　(2)公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

　　2018年全国铅精矿产量133万金属吨，公司产量1.07万金属吨，占比0.805%，全国锌精矿产量284万金属吨，公司产量5.47万金属吨，占比1.926%。（数据来源：中国有色金属工业协会www.chinania.org.cn）

　　（三）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况

　　(1)公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量）

　　截至报告期末，公司下属各矿山企业剩余资源（矿石）总量合计19965万吨，铅金属量21.7万吨，锌金属量179.7万吨，铜3.3万吨，金21821公斤，银1179吨。

　　（注：以上统计数据是根据公司下属各矿山企业备案资源储量，并结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况得出）

　　资源总量=基础储量+资源量。基础储量是地质勘探程度较高，可供企业近期或中期开采的资源量，基础储量=工业品位总量+一级边界品位总量。资源量是地质工作程度较低，主要是预测和推断的资源量，包括矿区外围附近的边界品位。

　　上述资源总量统计数据中包括本报告期东升庙矿业700米以下标高备案新增储量和中都矿业江山矿区外围勘查项目备案增加储量。

　　(2)报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况

　　东矿探矿情况

　　报告期内，东矿地质勘探工作主要为700米以下勘查许可证保留工作，已于2018年底完成保留换证工作，2018年已委托评估单位做700米以下勘查许可证范围内资源储量出让收益金评估工作。

　　2018年生产勘探工作主要是采矿许可证范围内生产各中段、分段的穿脉探矿、采矿巷道地质编录工作，共计7364米，坑内钻5481米。

　　2018年度未发生资源勘探支出。

　　金鹏矿业探矿情况

　　报告期内，金鹏矿业生产探矿工作主要为巷道穿脉及沿脉工作，共掘进探矿巷道1135m。其中沿脉790m，穿脉162m，上山183m。2018年度资源勘探支出为316,378.86 元。

　　中都矿产证照办理情况

　　报告期内，中都矿产划定了采矿权范围，其主要工作为证件办理。2018年度资源勘探支出费用为4,965,105.00元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　■

　　■

　　■

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是。公司属固体矿产资源业，按《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的要求，作如下披露：

　　2018年，受各种因素交织影响，公司生产经营局面较以往更加复杂。世界经济延续温和增长，但动能有所放缓；主要经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显。美国经济复苏，美联储加息缩表持续，保护主义和单边主义抬头，国际经济规则酝酿调整。国内在去杠杆和中美贸易战等多重因素影响下经济下行压力较大，供给侧结构性改革持续进行但力度有所减弱，行业景气度和PPI指数全年向下趋势明显，大宗商品消费压力显现。全年铅价震荡下行，锌价冲高回落、整体价格较2017年下滑。面对多变的市场环境，公司精准研判市场，以强化生产管控为突破口，围绕“对标先进、降本增效”，从制度完善、指标分解、过程管控、现场服务、成果评价等方面多措并举，有力组织分子公司分级对标、突出重点、保优攻劣，将技术创新作为突破口，不断破解发展难题，努力推进各项重点工作，同时，持续贯彻全员安全生产责任制，大力推进“双重预防机制”建设，以中央环保督查“回头看”为契机，持续加大环保投资，报告期公司对标挖潜成效明显，安全意识和环境保护意识持续提升，全年总体运营平稳目标任务顺利完成，并取得较好的经济效益，具体经营情况如下：

　　（一）2018年度生产经营指标的完成情况

　　报告期内，全年累计实现营业务收入122,583.70万元，比上年同期下降1.18%；实现归属于上市公司股东的净利润40,503.12万元，比上年同期下降1.79%；累计开采铅锌矿石222.22万吨，铜矿石20.66万吨；累计处理铅锌矿石230.25万吨，铜矿石23.62万吨；生产锌精矿53,725.12金属吨、铅精矿8,899.50金属吨、铜精矿2,840.13金属吨、硫精矿396,645.39吨、硫精粉241,646.86吨、硫酸117,978.00吨、次铁精矿117,907.00吨。具体情况如下：

　　报告期收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目变动如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：1.销售费用同比增长77.34%，主要系子公司东矿适应市场变化改变销售模式，本年部分销售运费由公司承担所致。

　　2.管理费用同比增加15.64%，主要系报告期公司人员增加，以及加大对子公司安全生产检查和管控力度，导致人工费用和差旅费同比增加；同时，报告期收购国城资源，支付的价款与合并日该公司净资产的合并差额计入当期管理费用。

　　3.财务费用同比下降316.69%，主要系①报告期东矿将暂时闲置的资金转为定期存款，银行存款利息收入同比增加；②根据《安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅转发财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金、建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》（财建【2017】1773号），原按照“企业所有、政府监管、专户储存、专款专用”原则建立的矿山地质环境治理恢复保证金制度予以取消，矿山企业不再设立矿山地质环境治理恢复保证金账户和缴存保证金，保证金缴存情况不再作为采矿权延续、变更、转让等必备报件。金鹏公司原开设矿山地质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于2018年12月份由政府监管部门退还，并退还存款利息921.04万元。

　　4.投资活动产生的现金流量净额同比下降609.81%，主要系告期进行金融资产投资、认购朝阳银行股份及筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司支付保证金所致；

　　5.筹资活动产生的现金流量净额报告期发生额-22,222.04万元，主要系报告期分配现金红利支付现金11,372.99万元，回购股票支付现金10,846.09万元。

　　6.现金及现金等价物净增加额同比下降207.70%，主要系报告期投资支付的现金增加和分配股利所致。

　　原矿开采和处理量（单位：吨、金属吨）

　　■

　　主要产品产销存情况 （单位：吨、金属吨）

　　■

　　（二）税制改革对公司当期和未来发展的影响

　　1.2017年11月24日，财政部、税务总局、水利部颁布关于印发《扩大水资源税改革试点实施办法》（财税〔2017〕80号）的通知，自2017年12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、宁夏等9个省（自治区、直辖市）扩大水资源税改革试点。从公司下属子公司的成本结构构成来分析，水费在公司生产成本构成中比重较小，实施水资源费改税后，对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。

　　2.《中华人民共和国环境保护税法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议于2016年12月25日通过，自2018年1月1日起施行。从公司下属子公司的成本结构和税费负担的构成来分析，排污费在公司生产成本构成中比重较小，实施环保税对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。

　　环保税开征后，公司将进一步加大污染物防治力度，增加污染物自动监测设备等设施投资，污染减排设施的运行成本上升，公司在污染治理方面的成本费用将增加。

　　3.依据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》【财税〔2018〕32号】，自2018年5月1日起，本公司及子公司增值税应税收入按16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。增值税改将降低公司增值税实际税负，对公司经营活动现金流有一定的影响。

　　（三）项目建设情况

　　东矿项目建设情况

　　（1）180 万吨/年采矿工程扩能技改项目。该项目系公司重点工程项目，项目一期工程已完成，二期工程尚处攻坚阶段，报告期积极推进井建工程，因主要开拓井筒岩石结构破碎，涌水量大，致使工程进度缓慢，但不影响公司全年采矿能力。目前东矿正在和设计院研究变更开拓方式和井下帷幕注浆堵水方案。

　　（2）疏干水项目。疏干水项目系按照巴彦诺尔市政府“零入海”政策的要求落实推进的项目，2018年7月东矿成立了“疏干水治理项目领导小组”，2018年10月6日开工建设。截止报告期末，土建工程及设备订货已完成，相关配套工作正有序开展，环保、土地等手续尚在办理中。目前由于疏干水处理产生的浓盐水的排放方式发生政策性变化，东矿正在积极研究论证更加经济可行的处理方案。

　　（3）采空区治理工程项目。采空区治理需建设充填系统和多通道微震监测系统，2018年8月公司组织专家确定了采空区充填治理方案和地压监测方案，截止报告期期末，充填系统项目用地申请正在编写，场平、工勘等工作已完成，多通道微震监测系统的前期工作已作好准备并已开始施工。

　　临河新海项目建设情况

　　（1）2×5000吨酸罐项目。该项目于2018年10月30日完成并通过验收，酸罐已正式投入使用，为盘活硫酸销售，保障公司利益奠定了基础。

　　（2）65发烟酸项目。项目前期施工进度基本按计划逐步落实，截止报告期末已完成总工程量的80%。

　　（3）后系统转化器改造工程项目。该项目于2018年9月22日完成施工并投入使用，改造后的转化器对生产效能的提升作用明显，转化率从原先的99.4%提升至99.6%；系统阻力水柱从2.2米降至1.7米，尾气处理系统节能降耗作用明显，实现每天增产25-30吨的目标。

　　（4）环保建设项目。①尾气系统升级改造项目，为保障尾气排放符合国家标准，临河新海对尾气系统进行了改造升级，项目于2018年10月25日已完成施工并运行；②建设尾气在线监测项目，项目于2018年10月25日并管完成，已具备电雾及在线监测系统带负荷调试；③纯水处理系统建设项目，项目于2018年12月26日完成安装并投入使用，满足了生产用水需要并保障了高压锅炉及重要设备的正常运行。

　　金鹏矿业项目建设情况

　　报告期内，金鹏矿业加大矿区范围内边深部探矿和生产探矿工作寻找新的资源。

　　中都矿产项目建设情况

　　报告期内，中都矿产江山矿采选项目进展情况如下：①取得江山矿区地质汇交凭证；②编制完成江山矿矿产资源开发利用方案，采选矿可行性研究报告、采矿初步设计、选矿工程初步设计、水土保持方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等项目报告；③2018年5月取得安徽省国土资源厅出具的《关于〈安徽省凤阳县江山——大王府整合区金铅锌矿资源储量核实报告（2017年）〉矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字【2018】023号）和占用矿产资源储量登记书（登记号为234116182.025）；④2018年7月30日中都矿产向省国土资源厅递交了江山-大王府整合区采矿权划定矿区范围申请材料，截止报告期期末，尚未取得划定矿区范围批复文件。

　　（四）安全生产情况

　　报告期，公司抓住安全验收时机，梳理完善各项安全制度、安全规程以及软件资料，组织各项目部对井下各领域进行了无死角的优化和整改；以安全生产月为契机，开展了井下涌水逃生救援、尾矿库防汛应急等多项演练活动，切实提高应急实战能力。2018全年安全生产局面持续平稳，未发生重大安全事故。

　　（五）环保责任履行情况

　　报告期内，公司高度重视环境保护工作，通过实施有效的防治方案，减少废水、废气及粉尘的产污点；做好尾矿库在线监测工作，抓好环保设备设施的正常运行，查堵现场“跑、冒、滴、漏”等现象，现场清洁文明生产有很大改观；对厂区空闲地块进行绿化补植，进一步扩大了绿化面积。

　　（六）科技创新与技术发展情况

　　报告期内，东矿就矿石含碳、含杂比例过高的情况展开以流程优化为主攻方向的大革新小改造。5000t/d选矿厂和第一选矿厂利用停车空档期增加了脱碳技改流程，大大降低了碳对浮选作业的影响，第三选矿厂通过不断试验，使用T-Cu配合新型药剂试选氧化矿，取得较大突破，通过流程再造、技术攻关，东矿全年主要产品的回收率一直保持较高水平，同比优于往年；扩能增效方面，第二选矿厂扩能技改一次性成功，日处理量提升了200吨；5000t/d选矿厂在资金投入不大的情况下，日处理量提升近700吨；

　　（七）内控建设情况

　　报告期公司控股股东和实际控制人发生变更，公司董事、监事、高级管理人员进行了调整和充实，加强公司文化机制建设，确保公司治理有效、规范运作；及时修改公司内部控制制度和规章，加强上市公司合规培训，提升公司员工规范运作意识；进一步强化内控制度的执行力度，完善全面预算计划，优化成本管控模式，加强采购招投标管理，提升公司智能化、自动化管理水平，多举并措助推管理升级。

　　（八）未来发展展望

　　(1)行业格局和趋势

　　2018年有色商品价格整体下行，而且幅度较大，主因全球主要经济体复苏的动能减弱，贸易保护主义抬头，贸易争端抑制消费需求；同时，美联储加快了加息的步伐，导致新兴市场国家资本外流，货币贬值，局势动荡，投资者风险偏好下降加剧了市场的下滑力度。虽然期间，增值税税率调整，企业税负整体有所降低，一定程度抵消金属价格下跌对公司业绩的负面影响，但受到宏观环境影响，公司整体经营业绩仍有所下滑。

　　展望2019年，随着中美贸易争端的和解，美联储加息步伐的放缓，国内经济和财政刺激政策的不断推出，金属价格将迎来反弹的机会，税负降低将进一步增厚公司业绩，同时公司将不断通过强化内部管理和加速对外资源的扩张，做大做强主业回报投资者。

　　（2）发展战略

　　我们的愿景是成为国内领先，国际知名的智能化、数字化、 绿色矿业企业，秉承“责任创造高效，激情谋求发展，专注铸就卓越，创新构筑未来”企业文化，实现企业发展，成就员工价值，践行社会责任。公司发展战略致力于：坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增长；坚持矿山资源纵向一体化经营发展战略，发掘利用资源优势，延伸产业链条，引领产业升级，发展循环经济；坚持科技创新发展战略理念，探索矿业与科技、金融、贸易相结合路径，创新管理模式，扩大产业规模，提升公司核心竞争力。

　　（3）2019年生产经营计划

　　公司2019年度主要产品产量预算为：

　　计划开采铅锌铜原矿250万吨；计划生产铅、锌精矿6.9万金属吨，铜精矿0.4万金属吨，硫精矿30万吨，硫铁粉22万吨；

　　计划生产硫酸13.93万吨，生产次铁精矿13.24万吨。

　　以上预算是基于现有公司矿山资源、经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，公司将根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

　　以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

　　(4)2019年具体工作安排

　　2019年，公司在安全生产、生态治理领域将面临更多挑战，创新发展、稳产增收任务将更加艰巨，为完成目标任务，经营管理层将重点做好以下工作：

　　1.抓好安全生产工作，以安全为前提做好各项工作；

　　2.加强生产和销售管理，确保2019年目标任务的完成；

　　3.持续推进在建重点项目，为公司的持续发展打下坚实的基础；

　　4.紧盯市场动态，对外部环境做出快速反应，实现销售利润最大化；

　　5.对国城资源进行增资，加快其位于内蒙古乌拉特后旗青山工业园区硫铁钛资源循环综合利用项目的建设进程，尽早将东矿公司的资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。

　　6.发挥自身资源、技术优势和上市公司平台优势，积极开展项目搜集、调研工作，择机实施并购计划，通过并购优质资产，增强公司盈利能力和抗风险能力。

　　7.加强内部管理，进一步提高企业管理水平。

　　（5）可能面对的风险及解决方案

　　经营风险。公司子公司东矿所从事的铅锌矿采选及销售系本公司目前主要的利润来源之一，若产品的市场价格波动、回收率下降、政策风险等因素导致生产成本上升、收入下降，或开采过程中出现技术问题、自然条件受限等问题，可能会对公司未来的经营业绩造成一定影响。公司将积极跟踪市场变化，综合合理运用销售手段，建立完善的销售体系；通过持续的技术改造，提升经营效益。

　　政策风险。根据相关规定，矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动（许可期满可以申请续期）。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生一定影响。截止本报告期期末，东矿技改项目尚有部分相关证照在办理过程中。公司将及时了解政策变化，适时采取应对措施，保证公司合法合规经营。

　　安全生产风险。作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，甚至可能对公司经营造成重大影响，对此公司将继续在安全生产方面加大资源投入，进一步建立健全安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程制定详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工的法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针，对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，确保生产安全稳定运行。

　　与环境保护有关的风险。公司主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准不断提高，国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，为避免该风险，公司将坚持废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立完善的环保管理与监督体系。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具会计准则。公司于2018年11月1日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司自2019年1月1日起执行上述三项金融工具准则，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更未对公司2018年度和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　较上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围减少子公司两户，新增三户，具体为：①报告期出售建新嘉德股权减少子公司一户；②报告期注销西藏建元减少一户； ③报告期完成对国城资源的股权收购，发生非同一控制下企业合并增加子公司一户；④报告期内新设投资成立全资子公司两家：国城嘉华、国城国际发展有限公司。

　　国城矿业股份有限公司

　　法定代表人：吴城

　　2019年4月16日

　　证券代码：000688                  证券简称：国城矿业                 公告编号：2019-021

　　国城矿业股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议通知于2019年4月4日以邮件和电话的方式发出，会议于2019年4月16日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　2018年年度报告全文及摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《国城矿业股份有限公司2018年年度报告》(全文)，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　2019年第一季度报告全文及正文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年第一季度报告》全文和《公司2019年第一季度报告正文》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　独立董事2018年度述职报告全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2018年度归属于母公司股东实现净利润为405,031,231.85元，加上年初未分配利润630,972,378.10元，扣除提取盈余公积23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为899,225,508.06元；公司母公司财务报表实现净利润73,457,756.31 元，加上年初未分配利润157,023,948.56元，扣除提取盈余公积23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为93,703,602.98元。

　　鉴于母公司可供分配利润金额较小，公司2018年度已实施股份回购108,447,393.70元（占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的26.78%）视同现金分红，且公司2019年将继续实施股份回购，综合考虑公司实际情况，公司董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　独立董事认为：利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了内部控制审计报告。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2018年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》

　　为了实现公司资源产业结构的战略性调整和优化升级，经会议审议，同意全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司对其下属全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司进行增资58,000.00万元，增资款将主要用于硫铁钛资源循环综合利用项目的开工建设。具体内容详见公司同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告》(    公告编号：2019-025)。

　　本次增资额占公司2018年度经审计净资产的24.77%。鉴于投资金额较大，且投资建设项目对公司未来发展影响重大，董事会提议将本议案提交公司股东大会审议。公司本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会战略委员会对该议案表示认可，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十一、审议通过《关于增补吴建元先生为董事会提名委员会委员的议案》

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，吴建元先生当选为公司第十届董事会董事，董事长吴城先生提名增补吴建元先生为提名委员会委员，经会议审议，选举吴建元先生为董事会提名委员会委员(简历附后)，任期至本届董事会届满为止。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十二、审议通过《关于聘请公司内部审计负责人的议案》

　　根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定，由董事会审计委员会提名，经与会董事讨论，同意聘任曹瀚先生为公司内部审计负责人，全面主持公司审计监察部的日常审计管理工作。任期至本届董事会届满之日。曹瀚先生任职资格符合担任公司内部审计负责人的条件，具备担任内部审计工作负责人的能力，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，其简历详见附件。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十三、审议通过《关于续聘瑞华会计师务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　公司审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度提供的审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2018年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。经与会董事审议，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

　　内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于修改＜公司章程＞部分条款的公告》(    公告编号：2019-026)。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议并以特别决议通过，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十五、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会议事规则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十六、审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十七、审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十八、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　十九、审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会提名委员会工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十一、审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事年报工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事年报工作制度》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十二、审议通过《关于修订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《审计委员会年报工作规程》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《审计委员会年报工作规程》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十三、审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《总经理工作细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司总经理工作细则》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十四、审议通过《关于修订＜年报信披差错责任追究制度＞的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《年报信披差错责任追究制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司年报信披差错责任追究制度》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十五、审议通过《关于修订＜审计机构选聘及评价制度＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《审计机构选聘及评价制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司审计机构选聘及评价制度》。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十六、审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　根据《上市公司治理准则》(2018年修订)等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《累积投票制实施细则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《累积投票制实施细则》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十七、审议通过《关于修订＜接待和推广工作制度＞的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《接待和推广工作制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《接待和推广工作制度》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十八、审议通过《关于修订＜金融衍生品投资内部控制制度＞的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《金融衍生品投资内部控制制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《金融衍生品投资内部控制制度》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　二十九、审议通过《关于修订＜期货套期保值内部控制制度＞的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《期货套期保值内部控制制度》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《期货套期保值内部控制制度》。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　三十、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　会议决定2019年5月15日（星期三）下午2:30分在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开公司2018年度股东大会，审议本次董事会通过且需提交股东大会审议的相关事项。会议召开时间及具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》(    公告编号：2019-027)。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年4月16日

　　吴建元先生简历：

　　吴建元  男，1965年6月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股集团有限公司总裁。现任浙江国城控股集团有限公司董事，公司总经理。

　　吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　曹瀚先生简历：

　　曹瀚  男，1980年10月生，中共党员，清华大学工商管理硕士（MBA）、英国诺丁汉大学电气工程硕士。历任同方威视技术股份有限公司区域销售服务副总监、阳光人寿保险股份有限公司互联网事业部部渠道业务处处长助理、安邦养老保险股份有限公司财富创新事业部高级渠道经理、浙江国城控股集团有限公司董事长助理。现任浙江国城控股集团有限公司董事、公司董事长助理、审计监察部部长。

　　截至本公告之日，曹瀚先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。经核实不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等有关规定。

　　证券代码：000688                证券简称：国城矿业                   公告编号：2019-022

　　国城矿业股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司第九届监事会第二十次会议于2019年4月16日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议通知已于2019年4月4日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　与会监事对2018年年度报告发表如下审核意见：

　　经审核，监事会认为国城矿业董事会编制和审议2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为国城矿业董事会编制和审议2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2018年度利润分配方案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2018年度归属于母公司股东实现净利润为405,031,231.85元，加上年初未分配利润630,972,378.10元，扣除提取盈余公积金23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为899,225,508.06元；公司母公司财务报表实现净利润73,457,756.31 元，加上年初未分配利润157,023,948.56元，扣除提取盈余公积金23,048,170.49元以及本期支付普通股股利113,729,931.40元，年末未分配利润为93,703,602.98元。

　　鉴于母公司可供分配利润金额较小，且公司2018年度已实施的股份回购108,447,393.70元（占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的26.78%）视同现金分红，公司2019年将继续实施股份回购，综合考虑公司实际情况，公司董事会拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　本议案尚需作为提案提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：国城矿业董事会2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《监事会议事规则》，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司监事会议事规则》。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方为有效。

　　表决情况：3票赞成，0票回避，0票反对。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：000688              证券简称：国城矿业           　      公告编号：2019-025

　　国城矿业股份有限公司

　　关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）为公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）于2018年12月收购的全资子公司，注册资金2,000.00万元，主要负责在内蒙古乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目。为加快项目建设，东矿公司拟以现金方式对国城资源进行增资，增资额为58,000.00万元，增资款主要用于其投资建设铁钛资源综合开发利用项目。

　　2019年4月16日, 公司第十届董事会第三十一次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》。本次投资金额占公司2018年度经审计净资产的24.77%。鉴于本次投资金额较大，且投资建设项目对公司未来发展影响重大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会提议将本次议案提交公司股东大会审议。公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会战略委员会对该议案表示认可，公司独立董事亦就该事项发表了同意的独立意见。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）增资全资子公司情况

　　1、增资方式：东矿公司将以现金方式对国城资源进行增资，增资金额来源于其自有资金及自筹资金。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司

　　统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

　　法定代表人：戚溶溶

　　注册资本：贰仟万元（人民币元）

　　成立日期：2016年12月14日

　　经营范围：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产品高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询等。

　　股东及持股比例：东矿公司持有100%。

　　3、标的公司最近一期经审计的财务数据

　　国城资源目前围绕硫铁钛资源循环综合利用项目开展前期工作，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止2018年12月31日，国城资源经审计的资产总额为2,924,793.51元，净资产2,691,153.62元。

　　4、本次增资前国城资源注册资本为2,000.00万元，本次东矿公司增资58,000.00万元，国城资源注册资本变更为60,000.00万元。东矿公司持有其100%。

　　5、经公司通过全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，国城资源未被列入失信被执行人名单。

　　（二）标的公司项目情况

　　为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东矿公司尾矿资源，国城资源（前身为内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司）近年来围绕硫铁钛资源循环综合利用项目积极开展前期论证工作，并获得政府相关部门支持。2016年12月27日，乌拉特后旗发展和改革局出具了《关于同意内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目开展前期工作的通知》（乌发改字【2016】214号）。2017年5月，乌拉特后旗人民政府出具《关于解决硫钛铁资源循环综合利用项目排渣（土）场用地的函》（乌政函【2017】30号）；2018年5月，巴彦淖尔市环境保护局出具了《关于〈内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目环境影响报告书〉批复》（巴环审发【2018】17号）。2019年1月乌拉特后旗发展和改革局对国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目出具了《项目备案告知书》，对建设规模12万吨/年金红石型钛白粉、60万吨/年硫酸、70万吨/年铁精粉项目内容准予备案，计划建设起止年限为2019年5月至2021年5月，总投资17.20亿元。根据四川省化工设计院2014年9月编制的可行性研究报告，该项目投产后，年均利润总额31,160.52万元，税后财务内部收益率为14.01%，静态投资回收期7.66年（含建设期2年）。该项目以当地铅锌选矿厂废弃的尾矿作为原料生产硫酸并提取有价成分铁精粉，再利用硫酸生产钛白粉及其他副产品，延伸产业链条，发展循环经济，符合我国现行绿色发展、创新发展的理念。

　　目前乌拉特后旗青山工业园区硫化工产业园已获准建立，硫化工产业园危化品铁路专用线已获得内蒙古自治区呼铁局的批准，工业园区供电、供水、污水处理以及公共配套服务设施陆续建成。国城资源在依法办理相关手续后可开工建设。同时，为提高项目投资回报率，国城资源正在着手准备按照年产100万吨硫酸、100万吨铁精粉、20万吨钛白粉规模的资源循环利用项目进行论证，四川省化工设计院正在编制相关可行性研究报告。

　　国城资源投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目，对发挥东矿公司尾矿资源优势，延伸资源产业链，提升公司综合竞争力意义重大。项目建成投产后，还将带动本地区上下游硫化工及相关产业发展，壮大乌拉特后旗化工工业园区的发展规模，推动地方经济循环的发展，具有良好的经济效益和社会效益。

　　三、投资的目的和对公司的影响

　　1、投资的目的

　　东矿公司以现金对国城资源进行增资，主要目的解决国城资源目前注册资本规模过小问题。通过增资，为国城资源开展硫铁钛资源循环综合利用项目开工建设提供资金保障。同时，通过增资将加快硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，尽早将东矿公司的资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。

　　2、对公司的影响

　　本次增资为认缴出资，东矿公司将根据硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，分期缴纳出资款，增资款来源于公司自有资金，事前已经公司财务部门审慎测算，不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次增资符合公司发展战略，通过延伸产业链，将资源优势转化为经济优势，项目具有较好的盈利能力，投产后将增加公司营业利润；本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　1、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、产业政策变动等不确定性因素影响，从而导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。

　　2、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目从立项到开工建设、运营均需取得政府主管部门的相关批复文件，硫铁钛资源循环综合利用项目能否按期投产运营并达到预期收益存在不确定性。

　　3、由于技术本身的难度和复杂性，硫铁钛资源循环综合利用项目开展资源循环清洁生产模式的工艺技术需要逐步摸索、消化直至完全掌握，产品市场也有待于开发，尽管公司已聘请专业团队进行项目建设，但仍可能面临因技术、人才、市场和产品品种更新换代所带来的不确定性风险。

　　4、本次增资以及未来项目投资建设资金来源为自有及自筹资金，未来投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。公司将加强资金管理，积极争取政府专项资金支持，加快项目建设进度，力争项目早日实现达产达标，降低财务风险。

　　鉴于本次增资投资建设项目存在上述不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　1、本次增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

　　2、本次增资遵循公平、公正、诚信的原则，其交易价格是客观合理的，增资前后国城资源均为公司合并报表范围内全资子公司，没有损害公司及股东的利益；

　　3、本次增资符合公司产业链战略布局和公司经营发展需要；

　　4、我们一致同意东矿公司对国城资源增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目事项。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：000688                 证券简称：国城矿业　    公告编号：2019-026

　　国城矿业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月16日, 公司第十届董事会第三十一次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

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　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：000688   　　　         证券简称：国城矿业    　         公告编号：2019-027

　　国城矿业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14：30

　　网络投票时间：2019年5月14日-2019年5月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　(1)现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

　　截至2019年5月10日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　　二、会议审议事项

　　1．提案名称

　　（1）2018年年度报告全文及摘要

　　（2）2018年度董事会工作报告

　　（3）2018年度监事会工作报告

　　（4）2018年度财务决算报告

　　（5）2018年度利润分配方案

　　（6）对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目

　　（7）续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务及内部控制审计机构

　　（8）修改《公司章程》部分条款

　　(9) 修订《董事会议事规则》

　　(10)修订《监事会议事规则》

　　(11)修订《审计机构选聘及评价制度》

　　2．提案内容披露的具体情况

　　关于公司召开2018年度股东大会的提案内容详见2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《国城矿业股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告》等相关公告。

　　3．特别强调事项

　　（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　（2）本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　(3) 修改《公司章程》部分条款提案系特别决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　(4）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月13日及2019年5月14日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00；

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）登记方法：

　　1.法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

　　2.个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

　　3. 拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记，信函和传真件上请注明“股东大会”字样。

　　（五）会议联系方式

　　1.通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　2.邮政编码：100070

　　3.联系人：宋清波

　　4.联系电话：010-57090040

　　5.传真：010-57090060

　　6.电子邮箱：179535869@qq.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人交通及食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次年度股东大会的第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360688

　　2.投票简称：国城投票

　　3.提案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　股东大会提案对应上述“提案编码”表。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        (先生/女士)代表本人(本单位)出席国城矿业股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司、本人对本次年度股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人(或单位)签名或盖章：身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：有效期限：