一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配预案为以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。鉴于“蒙电转债”于2018年6月28日已进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。该分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，还须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1)主要业务：

　　火力发电、供热，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。

　　(2)经营模式：

　　公司以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。在发电业务方面，公司直属、控股电厂均为独立的发电主体，公司所属蒙西区域电厂所发电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电厂）所发电量通过华北电网主要以直调方式销售给终端客户，也有部分交易电量。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端客户。魏家峁公司一期通过蒙西至天津南特高压交流输变电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步深入，竞价上网将会是发电企业主要的销售方式，公司将按照客户需求采取提高服务质量、开拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。

　　在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司。工业供热以协议方式直售给客户。

　　在煤炭业务方面，公司全资控股的魏家峁公司为煤电一体化项目，煤炭产能600万吨，部分煤炭用于电厂项目，其余外销。

　　(3)主要业绩驱动因素：

　　公司业绩主要来源于火力发电、风力发电及煤炭销售。发电利润主要来源于发电量的增加，发电成本及其他成本的有效管控。

　　（4）行业情况说明

　　①电力行业

　　I总体分析

　　根据中电联《2018年-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》，2018年，用电增速回升，电网峰谷差加大，全国电力供需形势从前几年的总体宽松转为总体平衡。其中，华北区域电力供需总体平衡，部分省份局部性、阶段性电力供应偏紧；东北区域电力供应能力富余。

　　全国全社会用电量6.84万亿千瓦时、同比增长8.5%、同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速，其中，第二产业用电量4.72万亿千瓦时、同比增长7.2%，增速为2012年以来新高，同比提高1.7个百分点，拉动全社会用电量增长5.0个百分点；随着城镇化率和城乡居民电气化水平的持续提高，以及新一轮农网改造升级、居民取暖“煤改电”的大力推进，尤其在气温因素的作用下，冬季取暖和夏季降温负荷快速增长，带动了城乡居民生活用电快速增长，城乡居民生活用电量同比增长10.3%；全年第三产业用电量1.08万亿千瓦时，同比增长12.7%，增速同比提高2.1个百分点；拉动全社会用电量增长1.9个百分点，比上年提高0.5个百分点。

　　全国全口径发电量6.99万亿千瓦时，同比增长8.4%。其中，火电发电量4.92万亿千瓦时、同比增长7.3%。全国并网风电为3660亿千瓦时，同比增长20.2%。

　　全国发电设备平均利用小时为3862小时，同比提高73小时。其中，火电4361小时，提高143小时；并网风电2095小时，为2013年以来新高，比上年提高146小时。

　　各级政府和电力企业等多方共同努力，多措并举推进清洁能源消纳，弃风问题继续得到改善。

　　当前经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，用电量增长不确定性增大。综合考虑国际国内形势、产业运行和地方发展等，以及2018年高基数影响，预计2019年全社会用电量增速将平稳回落，在平水年、没有大范围极端气温影响的情况下，预计全年全社会用电量增长5.5%左右。2019年，新能源发电装机将持续增加；第三产业和居民生活用电比重持续提高，拉大系统峰谷差，时段性系统调峰能力不足；电煤价格高位运行，发电用煤维持地区性季节性供需偏紧格局。在多重因素叠加、交互影响下，预计全年全国电力供需总体平衡，局部地区高峰时段电力供需偏紧。其中，华北区域局部性时段性电力供需偏紧；东北区域预计电力供应能力富余。预计2019年全国火电设备利用小时4400小时左右。

　　II区域分析

　　A内蒙古西部电力市场

　　2018年内蒙古西部电网供大于求的状况有所改变。随着内蒙古西部大数据综合试验区等逐步建成和投运，信息业用电量高速增长及电力体制改革的进一步深入，公司面临更加开放的市场格局和竞争态势，公司将积极开发内在潜力，增强企业竞争力。另外，“一带一路”战略为内蒙古自治区带来新的机遇，同时，国家提出的绿水青山的理念将为公司提供更好的发展空间。2018年3月7日，国家能源局发布了《2018年度风电投资检测预警结果的通知》，内蒙古解除了风电红色的预警，对于已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设，将推动区域风电发展。

　　B华北及京津唐电力市场

　　根据中电联《2018年-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》，2018年，用电增速回升，电网峰谷差加大，全国电力供需形势从前几年的总体宽松转为总体平衡。分区域看，华北区域电力供需总体平衡，部分省份局部性、阶段性电力供应偏紧；东北区域电力供应能力富余。针对于电力市场带来的新变化，公司将积极应对，开发内在潜力，做好营销工作，增强企业竞争力。

　　C电煤市场

　　根据中电联《2018年-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》，电煤供需总体平衡，地区性时段性偏紧，煤电企业经营仍比较困难。反映电煤采购成本的CECI 5500大卡综合价波动区间为571-635元/吨，各期价格均超过国家发展改革委等《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》（发改运行〔2016〕2808号）规定的绿色区间（价格正常）上限，国内煤电企业采购成本居高不下。2018年全年全国火电企业亏损面仍近50%。

　　（5）公司所处的行业地位

　　公司成立以来，主要以火力发电、供热为主。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内，为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截止2018年12月31日，公司可控装机容量1100.6万千瓦，所发电量除了保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区及我国重要的电力负荷支撑点之一。

　　当前，国内外经济形势发生深刻变化，经济发展进入新常态，经济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，由高速增长阶段转向高质量发展阶段。公司将根据国家能源战略总体要求，贯彻新发展理念，顺应供给侧结构性改革和电力市场化改革趋势要求，加快发展新能源产业，提高煤电产业协同效果，拓展配售电服务领域，经营管理水平不断提升，为社会提供清洁电能，为股东创造长期、稳定回报，努力把公司建设成为区域一流上市发电公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2017年12月22日公开发行187,522万元可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，于2018年12月28日支付了2017年12月22日至2018年12月21日期间的利息。

　　按照《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本计息年度票面利率为0.4%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。可转债付息债权登记日：2018年12月21日；可转债除息日：2018年12月24日；可转债兑息发放日：2018年12月28日(详见公司临2018-069号公告)。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　（一）根据中诚信出具的信评委函字[2017]G333号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（二）中诚信证评于2018年6月26日出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行的可转换公司债券跟踪评级报告（2018）》(信评委函字【2018】跟踪710号)，中诚信证评维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望“稳定”；维持“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为“AAA”。

　　（三） 根据中诚信出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G470 号），公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本次可续债信用等级有效期内或者本次可续债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司累计完成发电量531.8亿千瓦时，同比增加56.97亿千瓦时,同比增长12%；完成售电量490.48亿千瓦时，同比增加52.58亿千瓦时，增长12.01%；实现营业收入137.43亿元，同比增长16.64%，其中：电力产品销售收入实现124.41亿元，同比增长16.95%；供热产品销售收入实现2.64亿元，同比增长12.09%；煤炭销售收入实现9.04亿元，同比增长14.76%。实现归属于母公司净利润7.83亿元，同比增长52.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现6.99亿元，同比增长437.54%。主要由以下原因共同影响所致：

　　（1）2018年，公司的利润来源主要是通过主营业务取得，受区域电力市场回暖以及电价政策调整因素影响，公司电量与电价出现“双升”局面。

　　按照《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）精神及国家电网公司华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司通知，自2017年7月1日起对内蒙古西部电网燃煤发电机组及内蒙古西部点对网电厂燃煤发电机组标杆上网电价进行了上调，对魏家峁电厂一期送华北网电价（临时电价）进行了调整，使得公司2018年平均售电单价同比增加10.72元/千千瓦时（不含税）；

　　受地区负荷变化等因素影响，公司所属蒙西地区发电企业发电量出现了较快增长；另一方面,公司全资控股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司两台机组分别于2017年1月、3月正式投入商业运行， 受翘尾因素影响,2018年该公司发电量较上年同期增加24.47%。公司平均发电利用小时同比增长12.3%，发电量同比增长12%；

　　（2）报告期，由于电煤价格持续高位，标煤单价完成345.88元/吨，比上年同期增加19.20元/吨，增长5.88%；

　　（3）魏家峁煤电公司为煤电一体化项目，目前两台发电机组已全部投入商业运行，部分煤炭产能已用于发电机组的生产需求，因此魏家峁煤电公司煤炭对外销量同比有所下降。由于煤炭销售平均单价同比增加40.43元/吨（不含税），煤炭销售收入实现9.04亿元，同比增长14.76%；

　　（4）报告期，公司各项资产减值准备计提共计1.02亿元；

　　（5）报告期，公司实现对外投资收益0.91亿元，同比降低71.55%，主要原因为公司2017年投资收益中包含了转让蒙华海电股权及京隆发电股权所实现的投资收益。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更原因：

　　（1）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（2）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、会计政策变更的日期

　　根据上述文件相关规定，公司自文件颁布之日起实施财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）；自2019年1月1日起实施新金融工具准则。

　　3、会计政策变更对公司的影响。

　　（1）根据财会[2018]15号文件，变更会计政策对公司的影响除报表科目列报调整及比较数据调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。报表科目列报调整项目名称和金额具体如下：

　　■

　　（2）根据新金融工具准则变更会计政策对公司的影响

　　根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。公司自2019年1月1日起变更相关会计政策，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数。上述新准则实施是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司2019年财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　上述内容已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司报告期合并财务报表纳入合并范围的子公司共15家。

　　■

　　注：本期本公司二级子公司龙源风电公司通过协议取得原联营企业内蒙古乌达莱新能源有限责任公司（以下简称“乌达莱公司”）的控制权而将其纳入合并范围，导致合并范围增加三级子公司1家。本期本公司通过以所属和林电厂（尚在基建期）和丰镇电厂净资产出资分别与内蒙古能源建设投资股份有限公司、内蒙古能源建设投资（集团）有限公司共同出资设立了内蒙古和林发电有限责任公司（以下简称“和林发电公司”）、内蒙古丰电能源发电有限责任公司（以下简称“丰电能源公司”），使合并范围增加二级子公司2家。详见“审计报告附注六、合并范围的变更”。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　2019年4月18日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人中国华能集团有限公司为受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属子企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年担任公司的审计机构，经公司董事会审议通过，2019年度，公司将不再继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司对过往年度北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）提供的优质服务表示衷心的感谢。

　　上述事宜须提请公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年四月十八日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　一、制定股东回报规划考虑因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

　　三、未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的70%且每股派息不低于0.09元人民币。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序

　　公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）公司利润分配政策调整的审议程序

　　公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。

　　公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

　　四、股东回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　五、股东回报规划的调整

　　（一）本规划自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　（三）本规划由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年四月十八日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据本公司2017年5月31日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017年6月28日召开的2016年度股东大会决议和2017年10月27日召开的第九届董事会第四次会议，以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2316号文核准，本公司于2017年发行了可转换公司债券，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：“蒙电转债”期限为6年，转股的起止日期自2018年6月28日至2023年12月21日。

　　2017年12月28日，招商证券股份有限公司已将本次债券发行募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元汇入内蒙华电在中国银行内蒙古自治区分行营业部开立的账号为150855404975的募集资金专用账户中。

　　上述资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2017）证验字第0202001号”验资报告予以验证。

　　二、募集资金存放情况

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日止，专户资金已无余额。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金专户存储三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，本公司于2017年12月28日与招商证券、中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）无重大差异，履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　本公司于2017年12月28日收到公开发行可转换公司债券募集资金1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元全部于当日用于支付收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%的股权。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　内蒙华电董事会编制的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了内蒙华电2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　内蒙华电2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：万元

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　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司在2018年度财务报表中对相应科目进行了列报和披露，该修订的财务报表格式的采用不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融、工具列报》的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。上述新准则实施是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司2019年财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　（二）会计政策变更的日期

　　根据上述文件相关规定，公司自文件颁布之日起实施财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）；并自2019年1月1日起实施新金融工具准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年2月15日首次发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及新修订的22号、23号、24号、37号准则相关规定。除上述内容外，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响。

　　（一）公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整如下：

　　2017年度受影响的财务报表项目：单位：元

　　■

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　(二)根据新金融工具准则变更会计政策对公司的影响

　　根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。公司自2019年1月1日起变更相关会计政策，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数。上述新准则实施是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司2019年财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会对本次会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会同意上述会计政策变更事项。

　　六、会计师事务所对本次会计政策变更的说明

　　北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年审计机构，认为内蒙华电对上述会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

　　七、保荐机构对本次会计政策变更的说明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对内蒙华电会计政策变更的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：内蒙华电本次会计政策变更的事项已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。保荐机构对公司实施本次会计政策变更无异议。

　　八、上网公告附件

　　独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年四月十八日

　　报备文件：

　　(一)内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议

　　(二) 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定及中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，结合公司实际情况，依据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，经第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过,同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　一、第二十七条修订

　　第二十七条原文为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　修订为：

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券：

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　二、第二十八条增加一款

　　“公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　三、第二十九条修订

　　第二十九条原文为“公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

　　修订为：

　　“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”

　　四、第四十八条修订

　　第四十八条原文为：

　　“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司事先通知的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”

　　修订为：

　　“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司事先通知的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”

　　五、第一百条增加一款

　　“公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变，本次《公司章程》修改，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　二Ｏ一九年四月十八日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2019年4月4日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议现场会形式召开,于2019年4月17日形成决议。

　　（四）公司监事6人，参加表决6人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2018年度总经理工作报告》。

　　（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《监事会2018年度工作报告》，同意提交股东大会审议。

　　（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。认为报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项真实可信。同意该议案提交股东大会审议。

　　（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018度利润分配预案》。同意该议案提交股东大会审议。

　　（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2019年度财务计划的议案》。

　　（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意该议案提交股东大会审议。

　　（七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　（八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2018年度内部控制审计报告》。

　　（九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于2018年度日常关联交易事项的议案》。认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。

　　（十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明真实、准确、完整。

　　（十一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，同意该议案提交股东大会审议。

　　（十二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，同意该议案提交股东大会审议。

　　（十三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》, 认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会同意上述会计政策变更事项。

　　（十五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意该议案提交股东大会审议。

　　（十六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订〈公司章程 〉的议案》，同意该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

　　二Ｏ一九年四月十八日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）召开本次会议的通知及资料于2018年4月4日以电子邮件、书面方式送达。

　　（三）本次会议以现场会形式召开,于2018年4月17日形成决议。

　　（四）公司董事12人，参加表决12人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议批准了公司《2018年度总经理工作报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了公司《董事会2018年度工作报告》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了公司《独立董事2018年度述职报告》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（四）审议批准了公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（五）审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事认真审阅了议案内容，并发表了独立意见，同意2018年度利润分配预案。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　2018年度利润分配预案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。鉴于“蒙电转债”已于2018年6月28日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　（七）审议批准了公司《2019年度财务计划》的议案。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（九）审议批准了公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十）审议批准了公司《2018年度内部控制审计报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十一）审议批准了公司《关于2018年度日常关联交易事项的议案》。

　　公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

　　同意：5票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2019-013号公告。

　　关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

　　（十二）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。

　　公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（十三）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2019-014号公告。

　　（十五）审议批准了公司《关于公司2018年度董事会经费完成情况及2019年预算的议案》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2019-015号公告。

　　（十七）审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2019-016号公告。

　　（十八）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事事前审查了议案内容，认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司临2019-017号公告。

　　（十九）审议通过了公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下:

　　1、第四十一条修订

　　第四十一条原为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”

　　修订为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”

　　2、第四十二条修订

　　第四十二条原为“股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　　修订为“股东大会采用网络方式的，将在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　　3、第七十三条修订

　　第七十三条原为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

　　修订为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过了公司《关于修订〈董事会工作细则〉的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司实际情况，同意对公司《董事会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下:

　　1、第三条修订:

　　第三条原文为：“ 公司董事为自然人。

　　有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。”

　　修订为：

　　“公司董事为自然人。

　　有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。

　　公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

　　2、第五十二条修订:

　　第五十二条原为：

　　“决议的形成

　　除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”

　　修订为：

　　“决议的形成

　　除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　（二十一）审议通过了公司《关于修订〈公司章程 〉的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司临2019-018号公告。

　　同意：12票；反对：0票；弃权0票。

　　上述决议中第二、三、五、六、八、十四、十六、十九、二十、二十一项议案需提交公司股东大会审议。

　　股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年四月十八日

　　■

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　·公司2018年度日常关联交易的最高限额已经公司2016年度股东大会审议批准。

　　·公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出部分计1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出部分计2,674.90万元。

　　公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准，不需提交公司股东大会审议批准。

　　·公司第九届董事会第十五次会议审议《公司公司2018年度日常关联交易的议案》时，关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

　　一、2018年日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2016年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2018年度预计金额。

　　公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

　　相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

　　■

　　2、与北方电力产品、原材料购销关联交易

　　相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：亿元

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　　3、与北方电力资金支持性关联交易

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：亿元

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　　4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

　　（1）开立账户

　　公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。

　　2018年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额在2018年8月31日达到14.64亿元,未超出股东大会预计金额。全年最高贷款余额为0.3亿元，未超出预计金额。

　　（2）其他金融服务

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

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　　（3）融资租赁、票据服务

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

　　■

　　（4）紧急资金支持服务

　　相关事项金额未超出框架协议预计金额。

　　单位：万元

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　　（5）与中国华能集团有限公司综合服务关联交易

　　其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；而技术服务交易金额在2018年实际发生6,557.05万元，超出框架协议中预计金额1,057.05万元;设备采购及其他在2018年实际发生8,174.90万元，超出框架协议中预计金额2,674.90万元。

　　单位：万元

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　　二、需提请董事会补充批准的内容

　　上述第4项关联交易中第（5）类与中国华能集团有限公司综合服务关联交易，为公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元。

　　因公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准,不需提交公司股东大会审议批准。

　　董事会审议该议案时关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决。

　　上述关联交易内容及发生的主要原因如下：

　　技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年预计金额，超出预计金额的1,057.05万元；设备采购及其他关联交易总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元，均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：

　　公司所属企业在环保工程改造过程中与华能集团所属华能碳资产经营有限公司、西安热工院研究有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、北京华源瑞成贸易有限责任公司、华能集团技术创新中心、西安西热电站信息技术有限公司、西安西热水务环保有限公司、华能信息技术有限公司、苏州西热节能环保技术有限公司、华能集团技术创新中心有限公司发生的业务往来，且大部分通过招投标方式确定。

　　上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：中国华能集团有限公司

　　关联方关系：中国华能集团有限公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：舒印彪

　　注册资本：人民币349亿元

　　经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

　　关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。

　　注册地址：北京市复兴门南大街丙2号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张咸阳

　　注册资本：人民币50亿元

　　经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

　　关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.91%的股份。

　　注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李向良

　　注册资本：人民币100亿元

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。

　　该公司控股股东为中国华能集团有限公司。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

　　上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

　　上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　六、独立董事及审计委员会意见

　　公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十八日