一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-12月实现合并归属母公司净利润1,347,544,408.66元。根据公司分红政策，本年度应分配股利为404,263,322.60元，扣除回购股份支付的现金399,909,953.39元后，应分配股利4,353,369.21元。以截止2018年末公司总股本1,716,265,014股测算，公司每股尚需分配股利0.0025元，鉴于实施利润分配将支付操作费用，为了节省费用，公司2018年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。

　　公司2018年度利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、柴油机动力、海洋核动力、热气机动力等七大动力业务及相关传动业务，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。公司主要产品包括：燃气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能铅酸动力电池、车用起动电池、电力推进系统集成及配套设备、专用电力系统集成及配套设备、柴油机动力产品、民用核电工程安全监测系统、热气机动力产品等。

　　主要应用领域包括：（1）国防动力装备及传动系统；（2）陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及控制系统；（3）民船等海洋装备的动力装备配套系统。

　　（二）经营模式

　　中国动力为控股型公司，生产经营业务主要通过下属子公司进行。公司下属子公司的主要经营模式为以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。按照交货期限的长短，公司与客户签订的合同可分为交货期超过1年的长期合同和交货期小于1年的短期合同。

　　（三）行业情况说明

　　1、燃气动力

　　1.1燃气动力市场格局

　　燃气轮机主要应用于发电、船舰和机车动力、管道增压等能源、国防、交通领域，是关系国家安全和国民经济发展的高端技术核心装备，也是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一，被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”。目前全球燃气轮机市场已基本形成以GE-ALSTOM、西门子、三菱重工等公司主导的格局，前三家公司占据约88%的市场份额。

　　随着我国燃气轮机技术的不断突破，我国燃气轮机市场呈现稳步增长的态势，但燃气轮机的技术较国外先进水平仍有差距，年进口数量远大于出口数量。随着国家“两机专项”的开展，燃气轮机国产化应用必将迎来突破。

　　1.2公司燃气动力业务情况说明

　　公司燃气动力产品主要为轻型燃气轮机，完成了多种型号燃气轮机产品集成供货、技术服务项目，覆盖了船舶动力、工业驱动、分布式发电及油气开采等领域，规划产品型号丰富。船舶动力装置方面，已经拥有6MW、25MW燃机成型机组及涡轮增压机组等系列成熟产品，具备6MW燃机的自主大修能力，以及有25MW燃机及涡轮增压机组国产化集成及供货能力，产品能够满足大中型船舶主动力需求。本年度新研制出海上平台双燃料25MW燃机已与中海油展开合作。

　　在军用领域，公司是海军燃气轮机的主要供应商。伴随着国家对领土、领海主权权益的维护以及海上交通安全等多方因素的加强，维护国际社会和平稳定的任务逐渐加重，我国确立了海洋强国战略，要建立一支世界一流的海军。在我国国防装备换代升级等因素的带动下，公司涉及供货的舰船型号装备生产制造任务连年增加，为公司的军品发展创造了广阔的空间。

　　在民用市场，国内燃气轮机市场基本为国外厂家垄断，公司国产化30MW燃气轮机为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机，已获得天然气管道输送市场订单，在国内中小型燃气轮机市场处于领先地位；在压裂车、移动/应急电源系统、低热值燃料发电（包括焦炉煤气发电、生物质发电装置）、驳船发电装置领域已形成产品并作出了相当程度的推广。随着需求提升及进口替代双重作用，公司民用燃气轮机业务有望步入高速发展时期。

　　2 蒸汽动力

　　2.1 蒸汽动力市场格局

　　蒸汽动力分为电站用蒸汽动力、船用蒸汽动力、工业用蒸汽动力。目前及未来一段时间内，公司研制生产的蒸汽轮机推进系统主要应用于大型军舰推进系统以及工业领域。公司是国内唯一的大型舰船蒸汽动力装置研究机构和总承供货单位，占据100%市场份额。工业用汽轮机中高背压汽轮机目前在国内处于优势地位，光热再热汽轮机可以实现替代进口西门子、MAN透平的产品；低参数汽轮机可以广泛用于煤化工、石油化工等高耗能企业节能改造和电站节能改造，在国内享有一定的知名度；特种锅炉在国内占有一定市场，并开展海外业务，在东南亚、中亚、非洲等市场的市场占有率不断提高。

　　2.2 公司蒸汽动力业务情况说明

　　在军用领域公司是我国唯一大型舰船用汽轮机装置总承单位，占据100%市场份额；在民用领域，公司近年来在高背压汽轮机、光热再热汽轮机、低参数汽轮机及特种锅炉为国内外客户供货超40台。

　　3、化学动力

　　3.1 市场格局

　　（1）汽车用化学电池。根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%；2018年国内新能源汽车产销127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。当前中国汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，总体上汽车消费正在由实用型向质量化转变。随着中国汽车燃油消耗新标准和双积分政策实施，动力电池、燃料电池等电池将迎来更广阔的发展空间。

　　（2）牵引用化学电池。牵引电池按照用途，可细分为电动叉车用、电动仓储车辆用、地铁及煤矿电机车用，其中电动叉车用牵引电池占市场容量的70%以上。全球叉车的销售主要集中在亚洲、欧洲和美洲，中国已连续8年位列世界第一大叉车生产国与消费市场，约占全球总产销量的1/3。预计未来牵引电池将继续保持较高水平的发展趋势，年增幅保持20%左右，预计“十三五”末期，国内牵引电池市场不低于30亿元。

　　（3）工业用化学电池。工业（储能）电池广泛应用在国防、通信、铁路、电力、金融、储能、UPS等领域，具有巨大的应用空间和良好的发展前景。工业（储能）电池应用场景广泛，市场基础深厚，部分细分市场将继续保持较快增长，但随着产品换代和产业升级，铅酸电池面临被锂电池替代的风险。

　　3.2公司化学动力业务情况说明

　　在军用领域，公司是国内水面水下舰艇用电池、水中兵器动力电源及深海装备特种电源的主要生产单位，产品定位高端市场，技术处于国内领先地位。随着国家深海战略推进及军贸业务开展，海军装备在“数量上”和“质量上”持续更替列装将带来巨大需求。

　　在民用领域，公司的铅蓄电池广泛应用于汽车电力、通讯、铁路、船舶、物流等领域。在车用起动电池及高性能起停电池市场处于领先地位，是国内唯一同时为奔驰、宝马、大众、奥迪、通用等国际车厂的中高端车型提供起停用蓄电池的生产厂家；在大容量铅酸牵引电池领域，技术处于国内领先水平，是杭叉、合力等国内知名工业车辆企业的主要供应商。公司“华龙一号核级铅酸蓄电池研制”通过环保部核与辐射安全中心先决条件检查，正在进行型式试验及核级要求试验。

　　在产业领先的同时，公司高度重视技术创新与储备，率先在AGM、EFB电池的研发上填补了国内空白。拥有CAVL和GM认证的综合实验室和中国船舶蓄电池产品性能检测中心、国际级企业技术中心、博士后科研工作站等技术中心，积极同相关研究机构合作研究、开发铅炭电池、双极性电池、燃料电池等新技术、新产品。风帆公司400万只动力型锂离子电池项目稳步推进，目标定位于轻混动力系统市场，更加贴近市场需求。长海电推依托参与国家重大科研项目的技术研究以及军品技术积累的优势，开展了燃料电池电堆、氢源、控制与能量管理、系统集成等关键技术攻关，通过自研、合作开发、人才引进等方式，具备了关键技术的自主化以及工程化能力，拥有18项专利，已完成60kW级燃料电池动力系统的集成及联调试验，拥有国内唯一的百千瓦级船用燃料电池系统研究实验室，并积极参与氢能示范工程建设。

　　4、全电动力

　　4.1 市场格局

　　根据公开资料，全球船用电力推进系统市场规模将由2013年的26亿美元增加至2024年73亿美元，且民用市场占比会逐步增加。参考2013年民用市场占比30%计，2024年全球船用电力推进系统民用市场规模有望超过20亿美元，折合人民币超过120亿。目前全球主要的电力推进系统供应商包括ABB公司、GE公司、西门子以及英国Rolls.Royce公司。公司作为国内电力推进系统的领先供应商，通过不断的自主创新，取得重大突破，已成功交付科考船、起重船、游船等多领域、多船型电力推进系统。

　　4.2 公司全电动力业务情况说明

　　在军用领域，公司拥有近两百名专业从事舰船电力技术研究的技术人员，承担了我国海军现役及在研的所有电力推进装置的研制供货任务，是国内实力最强，产品线最完整的船舶电力推进系统供应商。随着舰艇自身高隐身性能的需要及新型高能武器装备对电力需求的增加，全电推进的应用范围将不断扩展。

　　在民用领域，全电动力的环境友好属性愈发明显，综合电力推进已成为船舶动力技术升级换代的主要方向。公司能够自主提供包括变频器、电动机、能量管理系统、推进操控系统等核心设备和系统，公司全电业务覆盖了科考船、试验船、起重船、成品油轮内河、内湖游船等船舶的电力系统。

　　5、柴油机动力

　　5.1 市场格局

　　目前，韩、日、中拥有全球船用柴油机市场80%左右的份额。韩国在低速柴油机市场处于领先地位；中国和日本在中速柴油机市场处于领先地位。全球船用柴油机企业大量采用技术许可证的方式进行生产、销售，其中曼恩、瓦锡兰为全球最著名的两家许可证授权商。近年来，这两大授权商在全球船用低速柴油机和船用中速柴油机技术许可市场的份额分别达到90%以上和70%以上。通过引进、消化、吸收，中国船用柴油机生产水平较快提升，并涌现出一大批船用低速柴油机领军企业。

　　5.2 公司柴油机动力业务情况说明

　　在军用领域，公司在海军中速柴油机装备中处于绝对领先地位。河柴重工是国内船舶行业唯一的高速大功率柴油机专业研究制造企业，陕柴重工是海军舰船主动力科研生产定点单位。

　　在民用领域，公司主要产品为高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组。在低速柴油机领域，公司具有缸径330-980mm范围全系列二冲程船用柴油机制造、调试、服务能力和经验，其产品所配船舶涵盖了从散货、油轮到集装箱船等几乎所有主流船型。公司的中高速柴油机产品广泛应用于舰船动力、海洋工程、公务船、工程船舶、远洋渔船、游艇和陆用电站、煤层气发电、核电、油田、特种车辆、工程机械动力等领域。

　　6、海洋核动力

　　6.1 市场格局

　　根据中国核能行业协会数据，截至2018年12月31日，我国建成并投入商运的核电机组共计44座。《2018年能源工作指导意见》中对核电发展具体指导方针转变为“稳妥推进核电发展”，提出在充分论证评估的基础上，开工建设一批沿海地区先进三代压水堆核电项目，核电行业发展趋势总体向好。

　　2016年1月，国家发展改革委复函同意设立中船重工申报的国家能源重大科技创新工程海洋核动力平台示范工程项目。海洋核动力平台是核反应技术与舰船工程的有机结合，示范工程的正式立项为实现中国海洋核动力平台“零”的突破奠定基础，将在世界范围内形成一个新的市场领域。海洋核动力平台的关键技术一方面可推广到核动力破冰船、核动力科考船和核动力商船等大功率船舶工程领域；另一方面可以为海上油气田开采、海岛开发等领域的供电、供热和海水淡化提供可靠稳定的能源。随着产业化的推进，未来海洋核动力或将有超千亿的市场规模。

　　6.2 公司核电业务情况说明

　　公司的核电业务均为民用领域。主要业务包括核电设备成套供应，核电设计与技术服务，辐射监测系统设备国产化及新型三代核电设备研制。

　　7、热气机动力

　　7.1 市场格局

　　目前世界上具备热气机研发生产能力的公司并不多，在大功率开发领域主要是瑞典的Kockums公司和美国的StirlingBiopower公司；在小功率开发领域主要是德国的SOLO公司、SunPower公司和新西兰的WhisperGen公司。公司是国际知名的热气机研发和市场推广应用企业，掌握热气机的核心技术。

　　7.2 公司热气机业务情况说明

　　在军用领域，公司为国内唯一的热气机生产厂商，为水下舰艇提供动力；在民用领域，公司在发电领域开发出50kW燃气热气机发电机组、碟式太阳能发电机组等产品。

　　8、传动业务

　　8.1 市场格局

　　近年，我国齿轮传动行业已经得到了长足发展，齿轮产品正从中低端向高端转变，高端产品的替代效应越来越明显。国内齿轮箱市场主要厂商为重齿公司、中国高速传动设备集团有限公司（简称：中国传动）、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（简称：杭齿前进）。

　　建材领域：重齿公司约占60%份额，中国传动约占30%份额；火电领域：重齿公司约占50%份额，中国传动约占25%份额；风电主增速箱领域：重齿公司约占20%份额，中国传动约占60%份额；风电偏航变桨减速箱领域：重齿公司约占40%份额，中国传动约占30%份额；民用船舶（包括渔船、运输船、工程船、特种舰船、远洋大功率船等各类船舶）市场齿轮箱领域：重齿约占20%份额，杭齿前进约占60%份额。

　　8.2 公司传动业务情况说明

　　重齿公司专业从事船用、冶金、建材、核电、火电、风电齿轮箱、车用和船用联轴节、减振器等传动装置产品的研制和生产，产品广泛用于国防、船舶、风电、建材、冶金、火电、核电、水电、水利、轨道交通、石油、化工等领域。

　　在军用领域，公司舰船产品当前技术状态和未来技术发展符合舰船产品“大型化、隐身化、信息化”三大发展趋势，在舰船配套行业呈现结构性变化的过程中，公司在国内军用舰船齿轮箱行业中仍将占据主力供应商地位。

　　在民用领域，公司主要产品为升船机传动装置、大型冶金齿轮箱、民船用齿轮箱、水泥建材磨机减速机、风力发电齿轮箱、核电循环泵齿轮箱等设备。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　第一季度、第二季度的数据与已披露的定期报告数据存在差异，原因是2018年7月公司以现金人民币22.91亿元向关联方中国船舶重工集团有限公司收购其持有的陕柴重工64.71%股权、以现金人民币8.5亿元增资重齿公司，并以11.60亿元现金收购中船重工集团持有的重齿公司51.56%股权。上述交易事项完成后，公司对陕柴重工直接持股64.71%，对重齿公司直接持股51.56%，属于同一控制下企业合并。披露第一季度、第二季度定期报告时，未发生上述事项，所以定期报告的数据不包括陕柴、重齿的数据，本期报告披露的第一季度、第二季度数据为合并陕柴重工、重齿公司后的数据。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司根据“以军为本、军民融合、海陆并进”的战略部署，以军工业务为基础、深耕民品业务，以研发提升军品装备实力、以军品技术促进民品产业发展，科学调整募集资金投资项目、加快资金使用，通过引入投资解决子公司在“军转民”过程中的资本瓶颈，取得了较好的业绩增长。2018年公司实现营业收入296.62亿元，同比增长7.81%；归属母公司所有者净利润13.48亿元，同比增长15.33%；资产总额572.08亿元，同比增长4.96%，负债总额262.68亿元，同比降低0.19%，资产负债率下降2.37个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更原因

　　报告期内，公司按照中华人民共和国财政部发布及修订的准则对相关科目进行调整，具体内容如下：

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》；

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、本公司执行上述规定的主要影响如下所示：

　　（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据和应收账款”，本期金额为16,923,926,408.57元，上期金额12,981,459,011.58元；

　　（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额7,922,015,568.22元，上期金额6,843,655,951.56元；

　　（3）调增“其他应收款”本期金额26,455,890.41元，上期金额55,052,054.79元；

　　（4）调增“其他应付款”本期金额514,926,206.42元，上期金额74,422,620.47元。

　　（5）调增“固定资产”本期金额103,639.81元，上期金额0元；

　　（6）调增“长期应付款”本期金额1,640,183,894.52元，上期金额1,654,103,057.30元。

　　（7）调减“管理费用”本期金额754,111,233.70元，上期金额644,963,499.11元，重分类至“研发费用”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：600482     股票简称：中国动力      编号：2019-032

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　■

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2019年4月16日以现场方式召开，会议通知于2019年4月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名，董事桂文彬先生委托董事刘宝生先生参会并行使表决权。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见2018年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度报告》全文及摘要。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　2018年公司完成营业收入296.62亿元，同比增长7.81%，营业成本248.17亿元，同比增长10.45%，利润总额18.38亿元，同比增长47.41%，归属母公司净利润13.48亿元，同比增长15.33%。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-12月实现合并归属母公司净利润1,347,544,408.66万元。根据公司分红政策，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2018年可供分配利润为404,263,322.60元。

　　2018年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为 17,805,858 股，支付的总金额为399,909,953.39元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司尚需分配利润为4,353,369.21元。截止2018年末公司总股本为1,716,265,014股，每股尚需分配股利0.0025元，鉴于实施利润分配将支付操作费用，为了节省费用，公司2018年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度审计委员会履职报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于〈中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告〉的议案》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告》。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　公司独立董事对本议案发表意见认为：1、公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；2、公司在召开董事会审议上述事项之前已将2019年度拟发生的日常关联交易事项提交我们审阅，我们同意上述议案；且经审阅，我们认为公司2019年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决情况：

　　1、同意公司2018年度日常关联交易执行情况。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）签订《商品供应框架协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）130亿元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、同意公司与中船重工集团签订《商品供应框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间采购商品金额上限为（不含税）135亿元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、同意公司与中船重工集团签订《综合金融服务框架协议（2019年度）》，同意公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司开展存/贷款业务，其中2019年度日存款余额最高不超过人民币170亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、同意公司与中船重工集团签订《综合服务框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）最高不超过人民币5亿元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、逐项审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　公司依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，对2019年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度为所属子公司授信额度提供担保的公告》。

　　公司独立董事发表意见认为：（1）本次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效；（2）本次对外担保不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　1、同意公司为全资子公司提供合计不超过19亿元授信额度的担保。

　　关联董事高晓敏回避表决。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、同意公司2019年度为控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司提供合计不超过8亿元授信额度的担保。

　　关联董事桂文彬回避表决。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、同意公司2019年度为控股子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司提供合计不超过14亿元授信额度的担保。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年担保额度上限不超过人民币72.07亿元。

　　关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案需经股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　公司独立董事发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述关于董事、监事及高级管理人员的薪酬安排，并提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘宝生、张德林回避表决。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案中涉及董事、监事2018年度薪酬的部分尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2019年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

　　公司独立董事发表意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。立信会计师事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2018年的年度审计工作，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：同意。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2018年度企业社会责任报告的议案》

　　公司参照中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年度企业社会责任报告》，旨在向利益相关者公开报告公司的社会责任实践活动。

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度社会责任报告》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：同意。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年5月30日下午14时在北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店召开2018年年度股东大会，具体内容详见2018年4月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　股票代码：600482     股票简称：中国动力       编号：2019-033

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届监事会第三十二次会议决议公告

　　■

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2019年4月16日以现场方式召开，会议通知于2019年4月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　经与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　公司监事会认为：1、2018年年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等各项规定； 2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2018年年度财务状况及经营成果； 3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露规定的行为。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉及〈公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司内部控制制度与运行的有效性进行了评价。公司编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》和《公司2018年度内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，我们同意上述报告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　七、逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　公司监事会认为：1、公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。2、公司2019年度拟发生的日常关联交易，符合公司的实际情况。3、上述交易为公司正常生产经营行为，遵循了“公开、公平、公正” 的市场交易原则，不会影响上市公司的独立性， 没有损害公司及中小股东的利益。

　　表决情况：

　　1、同意公司2018年度日常关联交易执行情况。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）签订《商品供应框架协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）130亿元。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、同意公司与中船重工集团签订《商品供应框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间采购商品金额上限为（不含税）135亿元。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、同意公司与中船重工集团签订《综合金融服务框架协议（2019年度）》，同意公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司开展存/贷款业务，其中2019年度日存款余额最高不超过人民币170亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、同意公司与中船重工集团签订综合服务框架协议（2019年度），同意2019年度公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）最高不超过人民币5亿元。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、逐项审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　　公司监事会认为：公司本次预计2019年度为全资及控股子公司提供担保额度是为了确保子公司2019年度生产经营的持续发展,公司子公司经营良好,风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、同意公司为全资子公司提供合计不超过19亿元授信额度的担保。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、同意公司2019年度为控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司提供合计不超过8亿元授信额度的担保。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、同意公司2019年度为控股子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司提供合计不超过14亿元授信额度的担保。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团提供上限为人民币72.07亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于审议公司2018年度企业社会责任报告的议案》

　　公司参照中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年度企业社会责任报告》，旨在向利益相关者公开报告公司的社会责任实践活动。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：同意。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十八日

　　股票代码：600482     股票简称：中国动力       编号：2019-034

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现归属于母公司股东的净利润为1,347,544,408.66元。

　　根据公司未来三年（2018-2020）股东回报规划，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2018年可供分配利润为404,263,322.60元。

　　2018年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为17,805,858股，支付的总金额为399,909,953.39元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司尚需分配利润为4,353,369.21元。截止2018年末公司总股本为1,716,265,014股，每股尚需分配股利0.0025元，鉴于实施利润分配将支付操作费用，为了节省费用，公司2018年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。

　　独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见,认为：该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十八日

　　股票代码：600482             股票简称：中国动力           编号：2019-035

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将2018年年度募集资金存放与实际使用情况编制成专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

　　2. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]850号的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,243万股（每股面值1元），发行的股票价格为29.80 元/股。共募集资金人民币1,348,227.30万元，根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，扣除承销费用人民币10,175.33万元，实际收到货币资金净额为人民币1,338,051.97万元，已于2016年6月23日前全部存入公司中信银行北京福码大厦支行8110701012800497447账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会师报字[2016]第711787号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　A. 前次非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金投资项目募集资金拔付和使用情况

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司于 2016 年 4 月 20 日、5 月 12 日通过公司第五届董事会第二十二次会议及 2015 年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。

　　截至2018年12月31日，公司自募集以来累计使用募集资金专户资金合计45,423.69万元，公司累计使用募集资金专户资金补充流动资金合计14,000.00万元。

　　公司2018年年度募集资金投入总额为334.15万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入334.15万元。

　　2、募集资金专户余额情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金账户余额为131.62万元。（含募集资金存放产生银行存款利息金额73.09万元，支付手续费0.38万元）

　　B. 本次非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金投资项目募集资金拔付情况和使用情况

　　截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目1,134,907.73万元。

　　公司2018年投入项目的募集资金342,520.71万元，收回补充公司及下属子公司流动资金金额180,910.00万元，投入项目的募集资金净额共计161,610.71万元。具体项目详见《募集资金使用情况对照表（二）》

　　2、募集资金专户余额情况

　　2018 年12 月31日，本公司募集资金余额为236,483.44万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额33,343.28万元、支付手续费4.08万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　　2017年1月24日，为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司9家子公司分别在中国进出口银行、中信银行福码大厦支行开设了募集资金专项账户，用于实施募投项目建设资金的存储和使用。

　　公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　A. 前次非公开发行股票募集资金

　　截止2018年12月31日，公司募集资金账户余额为131.62万元。

　　■

　　B. 本次非公开发行股票募集资金

　　截至2018 年12 月31日，本公司募集资金余额为236,483.44万元。

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　A. 前次非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币334.15万元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（一）》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目27,373.54万元。2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。2013年10月29日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,373.54万元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月24日使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十八次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2015年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2015年10月27日使用14,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 14,000 万元，使用期限不超过 12个月。2017年12月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　公司第六届董事会第二十七次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案，公司于2018年12月28日公告起，使用14,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　B. 本次非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司投入项目的募集资金共计 342,520.71万元，收回补充公司及下属子公司流动资金金额180,910.00万元，实际使用募集资金人民币161,610.71万元。具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表（二）》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年12月01日，公司以自筹资金预先投入如下表：

　　■

　　2016 年 12 月 22 日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017 年 2 月 27 日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过，在不影响投资项目建设需要的前提下，公司下属子公司以用于募投项目建设用资金215,883.00 万元的 50%为上限，临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过 14,300.00 万元、上海推进不超过 6,000.00 万元、齐耀重工不超过 2,974.50万元、长海电推不超过 14,000.00 万元、海王核能不超过 10,050.00 万元、宜昌船柴不超过 6,000.00 万元、河柴重工不超过 6,650.00 万元、武汉船机不超过 18,260万元、风帆公司不超过 29,707.00 万元，总计不超过 107,941.50 万元。临时补充流动资金期限为 12 个月，使用期限自董事会审议通过之日起。该款项2018年2月份已归还。

　　（2）公司于 2017 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 83,050 .00万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年5月已归还。

　　（3）2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。该款项2018年8月已归还。

　　（4） 2018 年 2 月9 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 107,941.50万元暂时闲置募集资金临时补充所属子公司流动资金

　　（5） 2018 年 5 月17 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

　　（6）2018 年 6 月27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，根据子公司上海齐耀重工有限公司 、武汉长海电力推荐和化学电源有限公司实际经营情况及募投项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，在不影响募投项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金补充相应子公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 35,000 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

　　（7）2018 年 7 月25 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》根据公司募投项目实施主体的实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低下属公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司（募投项目实施主体）的流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付下属公司募投项目建设资金的 50%，合计不超过 37,950 万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年6月11日、2018年7月9日，公司召开第六届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计 326,000.00 万元，占公司募集资金净额的 24.36%。本次变更募投项目包括：

　　1、变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；

　　2、调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、 “工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；

　　3、终止募投项目：“舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、 “高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”；

　　4、新增的募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目 、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　　公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司2018年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求；公司募集资金专户存在结余金额较大的情况；年产400万只动力型锂离子电池生产线建设等项目存在截至2018年末累计投入金额低于投资计划投入金额的情况。提请上市公司复核论证该等项目的可行性及预计收益，并按照相关法规履行相关决策及信息披露程序。提请投资者关注公司募投项目投资进度未及预期风险。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一八年四月十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（一）

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司 2018年度

　　单位：人民币万元

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