一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现净利润241,625,220.05元，其中归属于上市公司股东的净利润241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为436,401,370.45元。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第二次会议通过，公司2018年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利15,840.00万元。

　　该方案尚需提交公司2018年年度股东大会予以审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　报告期内，公司主要从事各类烘焙食品的研发、生产与销售，旗下拥有蛋糕、月饼、水果

　　及其他中西式糕点的四大产品系列，共计100多种产品类别。优质的产品生产及销售使公司成为家喻户晓的烘焙食品生产及销售企业。

　　报告期内，公司产品主要以国内市场销售为主，利用全国连锁经营的线下实体店及线上各大电子商务平台实现销售活动。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。

　　自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖—使人与人之间的联结更紧密”的使命。期许作为“精致礼品名家”的公司能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。

　　（二）公司经营模式

　　1、经营模式

　　报告期内，公司采用“中央工厂+零售”的全链条运营模式，从原料采购、生产加工、包装物流、市场营销、研发设计、终端零售，环环紧扣，严格把关消费者舌尖上的安全，为消费者提供中高档的烘焙食品。

　　2、销售模式

　　报告期内，公司对于终端零售的销售模式采用“线上线下一体化”的全渠道布局销售策略。线上渠道通过自建官网及微商城，并结合各大关键电商平台的资源建立公司旗舰店自主经

　　营，如天猫、京东等，为消费者提供“随时随地”、“想买就买”的消费场景。

　　而线下渠道除了通过“直营为主，加盟为辅”的连锁经营模式，以标准化、精细化的门店管理制度满足消费者线下门店体验需求外，更是建立庞大且稳定的终端渠道以不断强化公司的品牌影响力。为了加强各区域门店经营管理，公司设有营销部，根据区域划分，负责各子公司及加盟商的日常管理。截至报告期末，公司在全国共开设631家门店，相比2017年末净增加40家门店。

　　为了解决消费者从线上或线下购买公司产品的“最后一公里”问题，公司严格挑选符合冷链配送要求的快递物流供应商，为消费者提供“就近门店配送”或“快递配送”的宅配服务，以实现“上午下单、下午送达”的承诺。以鲜奶蛋糕为例：消费者下单后，由元祖系统分发在7公里范围内就近门店新鲜裱花后，直接配送至消费者指定场地，减少中间流转环节，保持鲜奶蛋糕的新鲜口感和营养。

　　3、支付模式

　　报告期内，消费者购买公司产品时除了可以现款现货外，也可以选择购置公司各类卡券，再以卡券到门店或指定线上渠道，使用卡券下单购买或提货。

　　公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等相关规定，以实体卡及电子密码为载体，发行各类节令券、非节令券及元祖卡等卡券，为消费者提供多种快捷、便利的支付方式。

　　4、生产模式

　　公司根据不同产品线的特性，采用自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。公司大部分产品系列均采用中央烘焙工厂统一生产，以确保产品品质的稳定性及安全性。报告期内，公司分别在上海、成都自设两家中央烘焙工厂，按照各门店及时的需求反馈及其距厂距离，灵活调节生产计划，以确保市场供需平衡、产品新鲜健康。

　　以鲜奶蛋糕为例，蛋糕蛋胚部分是由公司中央烘焙工厂生产，根据门店需求按量生产。而为了向消费者提供新鲜的鲜奶蛋糕，除了蛋糕的现场裱花工艺外，门店不参与其他任何产品生产加工环节。

　　另外，对于公司部分节令性产品，由于其市场周期集中度较高，在公司目前的产能条件下，无法完全满足短期节令性的生产需求，因此对于部分节令性产品，公司采取OEM供应商生产加工的模式。同时，为了确保OEM厂商产品质量符合公司及法律法规对食品安全的标准，公司严格执行OEM厂商管理制度，以贯彻公司 “健康·好吃·有故事”的产品理念。

　　5、物流模式

　　公司根据自身“中央工厂+零售”的业务特色，配合自建运营数据管理系统，整合各门店销售数据以规划配送路线后，通过与第三方物流服务商合作，实现高效精准的物流管理。

　　6、采购模式公司实施由公司采购部及中央工厂统一鉴别、统一采购、统一管理的采购制度并通过公平、公开的招标方式，对主要原辅材料进行采购，以严格管控产品质量、优化资金使用效能、提升公司市场议价能力。

　　（三）行业发展现状与行业周期性特点

　　1、行业发展现状

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。

　　烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。

　　从市场需求的角度，由于烘焙食品具有较高的营养价值、食用方便、可塑性高等特点，使大众群体习惯，甚至追求以烘焙食品作为饮食文化中的主要组成部分。可见烘焙食品在低、中、高端市场都形成大众刚性需求。

　　从产品种类的角度，随着饮食结构及消费升级，无论是面包还是糕点在品种上都是丰富多彩，不断推陈出新。除传统的普通面包糕点食品外，近些年又出现了强化营养，注重健康的面包糕点制品，以满足多种消费者的不同需要。

　　从市场规模的角度，根据中国产业信息研究网发布的《2018-2023年中国烘焙食品行业市场调查分析及发展前景预测研究报告》数据显示，中国的烘焙食品零售规模保持着稳步增长，2012-2017年年均复合增长率为12.8%。国家统计局数据全国规模以上烘焙企业1800家，主营业收入3800 亿元，同比增长9%，利润360亿元。在烘焙食品中，面包和糕点的销售额合计占60%左右。

　　随着中国经济实力增强，人民收入不断提高，消费能力提升，对高端产品需求增加。消费者开始注重对烘焙食品口味、质感的追求，品牌意识增强。烘焙食品行业准入制度的设立以及法律法规体系的建立，使得行业进入门槛提高，品牌壁垒形成，行业进入门槛提高，中高端市场成为竞争焦点。

　　2、行业周期性特点

　　1.季节性特征

　　烘焙食品中的蛋糕、面包类别属于日常消费品，没有显著性季节性特征。

　　对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。对于春节年糕、清明青团、端午粽子、中秋月饼等快速消费品而言，由于其与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼一般占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年的收入表现较上半年为佳。

　　2.周期性特征

　　烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影

　　响，年度市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。

　　（四）公司市场地位

　　1、行业利润水平分析

　　当前烘焙行业中属于完全竞争市场，存在大量规模较小的烘焙店、小作坊起家的本土品牌及陆续进入我国市场的外资企业成熟品牌；对于行业内较成熟的烘焙食品企业而言，一般因其自动化、规模化的生产模式及连锁经营模式以塑造品牌、获得消费者青睐。因此，较成熟的烘焙食品企业能够有效地维持行业整体利润水平。

　　行业内上市公司年度毛利润表现，如表所示：

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　　从上可见，公司的毛利率高于可比上市公司平均毛利率，同时也属可比上市公司中最高者。另外，根据中商产业研究院数据库的研究显示，2018年中国食品行业上市公司市值排行榜，

　　公司以42亿元总市值，排名第11位。其中，在烘焙食品行业中，公司排名第2位。

　　2、公司竞争优势

　　（1）、品牌竞争优势

　　公司自成立以来一直秉承“健康·好吃·有故事”的产品理念，以优质的产品反馈消费者对公司的支持并持续争取消费者对公司品牌的信任。

　　多年来，公司屡获殊荣：

　　2018年，公司绿豆糕礼盒和蛋黄酥礼盒荣获“上海名特优食品”称号，蛋黄酥礼盒被评为“上海优选伴手礼”。

　　2008～2017年，元祖连续被评为“中国烘培行业十大品牌”。

　　2009年，雪月饼（月饼冰激凌）研究课题经产品成果鉴定，产品技术达到国内领先水平；该研究课题还成功入围国家科技部中国食品工业科学技术成果奖。

　　2015～2016年元祖被陆续评为中国月饼十强企业。

　　2015～2016年上海市食品安全示范企业。

　　2016年被评为上海市认定企业技术中心。

　　2011～2019年“GANSO元祖”被认定为 “上海市著名商标”。

　　2014～2018年元祖食品ganso糕点、蛋糕、月饼被推荐为上海名牌。

　　2010年上海世博会指定糕点面包供应商，2017年元祖作为阿斯塔纳世博会中国美食与文化馆的全球合作伙伴，在阿斯塔纳精彩绽放中华习俗文化风采，元祖凤梨酥被评为 2017阿斯塔纳世博会指定伴手礼。

　　报告期内，公司获纳入首批《上海市重点商标保护名录》，以公司用心经营的品牌优势，强化消费者的支持和信任。

　　（2）、技术竞争优势

　　公司坚持“不断创新·引导市场·打造需求·创造流行”的经营理念，不断推动内部革新、引进外部创新。除了从成立于2009年的烘焙研究所吸取并交流烘焙食品及其技术的新食品、新技术外，公司更鼓励生产部及产品研发部等联动协作，形成良性的产品与技术协同效应。报告期内，公司申报多个专利项目，如“一种抹茶奶油的制备工艺”、“含有明日叶及不可溶性膳食纤维的蛋糕及其制备工艺”、“一种低钠盐焗果仁月饼的配方及其制作方法”“一种低温烘烤的蛋黄酥及其制作方法”等，以公司的力求卓越的技术优势，留住人才，推动公司持续发展。

　　（3）、营销竞争优势

　　公司致力成为“精致礼品名家”，凭借线上线下渠道的联动发展，报告期末共开设超过600家门店，并以崭新的门店设计及经优化的流水线提升顾客体验好感度；从线上拓展关键的电商平台和与时并进的客户管理系统，增加公司产品的曝光率及引流转化率。以稳健的渠道网络强化公司营销优势，作为公司经营发展的强心针。

　　报告期业绩驱动因素

　　（1）、战略驱动因素公司为发挥资源优势，提升运营效率，降低管理成本，作出资源整合的战略布局，由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹分别吸收合并山东元祖、福建元祖、广州元祖。通过改善组织方式，为公司创造集中资源的有利条件，进一步扩大业务增量，以提升公司业绩表现。

　　（2）、营销驱动因素公司为进一步推动市场需求，拉动业绩增长，除了执行一贯的营销策略外，一方面扩展线下门店渠道；另一方面，加强建设线上电商平台，打造线上线下一体化的零售布局，完成新零售闭环设计，为消费者带来更人性化的消费体验，满足其消费需求，实现交易闭环，以刺激业绩表现。

　　（3）、品牌驱动因素公司借助“健康·好吃·有故事”的产品理念，积累产品质量的口碑及品牌价值，凭借“精致礼品名家”的品牌定位，获取细分市场，实现精准营销，深挖市场，以拉动业绩表现。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实行直营为主，加盟为辅的经营策略，辅以电子商务的销售策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。

　　一年三大农历节庆，春节、端午与中秋，总少不了元祖的陪伴。元祖，致力于发扬并传承传统文化、二十四节气，它是文化的代言人；元祖，在温馨的送往迎来之间展现精致的风范，它是礼的代言人。元祖，积极导入新的时尚潮流，再造节庆美食礼品新文化；元祖，为中国人的传统美食，找到了时代的新诠释。元祖所肩负的正是“演绎民俗、创新传统”的使命，无疑是推广传统美食文化最佳的企业之一。

　　元祖为全年规划了“三节四季”，其中中国传统节日就占据了六项，从年初的春节、元宵，到年中的端午、中秋，元祖为每个节庆打造蕴含文化意义的特色产品：春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等，做到有节有礼，有节就有元祖的企业印象；更有梦蛋糕、精致礼盒、弥月礼盒、高端水果等。

　　随着时代演进，中西文化的碰撞融合，元祖除了各类中西节令的耕耘，更重视中国传统节日的传播和民俗文化的传承。在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，元祖都准备了时尚的传统美食，让人与人之间的联结更紧密。

　　公司的核心产品，蛋糕、月饼以及中西式糕点实现的营业收入为18.1亿，占全年的主营收入的94.8%。

　　2、 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　—《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》

　　—《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》

　　—《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》

　　—《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)

　　—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018] 15号) 及相关解读

　　本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　(a) 解释第9-12号

　　本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。

　　采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(b) 财务报表列报

　　本集团根据财会 [2018] 15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　本次会计政策、会计科目变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司当期及前期的经营成果，总资产、净资产状况不存在实质性影响。

　　5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　董事长：张秀琬

　　董事会批准报送日期：2019年4月16日

　　证券代码：603886    证券简称：元祖股份    公告编号：2019-019

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2019年4月16日09:30以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2019年4月6日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。

　　本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事6名，委托出席董事1人（董事苏嬉萤因为工作原因未能出席本次会议，委托董事长张秀琬女士代为出席会议并表决），视讯出席董事2人（董事陈兴梅、肖淼以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于审议公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于审议公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现净利润 241,625,220.05元，其中归属于上市公司股东的净利润241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为436,401,370.45元。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第二次会议通过，公司2018年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利15,840.00万元，剩余未分配利润278,001,370.45元结转以后年度。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《关于审议公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过十五亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起一年有效。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、低风险性的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序，由财务部负责组织实施。决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起一年有效。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2019年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、元祖股份第三届董事会第二次会议决议；

　　2、元祖股份第三届董事会第二次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份     公告编号：2019-020

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2018年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利15,840.00万元，剩余未分配利润 278,001,370.45元结转以后年度。

　　●审议程序：本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司2018年度股东大会审议通过。

　　一、公司2018年度利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现净利润241,625,220.05元，其中归属于上市公司股东的净利润241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为436,401,370.45元。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2018年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利15,840.00万元，剩余未分配利润278,001,370.45元结转以后年度。

　　二、利润分配方案与公司业绩成长性是否匹配

　　2018年公司各项业务顺利开展，实现了业绩与利润的增长。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于公司股东的净利润241,646,659.81元，比去年同期增长18.74%，成长性较好。公司2018年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东及各相关方利益的情形。

　　三、董事会意见

　　公司第三届董事会第二次会议一致审议通过《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　各位独立董事认为，公司2018年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。

　　因此，我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　公司第三届监事会第二次会议一致审议通过《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份     公告编号：2019-021

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自2018年1月1日至2018年12月31日期间，《三方监管协议》履行正常。

　　于2018年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，公司向子公司增资人民币1,600.00万元用于未来新开门店，并且公司、子公司、保荐机构与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容见《元祖股份关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（2018-033）

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2018年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　1. 

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注： 2018年度公司新开直营门店77家，投资总额人民币6,371.12万元已用自有资金先行垫付。经公司2019年4月16日的董事会审议并批准，将于2019年度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经公司2018年4月20日的董事会审议并批准，2017年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金为人民币6,798.93万元，已于2018年5月8日和2018年6月15日分别自募集资金账户转出至自有资金账户人民币3,500.00万元和人民币3,298.93万元。此外，2018年度公司向子公司增资人民币1,600.00万元用于未来新开门店。

　　注1：营销网络建设项目：截至2018年12月31日，本项目实施过程中的已开业门店2018年度实现营业收入人民币6,125.02万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。

　　注2：增加设备项目：截至2018年12月31日，本项目已完成部分设备的采购及更新，2018年度实现营业收入人民币22,482.12万元。

　　注3：信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。

　　注4：物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。

　　注5：研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。

　　1. 

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年3月20日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,752.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2018年5月17日公司2017年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用。2018年度，公司利用闲置募集资金购买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品，具体情况如下：

　　币种/单位：人民币/万元

　　■

　　截止2018年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品的余额为人民币20,000万元，到期日为2019年4月1日。于2019年4月1日，该理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2018年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2018年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7.节余募集资金使用情况

　　2018年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：元祖股份2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证券监督委员会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，元祖股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金2018年度

　　存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份     公告编号：2019-022

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　2018年度关联交易执行情况及

　　2019年度日常关联交易预计报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2019年度日常关联交易预计报告符合

　　公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。

　　●公司《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的

　　议案》经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况：经公司第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可意见：

　　根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2018年度关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事按进行回避表决。

　　3、独立董事意见：

　　根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2018年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易预计报告进行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）2018年度关联交易执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：占比为交易金额占同类交易金额的比例

　　（三）2019年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注：占比为交易金额占同类交易金额的比例

　　（四）2018年度关联交易执行情况

　　公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2018年末期末余额如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。

　　2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。

　　（五）2019年度关联方往来款项的期末余额预计

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、上腾煜制衣（上海）有限公司

　　注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路318号

　　注册资本：140万美元

　　法定代表人：林玉整

　　主营业务：生产各类中高档服饰、相关主辅料以及各类服饰配件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司第二届董事会董事林煜心之妻吴瑞雯控股的公司。

　　2、上海元祖梦世界置业有限公司

　　注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室

　　注册资本：12150万美元

　　法定代表人：张秀琬

　　主营业务：在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

　　3、上海元祖启蒙乐园有限公司

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

　　注册资本：人民币1162.4240万元整

　　法定代表人：张秀琬

　　主营业务：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海元祖启蒙乐园的股东公司（上海梦世界商管有限公司）系元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。

　　三、定价原则和依据

　　交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

　　四、关联交易的目的和主要内容

　　上述关联交易是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司于关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

　　六、备查文件

　　1.元祖股份第三届董事会第二次会议决议；

　　2．元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份     公告编号：2019-023

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用不超过150,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

　　为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过十五亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起一年有效。

　　公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　一、现金管理情况

　　(一) 资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过人民币壹拾伍亿元整（150,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品。在上述额度内，购买低风险性理财产品资金可滚动使用。

　　(二) 理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供低风险性产品的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有低风险性的不超过12个月理财产品。

　　(三) 决议有效期

　　该决议自2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　(四) 具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　(五) 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　(六) 关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、风险控制措施

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过150,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

　　因此，我们一致同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行投资理财，有效期自2018年度股东大会审议通过之日起一年有效。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份        公告编号：2019-024

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用不超过18,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

　　2019年4月16日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以不超过暂时闲置募集资金人民币18,000万元进行现金管理，上述额度内的资金在审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用；并同意在额度范围内授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。相关情况具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用项目和暂时闲置情况

　　募集资金投资项目情况

　　■

　　公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、

　　监管和使用情况良好,近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

　　(一) 资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过人民币壹亿捌仟万元整（18,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品。在上述额度内，购买低风险性理财产品资金可滚动使用。

　　(二) 理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供低风险性产品的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、低风险性的不超过12个月理财产品。

　　(三) 决议有效期

　　该决议自2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　(四) 具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　(五) 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　(六) 关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　四、风险控制

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险的理财产品，风险可控。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的决策程序

　　2019年4月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　　2019年4月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　我们同意公司拟使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性的理财产品或定期存款，单项产品期限最长不超过一年，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会同意公司使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　八、报备文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份     公告编号：2019-025

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于续聘公司2019年财务与内部控制

　　审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

　　具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。

　　因此，我们同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案，并同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份        公告编号：2019-026

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　公司章程具体修改情况如下：

　　■

　　原章程第二十六条以后序号依次顺延。

　　上述修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886       证券简称：元祖股份        公告编号：2019-027

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●1、本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

　　●2、本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，不影响公司2018年度相关财务指标。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财务报表格式修订：

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。《通知》明确尚未执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则的要求编制财务报表。

　　2、新金融工具准则实施：

　　2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　由于上述会计准则的颁布、修订，上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”或“元祖股份”)需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的性质、内容和原因

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会〔2017〕8号），《企业会计准则第24号--套期会计》（财会〔2017〕9号），《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（二）具体情况及对公司的影响

　　1、财务报表格式修订：

　　财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整：

　　1）将原“应收票据”及“应收账款”合并列报于“应收票据及应收账款”；

　　2）将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并列报于“其他应收款”；

　　3）将原“应付票据”及“应付账款”合并列报于“应付票据及应付账款”；

　　4）将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合并列报于“其他应付款”。

　　此项会计变更采用追溯调整法，本公司调整情况如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

　　■

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表项目：

　　■

　　■

　　2017年度本集团和本公司其他财务报表项目不受影响。

　　2、执行新金融工具准则

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　公司按照新金融工具准则的要求，自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的规定编制2019年1月1日以后的本公司和本集团的财务报表。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事意见：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的法规要求进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　因此，我们同意本次会计政策变更。

　　监事会意见：公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、元祖股份第三届董事会第二次会议决议；

　　2、元祖股份第三届监事会第二次会议决议；

　　3、元祖股份独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：603886    证券简称：元祖股份    公告编号：2019-028

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、监事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2019年4月16日9:30以现场与视讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年4月6日以电子邮件向全体监事发出。会议由公司监事会主席杨子旗先生主持，会议应出席监事3名，现场出席监事2名，视讯出席董事1人（监事杨子旗以视讯方式出席本次会议）。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2018年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于审议公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。同意将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性的理财产品或定期存款，单项产品期限最长不超过一年，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会同意公司使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2019年财务及内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、元祖股份第三届监事会第二次会议决议；

　　2、元祖股份第三届监事会第二次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　　2019年4月18日