一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第十次会议通过，公司拟以2018年末总股本75,556,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元(含税)，共计派发现金股利25,689,266.78元（含税）；以2018年末总股本75,556,667股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本30,222,667股；本次转增完成后，公司的总股本为105,779,334股。该方案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司主要业务及产品。

　　公司为国内太阳能光伏组件自动化生产线成套装备优势企业和工厂自动化解决方案提供商。报告期内公司主营业务为工业自动化生产线成套装备的研发、设计、生产和销售及相关服务。公司提供的主要产品包括太阳能光伏组件自动化生产线成套装备、自动化生产单元设备、图像检测设备、生产信息化软件产品及制造执行系统软件（MES）和设备自动化监控系统、光伏电池片自动化装备、集装箱码头物流自动化控制系统、动力锂电池系统模组pack装配自动化产线、系统集成解决方案。2018年公司获得叠瓦组件设备订单1.5亿元，获得电注入抗光衰设备及电池片自动化设备订单6,495万元，获得集装箱码头物流自动化控制系统1,334万元，获得动力锂电池系统模组pack装配自动化产线订单530万元。公司目前所拥有的成套自动化控制、机械、电气、算法、视觉检测与图像分析、信息系统软件等关键技术，具有良好的可移植性，可以广泛应用在光伏制造、港口物流自动化、动力锂电池及燃料电池制造、半导体等多个行业。主要产品列表如下：

　　■

　　（二）公司经营模式

　　1、研发模式报告期内，公司继续秉承“用技术引领发展，服务社会，创造未来”，不断完善“三创新”（自主创新、合作创新、集成创新）的技术研发体系。自主创新上，金辰智能装备与自动化研发中心为研发“大脑”，总体负责研发战略、新产品开发、新技术应用、产品结构优化以及产品升级换代的规划与实施；合作创新上，通过与高等院校和研究所的广泛合作，进行相关新技术的理论研究与仿真分析以及核心技术的基础研究和新产品的技术开发；集成创新上，由金辰研究院、巨能检测、德睿联、辰正太阳能、秦皇岛分公司、映真智能、新辰智慧分别负责各自业务范围内新技术、新工艺和新产品的研发及应用。报告期内公司设立金宸星锐子公司，专业从事锂电池设备的研发和设计。经过多年的积累，以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量，提高了公司的自主创新能力和产品研发速度。

　　2、采购模式采购上，公司“以销定采、比价最优、优化流程”，有效控制原材料的采购成本和质量。公司主要采取以销售订单确定采购计划，向合格供应商询价比价进行原材料采购。公司制定了《零配件和原材料请购管理流程》、《零配件和原材料采购合同签订管理流程》和《零配件和原材料验收入库管理流程》等制度，严格规范采购计划、原材料询价比价、供应商确定与评价、合同评审、原材料验收入库五个环节的流程，明确了相关部门在采购环节的职责，保证了生产稳定进行。

　　3、生产模式“以销定产”与“预期备产”相结合，提高发货速度。公司的产品为定制化产品，采用以销定产的生产模式，按照客户订单组织生产，部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。生产流程主要包括图纸设计、编制生产计划、生产加工、产品装配与系统集成四个环节，由技术副总经理和生产总监组织工程部、技术部、制造部和品监部协调完成。

　　4、销售模式国内直销为主，国际直销代理两结合。公司主要产品为系列自动化生产线高端成套装备，具有单个合同价值高、总销售合同数量低的特点，其主要客户为国内外各太阳能光伏生产企业。公司设国内销售部和国际销售部分别负责国内市场和国际市场的销售业务，同时设合同执行部负责产品销售投标合同的报价及商务协议等；设市场信息部负责收集、分析市场信息、动态为公司销售提供决策依据。公司产品在国内市场销售全部采取订单式的直销方式，不依赖任何销售机构。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用光伏行业展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品；产品在国际市场销售采取直销和代理两种方式，并利用国外的行业展览会、网站、行业杂志提供的平台向客户推广、销售公司的产品。报告期内公司为隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶澳太阳能、晶科能源、阳光能源等多家境内外上市公司提供光伏组件自动化生产线以及层压机、串焊机、电注入抗光衰等配套设备及软件产品，并始终保持着良好的合作关系。

　　5、服务模式总经理热线快速响应。公司成立由总经理直接负责的售后服务部门，培养一批综合技术能力强的工程技术人才，并建立完善的售前、售中和售后服务机制。售前由销售商务人员和项目经理了解客户产品制造工艺和厂房规划，为客户提供厂房建设、动力及产品技术咨询服务，实现投资价值的最大化。售中由项目经理与生产制造部、合同执行部、储运部、工程部落实生产制造、发货、安装调试计划，持续反馈协调进度。售后不仅为客户提供设备的初次安装、调试、培训服务，同时可通过网络远程维护、总经理热线快速响应维修服务，为客户提供快速、高效、高速的售后服务。

　　（三）行业发展现状

　　公司下游所处的光伏产业前景广阔，发展潜力巨大，根据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1721GW，到 2050 年将进一步增加至 4670GW。我国多晶硅、硅片、电池和组件等产业链主要环节的全球市场占比已分别达到55%、83%、68%和71%，市场占有率位居世界前列，为全球光伏制造大国。截至 2018 年底，我国光伏发电累计并网容量已达到 1.74 亿KW，连续六年位居世界光伏装机第一大国。光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。预计 2019至2020 年国内新增光伏装机市场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。

　　在经历了2014年至2018年上半年突飞猛进的高速发展后，2018年6月开始，受国家光伏五三一新政的影响，下游光伏产业经历了一次行业低谷。光伏五三一政策的急刹车曾使得行业发展热度迅速下降。至2018年11月，民营经济座谈会后国家鼓励民营光伏企业发展的一系列举措，中欧光伏贸易纠纷得到妥善解决及海外市场的迅速增长，光伏补贴年限延长至2022年，可再生能源配额制和分布式光伏发电市场化交易等有利于行业发展政策的出台为行业走出低谷，实现良性可持续发展奠定了坚实的基础。现阶段，下游光伏行业发展已由过去的粗放式发展、外延式发展向精细化内涵式发展转变，单晶PERC电池及双玻、双面电池、半片组件、叠瓦组件等高效率低成本的产品受到行业的青睐，产品升级和设备国产化需求进一步提高。光伏业界趋势从传统重视规模效应、依赖补贴，逐步转向对高效率、高性能、高品质的光伏产品的追求，在这种市场化影响权重增加的情况下，各种电池和组件技术的创新，尤其是在电池制造、组件封装方面的提升会变得越来越多，催生出更多新的生产设备的需求，比如叠瓦、拼片、MBB等新技术对相应设备的需求，公司将紧跟市场变化，提供更多符合市场需求的高性价比的设备产品，满足客户提高效率降低成本的个性需求。

　　2018年全球光伏新增装机量超过110GW，增长率7.8%，我国光伏市场光伏新增装机量超过41GW，同比下降23%，但仍位居全球首位。2018年全年光伏发电量约为 1800 亿千瓦时，约占全国全年总发电量的 2.6%。预计 2019 年光伏新增装机量约为 40GW，与 2018年基本持平，继续位居全球首位，累计装机有望超过 210GW，位居全球首位（赛迪：2019年中国光伏产业发展形势展望）。2018 年，规模生产的单多晶电池基本采用高效技术，其中多晶电池全面应用黑硅技术，单晶领域则大规模普及 PERC 技术，预计 2-3 年内在多晶领域也将全部由 PERC技术替代。大规模生产的单多晶电池平均转换效率分别从 2010 年的 17.5%和 16.5%提升至2018 年的 21.8%和 19.2%。产品质保期也从过去 20 年提升至 25 年甚至 30 年以上，物美价廉的光伏产品为全球光伏市场发展和应对气候变化做出巨大贡献。展望2019年，光伏产业仍将面临复杂多变的国内外形势，补贴退坡政策延续，平价上网呼之欲出，PERC单晶电池渗透率大幅提高，叠瓦组件技术蓄势待发。既有国内产业发展环境持续改善所带来的利好，又有国际市场针对我国光伏产品发起的“双反”贸易摩擦等不利因素带来的挑战。

　　光伏行业的快速增长为国产光伏装备企业提供了良好的发展契机，我国光伏装备制造企业依托十多年来的技术积累，通过引进、消化吸收国际先进技术，不断加大研发力度，经过多年的不懈努力，已具备太阳能硅料、硅片、电池和组件制造设备的整线装备能力。目前，国产光伏装备价格优势明显，效率高产能大，交货周期短，使用成本低，技术服务快捷及时，更加贴近客户真实需求，国产光伏装备的广泛应用和技术水平不断提升，为整个光伏行业的发展提供了有利支撑，提高了我国光伏产品的国际竞争力，自身也获得了快速发展，基本完成进口设备的替代。随着我国光伏装备制造业的技术水平不断的提升，全球光伏产业平价上网带来的需求增长，光伏产业发展前景长期向好，国家政策不断鼓励推行国产化光伏装备，未来三至五年我国光伏制造装备市场规模将会稳定增长。在市场竞争加剧和技术不断进步，以及光伏企业对光伏装备的要求不断提升的背景下，光伏装备向着智能化、数字化、信息化、绿色化方向发展，加工能力强、自动化程度高、生产效率高单位制造成本低的自动化光伏制造装备，已成为未来发展必然趋势。

　　（四）行业周期性特点

　　目前，公司的主导产品主要应用于太阳能光伏行业，全球光伏产业的发展受宏观经济形势和产业扶持政策的变化影响较明显，有周期性的波动特征，但从长远看，光伏产业刚刚迎来良性稳定发展的开端，在一段时间内将继续保持上升的趋势。未来两年是进入平价上网时代的关键期，光伏企业面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。光伏装备行业是光伏产业链的重要组成部分，光伏装备行业的发展会受到光伏产业的景气度变化的影响。光伏产业经过十几年的高速发展，除新增产能的市场需求外，由于光伏产品的工艺技术不断进步，产品升级引发的落后产能改造和淘汰提供了光伏装备企业持续发展的蓄水池，冲抵了供求关系不平衡产生的影响。

　　（五）公司市场地位

　　公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为向太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高知名度，报告期内公司客户主要是光伏行业内知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。公司在太阳能光伏组件自动化生产线成套装备领域占据较好的市场地位，具有较强竞争力。

　　（六）报告期业绩驱动因素

　　政策与行业因素

　　公司所处行业受下游光伏产业的景气程度影响较深。近年来我国光伏产业持续健康发展，企业效益持续向好。2018年上半年受下游景气影响，我国光伏设备厂商的产品产量和销量稳步增长，品牌效应逐渐成熟，营销质量、售后服务等方面优势集聚，在国际市场的份额显著增长。下半年，受三部委光伏五三一新政影响，部分光伏企业调整投资计划，新建产能的势头会受到明显影响，同时对高效光伏装备的需求提前到来，下游产业面临着快速优胜劣汰的局面。光伏五三一新政是在全面贯彻党的十九大提出的壮大清洁能源产业的背景下做出的，明确了支持光伏发电等清洁能源发展是能源生产革命、消费革命的重要内容，发展光伏的方向是坚定不移的，国家对光伏产业的支持是毫不动摇的，光伏五三一新政的出台是为了促进光伏行业做大做强，提质增效，促进企业提高核心竞争力。2018年11月召开的民营企业发展座谈会上，充分肯定了我国光伏企业的重要地位和作用，正确认识了当前光伏行业发展中遇到的困难和问题，提出大力支持光伏行业发展壮大的要求，随后国家能源局发布新闻，适时调整十三五光伏发展规划，提高光伏并网指标，延长光伏补贴的年限，为光伏行业的健康发展创造了宽松的环境。之后，光伏行业投资势头迅速恢复，平价上网指日可待，目前整个行业呈现出快速发展的新局面。

　　“平价上网，装备先行”。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确指出：“高端装备制造业代表了装备制造的发展方向，智能装备则是所有制造业的基础，到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。”

　　技术创新与新产品开发

　　公司在太阳能光伏组件自动化成套生产设备、光伏电池片自动化生产设备和工艺装备、港口物流自动化系统、动力锂电池生产装备等领域拥有众多知名客户，报告期内公司积极布局3000片/小时的叠瓦组件自动化生产线、高效电池片丝印机、背钝化光伏电池片镀膜机（板式PECVD）、锂电池叠片机、注液机等新产品的研发和升级改造，公司不断以高性价比的产品实现进口替代，满足国际及国内高端客户的需求。深度市场开发报告期内，公司在国内和国际两个市场中精耕细作，在服务现有客户的基础上，不断拓展市场，挖掘新客户，报告期内公司为隆基乐叶、唐山海泰、徐州嘉寓、华君电力、国电投西安公司、美国SUNPOWER、印度WAAREE、韩国LG等知名光伏企业提供高效智能自动化生产设备，凭借高附加值的创新产品、卓越的质量和服务、良好的品牌形象，已成为国内新能源智能装备的领军企业之一。2018年产品出口收入增长63.31%，占主营业务比重达到24.72%。

　　组织结构与平台优势

　　报告期内，公司以业务和行业需求和发展为导向，形成光伏新能源装备、锂电池装备的产品工艺开发、装备研发制造、售后服务、项目服务的组织结构，新设立金宸星锐子公司专业开发锂电池生产装备，并积极布局高效光伏电池片工艺装备，母、子公司之间形成对内互相联动、互相支持，对外广泛参与市场竞争的开放创新型、创业型的组织结构。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司总体经营情况如下：

　　（1）坚持以营销为核心的经营策略，形成进口替代效应

　　报告期内，公司始终坚持营销先行的经营策略，加大产品的品牌建设和市场的把控能力，做好质量管理工作。公司指定销售专员负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用光伏行业国内外展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品。管理层对内加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础。公司的光伏生产装备已被隆基乐叶、通威股份、东方日升等国内外的主流光伏生产企业认可，并形成了明显的进口产品替代效果。公司长期专注于太阳能光伏组件自动化生产线及其功能部件的技术开发，全面实施创新驱动发展战略，多年的技术积累与丰富的行业应用实践使公司形成了自主知识产权体系与提供整体解决方案的能力。

　　（2）加快技术创新成果转化能力，探索创新集群发展的新路径

　　公司以营口智能装备与自动化研发中心与巨能检测、金辰研究院、德睿联、苏州映真、新辰智慧、金辰太阳能、金宸星锐等子公司技术部门联合组成技术创新共享平台，“碰撞、裂变、提升”，完善技术研发人员激励政策，共同开展研发工作，共享技术开发成果。同时，公司利用大连理工—金辰机械工程研究中心、辽宁省工程技术研究中心、辽宁省企业技术中心等平台，探索产学研用的创新模式，积极配合国家“中国制造2025”的产业政策，加快技术研究成果的转化速度，吸引技术型人才更好地为公司服务实现优势互补。报告期内，公司继续加大研发投入，研发投入占营业收入的比例处于行业领先水平，并不断完善知识产权管理体系，不断向高端新能源装备领域发展。报告期内，公司获得辽宁省科技进步二等奖、营口市十大优秀科技创新企业等荣誉。

　　（3）大力发展“制造＋服务”的业务模式转型升级

　　报告期内，公司不仅为客户提供三包期内的优质服务，还可以为客户提供量身定做的服务解决方案。公司围绕制造业全过程转型升级，顺势把握技术服务方面的优势，以全方位服务为目标，重点关注用户之间的需求差异，针对单个用户，设计并开发出适应用户个性需求的产品及服务项目，以适应个性化和多样化的用户需求。通过工程部专人驻厂陪产、网络远程维护、总经理热线快速响应维修服务，为客户提供快速、高效、高速的订制化服务。

　　（4）推进精益生产、开展降本增效活动，促进质量和效率的不断提高。

　　报告期内，公司生产量总体保持平稳，根据市场情况及时优化调整光伏产品生产结构，改变不同产品的市场供给。公司重视产品的质量控制，建立了严格有效的质量管理与控制体系。在产品设计与工艺分析、原材料采购、产品加工、产品完工和售后质量等环节均按照《产品质量管理制度》、《图纸设计管理流程》、《生产管理流程》等相关制度执行。公司设置了品监部，全面负责质量控制，对公司的产品质量负总责；设立了具有独立行使权力的质量检验部门，对原材料、采购件入厂，产品生产过程和出厂进行检验。公司技术部门、生产部门对产品质量的过程控制承担责任，确保各自生产环节符合质量管理要求。公司生产过程中的各个环节都配有质检员，对每个生产步骤的原材料、半制成品和成品进行检验，验收合格后再流转入下一环节。公司对每个生产环节都有相关的质量控制标准，确保最终产品的质量符合合同规定要求和客户需求。同时公司通过设备改造、工艺改进、规范操作等举措，以实际成效来提升车间的现场管理水平，助力产品质量、生产效率和降本增效水平的全面提升。

　　（5）强化制度建设，促进公司管理水平的提升

　　公司为促进持续、健康、稳定的发展，凭借多年的装备制造行业经验，借鉴国外先进的管理方式，在企业内部实行产品生命周期管理（PLM），集成与产品相关的人力资源产品生命周期管理、流程、应用系统和信息，形成支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用解决方案，提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。此外，公司还建立了一套完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才。

　　（6）大力开拓海外市场

　　充实外籍销售人员和售后服务团队，利用国外展会和媒体宣传扩大金辰品牌影响力，在国际市场销售采取直销和代理两种营销方式。报告期成功获得印度WAAREE、韩国SHINSUNG、美国SUNPOWER等重要国际光伏企业客户光伏组件生产线订单，国际业务获得长足发展。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；

　　(2)本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司：

　　■

　　报告期内新增子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。

　　证券代码：603396                  证券简称：金辰股份                 公告编号：2019-015

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第十次会议于2019年4月17日在营口市西市区新港大街公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2019年4月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经董事会审议，同意公司2018年度利润分配方案：以2018年12月31日的总股本75,556,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元（含税），共计派发现金股利25,689,266.78元（含税），占归属于母公司合并净利润的30.29%；以2018年12月31日总股本75,556,667股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本30,222,667股；本次转增完成后，公司的总股本为105,779,334股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2019年度经营计划的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（七）会议审议通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（八）会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（九）会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十）会议审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十一）会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度高级管理人员薪酬考核方案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十三）会议审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　经董事会审议，同意公司向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、广发银行营口分行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。并同意提请授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（十四）会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(十五) 会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》

　　经董事会审议，认为本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。因此，同意公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（十六）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（十七）会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（十八）会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（十九）会议审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二十）会议审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二十一）会议审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　(二十二)会议审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二十三）会议审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（二十四）会议审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（二十五）会议审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（二十六）会议审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二十七）会议审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（二十八）会议审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（二十九）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的议案》（    公告编号：2019-020）。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（三十）会议审议通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-022）。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年 4月17日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份           公告编号：2019-016

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、审议程序

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，经董事会审计委员会审议通过并提议，第三届董事会第十次会议审议通过，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二、独立董事意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的要求，我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603396              证券简称：金辰股份            公告编号：2019-017

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于2019年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、广发银行营口分行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　同时，提请授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603396             证券简称：金辰股份             公告编号：2019-018

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）采购组件自动线和层压机，双方签订《购销合同》。

　　●关联人回避事宜：公司第三届董事会第十次会议对上述事项进行审议表决，其中关联董事回避表决。

　　●关联交易的影响：上述交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　●经公司第三届董事会第二次会议审议通过，格润智能曾向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为5,653万元；经公司第三届董事会第五次会议审议通过，格润智能曾向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机并签订《购销合同》，交易价格为710万元。除前述已经董事会审议通过的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　●需提请投资者注意的其他事项：上述关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　格润智能拟向公司采购组件自动线和层压机，双方签订《购销合同》。

　　格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。截止2019年3月31日，李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能54.20%的股权，为格润智能第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，格润智能为公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　上述事项已经公司2019年4月17日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事对以上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事进行了回避，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。

　　根据有关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方与公司的关联关系

　　关联方与公司的关联关系详见关联交易概述。

　　（二）关联方的基本情况

　　公司名称：格润智能光伏南通有限公司

　　公司地址：南通市苏通科技产业园区海悦路1号

　　法定代表人：刘继丰

　　注册资本：15,100万元人民币

　　成立日期：2017年3月24日

　　企业类型: 有限责任公司

　　经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权构成：截止2019年3月31日，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能54.20%的股权，辽宁鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能22.90%的股权，辽宁省晟明股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能22.90%的股权。

　　经营情况：格润智能最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联销售标的为组件自动线和层压机。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易价格依据该定制产品的具体情况，参照公允的市场价格进行定价。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为：

　　1、交易内容：格润智能向公司采购组件自动线和层压机。

　　2、年度交易金额：年度交易总额不超过人民币8,000万元。

　　3、定价原则：依据该定制产品的具体情况，参照公允的市场价格进行定价。

　　4、付款方式：合同签订后支付合同总价款的30%；发货前支付合同总价款的30%；验收后支付合同总价款的30%；质保期满后支付合同总价款的10%。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司向关联方销售组件自动线和层压机系公司与关联方之间发生的正常公司经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。本次关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》，会议以现场会议形式召开，应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易为关联方向公司采购组件自动线和层压机，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则。本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会审议，并报告公司监事会。

　　公司独立董事发表独立意见：公司本次交易的相关议案经公司本次董事会审议通过，关联董事李义升、杨延回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。本次公司拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。本次关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次关联交易行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　经2018年1月31日公司第三届董事会第二次会议审议通过，格润智能曾向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为5,653万元。本次交易的产品已经依据双方合同约定全部制作完成发运至格润智能工厂，全部产品安装调试完毕，并已于2018年12月由双方共同验收合格。格润智能已累计支付60%的合同款项，即3,391.8万元，同时将于近期向公司支付合同验收款项。

　　经2018年8月27日公司第三届董事会第五次会议审议通过，格润智能曾向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机并签订《购销合同》，交易价格为710万元。该合同签订后，由于格润智能调整项目投资进度，截至目前该合同尚未实际履行。但通过双方沟通确认，该合同将于近期启动。

　　综上，公司与格润智能已发生的关联交易，已按双方合同条款约定履行。

　　除上述关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生其他关联交易事项。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　●报备文件

　　（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

　　（二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的事前意见》

　　（三）《董事会审计委员会关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的审核意见》

　　（四）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

　　证券代码：603396                 证券简称：金辰股份                公告编号：2019-019

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，经公司第三届董事会第十次会议审议，会议以7票赞成，0票弃权，0票反对通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述章程修订的相关议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份           公告编号：2019-020

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司2018年财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》的要求，公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照《通知》规定的一般企业财务报表格式编制公司2018年度财务报表。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司2018年财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　公司根据《通知》的相关要求，拟对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　经董事会审议，认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定，符合公司及股东的整体利益，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、监事会审核意见

　　经监事会审议，认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603396                  证券简称：金辰股份                 公告编号：2019-021

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届监事会第七次会议于2019年4月17日在营口市西市区新港大街公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2019年4月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由杨光女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经监事会审议，同意公司2018年度利润分配方案：以2018年12月31日的总股本75,556,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元（含税），共计派发现金股利25,689,266.78元（含税），占归属于母公司合并净利润的30.29%；以2018年12月31日总股本75,556,667股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本30,222,667股；本次转增完成后，公司的总股本为105,779,334股。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的议案》（    公告编号：2019-020）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603396             证券简称：金辰股份           公告编号：2019-022

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日13点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月17日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，相关决议及公告详见2019年4月18日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：李义升、杨延、营口金辰投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2019年5月8日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司二楼证券及法律事务部）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2019年5月15日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：季佳欣

　　联系电话：【0417-6682388】

　　传真：【0417-6682388】

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司二楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。