一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事局会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润1,931,688,434.19元，母公司实现净利润402,440,039.21元，加年初未分配利润593,859,197.97元，扣除2017年度分配现金股利311,151,197.61元，提取盈余公积金40,244,003.92元，截止2018年12月31日，母公司可供分配利润为644,904,035.65元。

　　为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

　　公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）公司业务情况

　　公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展末端网点、优化网络建设，不断提升网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

　　截至2018年底，公司快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达97.19%；截止报告期末，公司加盟商数量3,604家，末端网点29,991个，终端门店超40,000个；公司在全国范围拥有自营枢纽转运中心67个，自营城配中心5个；全网干线运输车辆超5,100辆，其中自有干线运输车辆1,199辆；公司自有航空机队数量达12架；2018年，公司持续加快与圆通国际管理团队、业务运营等的融合、互补与协同，迅速拓展公司全球网络覆盖，全力打造极具性价比的跨境物流全链路产品与服务，并全面拓展与跨境电商平台的战略合作，积极拓展国际市场。截至2018年底，公司已与17个国家或地区的18家邮政或快递公司就清关、操作、配送等达成了紧密的战略合作关系，公司国际快递服务网络逐步完善。

　　2018年公司业务完成量为66.64亿件，同比增速31.61%，占全国快递服务企业业务量13.14%，较2017年度提升0.5个百分点，市场占有率稳步提升，市场规模位居行业前列。2018年公司实现营业收入274.65亿元，较2017年增长37.45%，实现归属于母公司股东净利润19.04亿元，较2017年增长31.97%。

　　2018年，公司多措并举，着重提升时效水平，提高服务质量，快件时效达成率稳步提升，客户投诉明显下降，2018年1-12月公司平均有效申诉率为百万分之2.70，较2017年降低百万分之3.02，降幅为52.86%。

　　（2）公司经营模式

　　1) 公司业务服务流程

　　公司快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送，其中，快件中转环节主要由公司自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节主要由加盟商网络承担。公司通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。

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　　① 快件揽收

　　快件揽收主要由发件人所属区域的加盟商进行，揽件加盟商通过上门揽件、门店收取等方式进行快件揽收，与此同时，公司的信息化平台通过电子面单接入、PDA扫描等方式获取快件揽收信息并从备选路由数据库自动挑选合适的路由，从而开始对快件生命周期的全程控制与跟踪。快件揽收完成后，揽件加盟商根据快件的目的地信息、尺寸和重量，进行初步分拣、建包，并运送至始发地转运中心。

　　快递揽收环节的具体流程如下图所示：

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　　② 快件中转及干线运输

　　1) 快件中转流程

　　快件完成揽收环节工作并运送至始发地转运中心后，由始发地转运中心对揽件加盟商运送的进港快件进行称重、拆包、分拣、建包，并通过航空、汽运或铁路的干线运输方式实现从始发地转运中心至目的地转运中心间的运输；目的地转运中心对进港快件进行拆包，并根据不同的加盟商派送区域进行分拣，实现目的地转运中心与派送加盟商的准确对接。

　　快递中转环节的具体流程如下图所示：

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　　2) 路由设计与网络优化

　　路由是快件运输的基本路径，路由设计决定了不同揽收、派送区域的中转线路及快件时效。公司“金刚系统”会在每一单快递揽收时从备选路由数据库自动挑选适合的路由以及各节点的送达时点要求，各转运中心及加盟商按照系统生成的路由执行快件的分拣及中转运输。公司会根据不同线路的件量规模、转运中心分布情况、处理能力以及干线运输能力等因素，在综合考虑成本与时效平衡的基础上，对路由设计进行持续的优化调整。

　　减少路由的中转节点会降低中转成本、提升快件时效，因此转运中心的分布情况及处理能力是路由设计的核心制约因素之一。依据中长期发展规划及各年度业务完成量、揽收和派送区域分布情况，公司持续对转运中心布局和处理能力进行规划与调整，在部分业务完成量增长较大的区域设立新的转运中心或提升现有转运中心处理能力。

　　③ 快件派送

　　目的地转运中心完成分拣后，由负责该派送区域的加盟商接收快件，并安排将快件送达至收件人。在快件派送过程中，公司开发的“行者系统”将为快递员提供建议派送路径，提高派送效率，并实现公司对全网快递派送及快递员的追踪、调度和管控。

　　快件派送环节的具体流程如下图所示：

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　　2) 加盟模式

　　① 模式概述

　　公司致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和末端加盟网络扁平化的运营模式，掌控枢纽转运中心等核心资源，并有效调动庞大加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地。

　　公司的揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商负责固定区域内快件的揽收、派送工作，其末端网点及快递员构成了服务体系中最末端的网络体系，承担了快递服务“最后一公里”的工作，实现“门到门”的服务。公司为加盟商提供快件的运输中转、标准化管控、客户服务、安全管理、流程管理、信息技术、资金结算、员工培训、广告宣传及推广支持等综合服务，并授权其在日常运营中使用公司的商标和企业VI(视觉设计)。

　　公司采取了扁平化的加盟模式，具体表现为：加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小。在业务分工上，加盟商负责末端网络运营，公司则负责路由规划、干线运输和转运操作，全网的操作流程由公司进行统一协调。该模式通过对网络核心节点的掌握与网络核心资源的统一调配，具有网络管控力强、网络稳定性高等优势。同时，公司通过领先的信息化平台实现对数量庞大的加盟商网络的监测和管理，并依据全方位的标准化体系对全网的服务质量进行有效监督和管控。

　　② 加盟商终端门店网络

　　终端门店是快递服务的最末端，承担快件揽收、派送和初步分拣功能，终端门店覆盖率直接影响快递服务的开展范围和服务能力。随着快递行业规模的不断扩大、消费者结构与消费理念的不断变化，快递服务企业的末端服务能力对其市场形象、服务质量、行业口碑等均产生重要影响。近年来，快递行业快件自提比例呈现逐年上升趋势，智能快递柜、终端门店、共享配送等多元配送形式日益完善，快递服务企业均加大对建设末端服务能力的投入，延伸服务网络及范围，拓展多元化派送渠道，提升终端派送服务能力。终端门店因其深入社区、校园等人流密集区域，且与城市电商、快消品等存在较好可延伸性、拓展性，因此科学合理布局的终端门店不仅助力快递服务企业解决“最后一公里”的配送难题，亦可为广大消费者提供差异化、全方位的生活服务。公司终端门店网络主要由公司输出经营模式、操作模式及管理体系，加盟商建设并实际运营，包含圆通驿站、店中店和代办点等灵活多样的末端网络形式，不同形式终端门店的职能及定位如下：

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　　③ 加盟商管理模式

　　公司制定了《派件时效监控标准及网络运行异常上报制度》、《网点规范操作标准》、《网点评估考核管理办法》、《加盟网点培训管理制度》等一系列加盟商管理制度和标准，并通过领先的信息化平台对加盟商进行管理与考核。

　　1) 加盟商遴选流程

　　公司在加盟商的营业资质、资金规模、场地设备和人员配置等方面，均设置了相应的准入条件，以保证加盟商网络的质量和服务能力。在收到潜在加盟商提交的申请资料后，公司会对申请方进行资信评估，在评估通过后，适时安排申请方至转运中心或其他现有加盟商处进行实习，以便其在未来更快融入公司的网络体系。以上步骤完成后，申请方将进入公司加盟商资源库。在原有加盟商出现清退、分割、转让等情况而需要引入新加盟商时，公司将从上述资源库中选择相应区域的潜在加盟商进行筛选，并最终确定新的加盟商。

　　2) 加盟商培训制度

　　公司建立了完善的培训体系，针对制度、业务流程等方面对加盟商进行培训。公司对加盟商的培训主要包括：

　　① 业前培训：在新加盟商开展业务前的基础培训；

　　② 经理人培训：针对加盟商发展壮大后的负责人培训；

　　③ 强制培训：加盟商被预警后的补充培训。

　　通过贯穿全程的培训体系，公司可有效地向全网加盟商输出“文化与理念、标准与制度、资源与能力、服务与管控”，构建公司利用信息化平台和标准化体系实施加盟网络管控的基础。

　　3) 加盟商日常监控

　　通过信息化平台，公司可实时监控加盟商的订单状态、操作过程、硬件及人员状态等信息，并设置了可量化的考核指标体系对加盟商进行日常监控与考核。公司对加盟商的主要考核指标为：

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　　4) 加盟商考核与淘汰

　　公司对加盟商的各项考核指标进行实时监控后，会对加盟商进行定期考核。当考核指标低于一定目标值时，加盟商会被给予预警，并视情节轻重采取单独跟进、强制培训、驻点指导等措施。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，公司将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。公司将提前从潜在加盟商资源库中选择新的加盟商。新加盟商可在原加盟商彻底退出前实现与公司网络无缝衔接，保证快递业务的平稳过渡。

　　5) 异常加盟商的应急处置机制

　　在日常经营中有可能存在个别加盟商因经营不善或其他原因导致出现偶发的快递积压等异常情况，公司制定了完善的应急处理机制应对特殊突发情况，维护网络平稳运转，保证经营活动正常运行，具体规定如下：

　　① 若因极端或突发情况导致快递积压的情形出现，事发单位应迅速向公司相关部门报告，提出支援请求；

　　② 公司针对突发情况成立处置突发事件领导小组，负责对实际情况进行评估研究，提出工作方案及部署，并通过指挥、组织全网内相关资源，及时解决过程中遇到的困难和问题；

　　③ 公司及相关省区管理层级成立应急行动小组，听从领导小组调遣，以就近和本区域优先支援为原则，迅速抵达现场控制局势，协助维持业务正常运转秩序，并协助完成积压快件的转运和派送，确保组织落实，快速反应，有效应对。

　　若出现积压快递数量较大的突发情况，公司也将在应急行动小组支援协助的同时，协调周边转运中心及各加盟商网点资源，尽快妥善处理积压快件，最大程度降低因加盟商变更而导致的业务波动。

　　（3）行业情况说明

　　公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险等方面发挥着重要作用。历经十余年的持续快速发展，快递行业规模增速依然高位运行，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在资源流通、协同产业发展等方面作出了重要贡献。据国家邮政局数据，快递行业2018年新增社会就业20万人以上，支撑网上零售额6.9万亿元，支撑跨境电子商务贸易超过3,500亿元，支撑工业品下乡和农产品进城超7,000亿元，快递行业对消费增长的贡献率超过30%，对经济增长的间接贡献率超过20%，已成为我国国民经济的重要产业和新增长点。2018年，全国快递服务企业业务量累计完成507.1亿件，同比增长26.6%；业务收入累计完成6,038.4亿元，同比增长21.8%，快递行业整体维持稳定、快速增长。

　　1) 政策法规日益完善，逐步实现集约化、规范化发展

　　近年来，国家邮政局陆续发布《快递业发展“十三五”规划》、《关于加快促进邮政业供给侧改革的意见》等一系列鼓励政策，扶持快递行业稳步成长。2018年，快递行业政策法规不断完善，逐步实现集约化、规范化发展。

　　2018年1月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》（以下简称“《发展意见》”），指出要强化制度创新，优化协同发展的政策法规意见；强化规划引领，完善电子商务快递物流基础设施；强化规范运营，提升快递末端服务能力；强化标准化智能化，提高协同运营效率；强化绿色理念，发展绿色生态链。《发展意见》从上述六个方面明确了国家邮政局及相关部门的责任，为电子商务及快递物流的协同、集约发展提供了有力保障。

　　2018年3月，国务院发布中国首部专门针对快递业的行政法规《快递暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）。《暂行条例》重视保护消费者的合法权益，对消费者集中关注的快件损失索赔和个人信息安全等问题做出了一系列安排；并针对实践中存在的服务质量问题，确立、完善了快件保价基本规范、处理操作规范、投递和验收规则、无法投递的处理规则及赔偿规则等，同时坚持将安全作为前提与基础，要求从实名收寄、安全检查、数据保存等方面保障寄递安全，进一步促进了快递行业的规范、健康发展。同时，《暂行条例》还明确政府和企业责任，强化快递服务企业的积极性、主动性，加强政府部门推进“放管服”改革，简化末端网点开办手续，明确了快递末端网点的法律地位，规定进行属地的事后备案，无需办理营业执照，并支持和鼓励在农村、偏远地区发展快递服务网络，完善快递末端网点布局，减轻了企业布局末端网络的负担，为快递行业的集约、快速发展提供良好的政策环境。

　　2018年5月，国务院常务会议确定了进一步降低实体经济物流成本的相关措施，从减半征收物流企业城镇土地使用税与挂车车辆购置税、实行货车异地检验、取消高速公路省界收费站等举措，加大力度推进简政放权和减税降费，切实降低了快递物流企业制度性交易成本和运营成本，促进了快递物流企业的降本增效，健康、集约发展。

　　2018年6月，国家邮政局发布《关于提升快递从业人员素质的指导意见》，明确快递行业各级主管机关、各快递服务企业在快递从业人员职业标准建设、职业教育体系、职业培训和保障、评价体系等方面的责任与任务，以期进一步提升快递从业人员职业素质、职业保障、职业地位和职业荣誉，保障安全生产，提高服务能力，推动快递行业规范化、高质量发展，不断满足消费者对快递服务水平提升的新期待。

　　2018年10月，国家邮政局发布《快递业务经营许可管理办法》和《邮件快件实名收寄管理办法》，快递行业许可内容及程序因时制宜，与时俱进，细化、完善了快递业务经营许可条件、程序及事中事后监督管理行为，并明确、规范了快件实名收寄的行为内容、责任分配、操作规范、安全义务和法律责任等，实现了快递行业行政许可与快递服务企业收寄快递产品的规范化。

　　2) 快递行业集中度加速提升，竞争格局持续改善

　　国家邮政局公布的数据显示，2018年快递行业快递与包裹服务品牌集中度指数CR8为81.2，较2017年上升2.5个点，品牌集中度加速提升，民营快递市场份额继续领先。

　　近年来，主要快递服务企业均不断加大转运中心、干线运输车辆、信息技术平台、自动化分拣设备等的投入，提高了快件中转、操作效率，构筑了较为明显的成本优势，提升了企业盈利能力和客户服务体验，助推企业及快递行业实现高质量发展，部分优势资源亦逐步向主要快递服务企业集聚。2018年，主要快递服务企业市场份额均有所提升。

　　国家邮政局发布的《快递业发展十三五规划》（以下简称“《十三五规划》”）指出，骨干快递企业可通过合作、联盟、收购和交叉持股等方式实现兼并重组，开展资源要素整合，集中优势资源扩大市场份额，提高企业竞争力和抗风险能力。快递服务企业在市场需求、内生发展和政策鼓励下，未来将通过多种方式实现资源整合，开展并购重组、股权投资等，快递行业集中度将进一步提升，竞争格局将持续改善。

　　3) 快递服务企业多元布局，提升综合服务能力

　　随着科学技术不断进步、消费结构与消费理念的逐步变化，快递行业门槛不断提高，竞争日趋激烈，谋求多元布局、跨界发展成为快递服务企业的普遍选择。《十三五规划》亦指出，鼓励骨干快递企业拓展服务领域，健全仓储、冷链、运输、金融、供应链管理等能力，加快向综合性快递物流运营商转型；鼓励骨干快递企业实施国际化发展战略，打造国际快递品牌。2018年，我国主要快递服务企业在市场需求、内生发展和政策鼓励下，结合自身战略布局与业务发展情况，通过开展战略合作、并购重组、联盟合作、股权投资等多种方式实现资源整合，发展重货快运、冷链、医药、国际、即时配送等新兴业务，加快业务板块多元布局，致力于为市场及广大消费者提供全方位、高质量的产品及服务，打造范围广泛、服务多元、产品多样的综合性快递物流企业，提升其综合服务能力。

　　4) 信息化、绿色发展已成为快递行业发展共识

　　我国快递行业规模已位居世界前列，并保持稳定、快速增长。随着消费结构、服务理念的不断变化，传统的机械设备和管理体系因成本高昂、效率低下已较难满足市场需求，快递服务企业需通过信息化、数字化、自动化等新技术提高操作效率、提升管理能力、降低运营成本。2018年，各快递服务企业均加大研发支出、推进科技创新，通过大数据分析、云计算、工业工程、自动化分拣等技术手段，不仅提升分拣、操作、中转效率，降低成本，而且对市场推广与销售、仓储与物流处理、快件生命全流程跟踪进行了优化与完善。同时，移动互联、物联网等信息技术的不断发展、运用则进一步推动快递行业服务模式变革，深度融入互联网零售、社区经济、逆向物流、个性化定制等新兴业态，优化产品结构，提升服务质量。

　　党的十九大报告指出要加快生态文明体制改革，建设美丽中国，推进绿色发展，加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系。快递行业作为国民经济的重要产业和新增长点，绿色低碳循环发展的经济体系亦需绿色物流发挥重要作用。2018年，《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》首次提出了电商快递绿色发展理念，吹响了电商快递行业绿色发展的集结号；《快递封装用品》根据绿色环保的理念，首次提出“快递包装袋宜采用生物降解塑料”，并根据减量化、绿色化、可循环要求，对原有标准进行了补充完善；《暂行条例》亦建立了绿色生产消费的制度导向，明确鼓励快递服务企业和寄件人使用可降解、可重复使用的环保包装材料，鼓励企业采取措施回收快件包装，充分发挥相关各方积极性，共促快件包装材料的减量化和再利用，引导快递行业绿色发展。

　　同时，为打好邮政业污染防治攻坚战，指导经营快递业务的企业做好绿色包装工作，国家邮政局发布了《快递业绿色包装指南（试行）》，规定快递行业绿色包装坚持标准化、减量化和可循环的工作目标，加强上下游协同，逐步实现包装材料的减量化和再利用。快递服务企业亦积极响应，加大包装、中转及配送等环节绿色资源的投入，共促快递行业绿色、可持续发展，绿色发展理念贯穿快递行业全链条，已成为行业共识。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，快递行业保持稳定、快速发展，公司业务规模及利润水平持续增长，2018年公司业务完成量为66.64亿件，营业收入达274.65亿元，实现归属于母公司股东净利润19.04亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递        公告编号：临2019-013

　　转债代码：110046        转债简称：圆通转债

　　圆通速递股份有限公司

　　第九届董事局第二十二次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第二十二次会议于2019年4月4日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2019年4月17日在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场和通讯方式召开。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2018年度董事局工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于公司2018年度董事局审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润1,931,688,434.19元，母公司实现净利润402,440,039.21元，加年初未分配利润593,859,197.97元，扣除2017年度分配现金股利311,151,197.61元，提取盈余公积金40,244,003.92元，截止2018年12月31日，母公司可供分配利润为644,904,035.65元。

　　为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

　　公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　公司董事局就2018年度利润分配预案说明如下：公司所处快递行业近年来保持持续快速增长，公司亦处于快速成长期，未来将继续坚定深耕快递主业，紧密围绕市场需求，积极加大网络核心资源投入，深化国际化发展战略，拓展多元化规划布局，增强公司综合服务能力，实现公司可持续健康发展，因此公司的资金需求将不断增加。公司综合发展规划、资本结构及股东回报等因素，兼顾公司经营发展需要、未来资金需求及投资者合理回报，拟定2018年度利润分配预案。该等利润分配预案有利于实现公司利润分配的连续性、稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益。公司未分配利润将主要用于业务拓展和日常运营，助力公司优化资本结构，夯实快递服务网络，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续、稳健发展，为股东带来长期、持续的投资回报。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

　　董事局认为，本次担保额度预计系基于全资下属公司日常经营及发展规划需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高公司决策效率，高效制定资金运作方案。公司全资下属公司运营情况稳定，担保风险总体可控。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于2019年度对外担保额度的公告》（        公告编号：临2019-015）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（        公告编号：临2019-016）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》（        公告编号：临2019-017）。

　　关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、万霖回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　公司董事局同意公司使用不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，投资理财期限自董事局审议通过之日起十二个月内。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（        公告编号：临2019-018）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（        公告编号：临2019-019）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（        公告编号：临2019-021）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司第三期限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）授权董事局确定第三期限制性股票激励计划的授予日；

　　（二）授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格、限制性股票回购价格等进行相应的调整；

　　（三）授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（四）授权董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查、确认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

　　（五）授权董事局决定激励对象是否可以解除限售；

　　（六）授权董事局按照第三期限制性股票激励计划规定的方法办理实施限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（七）授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（八）授权董事局根据公司第三期限制性股票激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止、限制性股票的回购，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销并相应向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，办理已身故（死亡）的激励对象继承事宜，终止公司第三期限制性股票激励计划等；

　　（九）授权董事局对公司第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；

　　（十）授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（十一）授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（十二）签署、执行、修改、终止任何与第三期限制性股票激励计划有关的协议；

　　（十三）授权董事局实施第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十四）本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对涉及的相关会计政策进行变更。以上变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十八、 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（        公告编号：临2019-022）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于聘任总裁的议案》

　　公司董事局同意聘任潘水苗先生（简历附后）担任公司总裁，任期自董事局审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于变更高级管理人员及选举董事的公告》（        公告编号：临2019-023）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十、 审议通过《关于聘任副总裁的议案》

　　公司董事局同意聘任闻杭平先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自董事局审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于变更高级管理人员及选举董事的公告》（        公告编号：临2019-023）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、 审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　公司董事局同意提名黄鑫先生（简历附后）担任公司董事，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于变更高级管理人员及选举董事的公告》（        公告编号：临2019-023）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司将于2019年5月20日14:00召开2018年年度股东大会，审议本次提交的相关议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：临2019-024）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2019年4月18日

　　附件：

　　1、潘水苗先生，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。1992年3月至2004年6月任职于杭州鸿雁电器有限公司，历任研究室主任、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理等职务，2004年6月至2006年6月担任东方通信股份有限公司总裁兼副董事长职务，2006年7月至2012年2月担任浙江万马集团有限公司总裁兼浙江万马电缆股份有限公司董事长职务，2012年3月至2019年3月任职于上海云锋新创股权投资中心（有限合伙），历任董事、执行董事、董事总经理等职务，2016年10月17日至2019年4月16日担任本公司董事。

　　2、闻杭平先生，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，专科学历。2005年3月至今，先后担任圆通速递有限公司华北管理区天津分公司总经理、华中管理区总经理、华南管理区总经理、华东管理区总经理兼浙江省区总经理、国内事业部副总裁。

　　3、黄鑫先生，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年7月到2005年2月任职于通用电气公司财务部门，2005年2月至2006年4月担任聚众传媒控股有限公司副总裁，2006年9月至2009年12月担任上海开拓投资有限公司副总裁，2016年6月29日至今担任三湘印象股份有限公司董事，2010年1月至今担任云锋基金合伙人。

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递        公告编号：临2019-014

　　转债代码：110046        转债简称：圆通转债

　　圆通速递股份有限公司第九届监事会第二十次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2019年4月4日以书面、电子邮件等方式通知了全体监事，并于2019年4月17日在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2018年年度的财务状况及经营成果。

　　监事会保证公司2018年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　报告期内，监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司提高规范运作水平。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润1,931,688,434.19元，母公司实现净利润402,440,039.21元，加年初未分配利润593,859,197.97元，扣除2017年度分配现金股利311,151,197.61元，提取盈余公积金40,244,003.92元，截止2018年12月31日，母公司可供分配利润为644,904,035.65元。

　　为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

　　公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于2019年度对外担保额度的公告》（        公告编号：临2019-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（        公告编号：临2019-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》（        公告编号：临2019-017）。

　　关联监事王炎明回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　公司监事会同意公司使用不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，投资理财期限自董事局审议通过之日起十二个月内。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（        公告编号：临2019-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（        公告编号：临2019-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（        公告编号：临2019-021）。

　　监事会认为，本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对涉及的相关会计政策进行变更。以上变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（        公告编号：临2019-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递        公告编号：临2019-015

　　转债代码：110046        转债简称：圆通转债

　　圆通速递股份有限公司关于2019年度对外担保额度的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：圆通速递有限公司、杭州杰伦货运有限公司、湖南圆汇物流有限公司、深圳市圆汇物流有限公司、亿源石化（舟山）有限公司、上海圆通国际货物运输代理有限公司、杭州圆通航空货运有限公司、圆通国际控股有限公司及授权期限内合并报表范围内的其他已设立、新设立或通过收购等方式取得的全资下属公司。

　　●本次担保金额：20亿元

　　●本次担保是否有反担保：公司将视被担保人具体情况决定是否要求其提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第九届董事局第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度的议案》，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及全资下属公司经营发展需要，提高决策效率，高效制定资金运作方案，公司2019年度拟为合并报表范围内的全资下属公司提供总额不超过人民币20亿元的担保，其中包括为资产负债率超过70%的公司提供的担保、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

　　同时公司将提请股东大会授权董事局在股东大会批准上述担保额度的前提下，办理具体的担保事宜。该担保额度有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司2019年度具体担保情况如下：

　　■

　　上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对全资下属公司（含已设立、新设立或通过收购等方式取得的全资下属公司）的实际业务发展需要，在2019年度担保额度内调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）圆通速递有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　圆通速递有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）杭州杰伦货运有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　杭州杰伦货运有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（三）湖南圆汇物流有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　湖南圆汇物流有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（四）深圳市圆汇物流有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　深圳圆汇物流有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（五）亿源石化（舟山）有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　亿源石化（舟山）有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（六）上海圆通国际货物运输代理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上海圆通国际货物运输代理有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（七）杭州圆通货运航空有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　杭州圆通货运航空有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（八）圆通国际控股有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　圆通国际控股有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，协议主要内容及签约时间以实际签署的协议为准。

　　如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的披露义务。

　　四、董事局及独立董事意见

　　董事局认为，本次担保额度预计系基于全资下属公司日常经营及发展规划需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高公司决策效率，高效制定资金运作方案。公司全资下属公司运营情况稳定，担保风险总体可控。

　　独立董事认为，公司2019年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司经营发展需要，符合公司经营发展规划。本次担保预计的担保对象均为公司合并报表范围内的全资下属公司，公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司2019年度对外担保额度事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及全资子公司累计对全资下属公司提供担保不超过人民币17.66亿元（已经汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的比例不超过15.36%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2019年4月18日

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递        公告编号：临2019-016

　　转债代码：110046        转债简称：圆通转债

　　圆通速递股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”）将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。

　　原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)2018年度募集资金使用金额及余额

　　1、2016年非公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司已使用2016年非公开发行股票募集资金2,304,514,229.16元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金378,000,000.00元，募投项目累计投入使用资金1,926,514,229.16元；累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为22,750,330.55元，募集资金账户余额为16,236,092.14元。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，公司已使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金3,616,033,453.26元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金2,824,160,000.00元，募投项目累计投入使用资金621,873,453.26元，购买大额存单170,000,000.00元；累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为768,773.86元，募集资金账户余额为443,762.60元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　(二)募集资金管理情况

　　历次募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　1、2016年非公开发行股票

　　2016年10月17日，公司和独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年11月28日，公司与保荐机构中金公司、招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况如下：

　　(一) 募投项目的资金使用情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　本报告期内，公司实际使用2016年非公开发行股票募集资金97,413.43万元（不包括手续费），具体情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　本报告期内，公司实际使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金62,187.35万元（不包括手续费），具体情况详见《附表2：募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金400,104,991.42元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金400,104,991.42元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于大连大杨创世股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116293号），独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，        公告编号：临2016-66。）

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金445,740,688.50元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金445,740,688.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15950号），保荐机构中金公司发表了核查意见。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，        公告编号：临2018-108。）

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体披露的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，        公告编号：临2016-67。）

　　截至2017年10月13日，公司已将上述115,000.00万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2017年10月14日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，        公告编号：临2017-041。）

　　2017年10月17日，公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，        公告编号：临2017-044。）

　　截至2018年10月16日，公司已将上述115,000.00万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2018年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，        公告编号：临2018-086。）

　　2018年10月23日，公司第九届董事局第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币55,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2018年10月25日转入其他账户55,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，        公告编号：临2018-090。）

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年11月29日，公司第九届董事局第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2018年11月29日转入其他账户300,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，        公告编号：临2018-109。）

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个月。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日及2016年11月5日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《圆通速递股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，        公告编号：临2016-68、临2016-77。）

　　公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2017年8月25日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》，        公告编号：临2017-027。）

　　公司于2018年4月16日召开第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自董事局审议通过并公告之日起十二个月内。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2018年4月17日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，        公告编号：临2018-031。）

　　截至2018年12月31日，公司未使用2016年非公开发行股票募集资金持有任何尚未到期理财产品。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，公司未使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金持有任何理财产品。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2019]第ZA11857 号《圆通速递股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：

　　公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构、独立财务顾问中金公司与独立财务顾问瑞银证券认为：圆通速递2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2019年4月18日

　　附表：1、2016年非公开发行股票：募集资金使用情况对照表

　　附表：2、2018年公开发行可转换公司债券：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：圆通速递股份有限公司                                        2018年度        单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。

　　注2：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注3：运能网络提升项目于2018年12月31日完全达产，尚未达到预计效益测算的判定年限（完全达产后第一年），故不适用。

　　注4：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注5：转运中心建设及智能设备升级项目的建设内容主要涉及上海、杭州、合肥、天津、武汉、金华6处转运中心，该项目杭州、合肥、天津、武汉、金华5个转运中心已经基本达到预定可使用状态，上海转运中心已部分完成，投入进度略有滞后，预计2018年3月31日之前无法完全达到预定可使用状态。鉴于此，经公司第九届董事局第十一次会议审议通过，公司将转运中心建设及智能设备升级项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：圆通速递股份有限公司                                        2018年度               单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。注2：多功能转运及仓储一体化建设项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注3：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注4：航空运能提升项目投入完成后，将进一步扩张公司自有航空机队规模，提升公司的航空运输能力，为高时效、高品质的快件配送提供保障，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递        公告编号：临2019-017

　　转债代码：110046        转债简称：圆通转债

　　圆通速递股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、 日常关联交易审议程序