一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利18,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、 主要业务及经营模式

　　本公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业。公司生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。公司产品分为水刺非织造材料和水刺非织造材料制品两大类，主要产品及用途如下表：

　　■

　　2、 行业情况

　　2018年我国产业用纺织品行业尽管面临比较复杂的发展环境，但是主要市场的需求比较稳定，国家各项支持实体经济发展的政策陆续出台并逐渐发挥作用，行业整体的运行情况良好，生产和销售稳步增长，利润增速下降的局面得到初步遏制。2018年1-11月份规模以上企业的非织造布产量351.8万吨，同比增长9.67%，增速比全年同期增加了9个百分点，全年非织造布的内需和出口市场都保持了比较强劲的需求。2018年1-11月，行业规模以上企业的平均利润率5.20%，处于上升状态但依然低于去年同期0.24个百分点。行业盈利水平下降，主要的原因是由于原材料价格的波动造成成本上升，部分领域内竞争激烈导致产品的销售价格难以随成本同步上涨。企业间的经营分化也使得行业整体的盈利水平下滑，1-11月行业规模以上企业的亏损面达到12.51%，比去年同期增加3.4个百分点，亏损企业的亏损额增长了43.6%。小企业以及一些产品结构单一、处于产品生命周期末端、创新速度慢的企业则面临较大的困难，效益下降甚至亏损；大企业由于具有较强的技术创新能力，产品的差异化程度高，精细化管理行之有效，与上下游企业的议价能力比较强，因此继续保持了较好的发展势头。前三季度，行业15家上市公司的主营业务收入和利润总额分别增长了12.26%和35.69%，平均利润率达到16.27%。2018年1-11月，行业规模以上企业的出口交货值增长5.34%。根据中国海关发布的数据，2018年1-11月我国出口非织造布83.2万吨，出口金额达到25.8亿美元，分别同比增长2.5%和8.7%，非织造布的出口价格提高6%。前三季度，美国自中国进口非织造布2.55亿美元， 中国非织造布在美国市场的份额略有上升。根据日本海关数据，2018年全年日本进口非织造布22.9万吨，价值865.9亿日元，与2017年相比分别下降4.64%和5.07%，自中国进口的非织造布378.8亿日元，同比降低12.5%。 2019年我国产业用纺织品行业将继续依托巨大的国内市场，积极开拓国际市场，特别是一带一路沿线市场，通过技术创新和精细化管理提升产业的竞争力，化解宏观环境不确定性带来的各种风险，保证行业的平稳健康发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现销售收入9.36亿元，较去年同期增长51.44%，营业成本7.15亿元，较去年同期增长54.10%，归属于母公司所有者的净利润5525万元，与上年同期相比增长7.14%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见本报告“第十一节审计报告\五、重要会计政策及会计估计\重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共4户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-005

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　诺邦股份第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知及相关议案资料已于2019年4月2日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2018 年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　公司2018年度归属于母公司所有者的净利润55,253,835.74元，年末可供股东分配的利润为334,317,513.94元。公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利18,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于确认公司2018年度部分董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩，行业以及地区薪酬水平，按照公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于2018年度关联交易情况和2019年度关联交易预计的议案》

　　公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。

　　关联董事任建华、张杰、任富佳、王刚、任建永回避表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司2019年度综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　13、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　16、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　定于2019年5月15日下午14：00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司办公楼一号会议室召开公司2018年年度股东大会。

　　三、备查文件

　　杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-006

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场召开方式召开第四届监事会第十四次会议。会议通知及相关议案资料已于2019年4月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于2018 年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　公司2018年度归属于母公司所有者的净利润55,253,835.74元，年末可供股东分配的利润为334,317,513.94元。公司拟以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利18,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》

　　2018年度公司监事实际从公司领取的薪酬统计如下：

　　■

　　公司控股股东杭州老板实业集团有限公司委派的监事会主席张国富不在公司领取报酬。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于2018年度关联交易情况和2019年度关联交易预计的议案》

　　公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司2019年度综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　15、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-008

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，现将利润分配预案中的现金分红情况说明如下：

　　一、利润分配预案内容

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]33180003号《审计报告》，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润55,253,835.74元，年末可供股东分配的利润为334,317,513.94元。

　　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，拟定 2018 年度利润分配预案为：以现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利18,000,000.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.58%。

　　二、独立董事意见

　　经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和自身经营情况、未来资金需求等因素，我们一致认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司 2018年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认为利润分配方案合理，同意公司 2018 年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-009

　　杭州诺邦无纺股份有限公司关于2018年度关联交易情况和2019年度关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度关联交易情况和2019年度关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将该议案具体内容公告如下：

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，2018年度关联交易情况和2019年预计发生日常关联交易情况如下：

　　一、关联关系介绍

　　企业名称：杭州老板电器股份有限公司

　　关联关系：受同一实际控制人控制

　　注册资本：94902.4050万元

　　主营业务：制造、加工、销售:吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽炉、微波炉、洗碗机、净水器以及其他厨房电器;货物进出口;家电技术服务。

　　法定代表人：任建华

　　经济性质：股份有限公司

　　注册地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道592号

　　二、关于日常销售产品关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：公司全资子公司邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，经过近两年的使用，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。

　　三、定价政策和定价依据

　　销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　1、交易的必要性和持续性

　　公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　　3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　4、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-010

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于2019年度综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年度综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。为满足公司及其子公司生产经营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2019年度综合授信额度之以下权限：

　　1. 批准公司向金融机构申请办理不超过25,000万元综合授信额度；

　　2. 批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过2,000万元综合授信额度；

　　3. 批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过15,000万元综合授信额度；

　　4. 批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过8,000万元综合授信额度；

　　5. 在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；

　　6. 对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。

　　上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相关银行签署的协议为准。

　　以上所称额度有效期为公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日。

　　五、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-011

　　杭州诺邦无纺股份有限公司关于控股子公司

　　与其全资子公司相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》，现将本次担保的具体情况公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　为支持公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）及其全资子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，杭州国光拟为纳奇科担保8000万元，纳奇科拟为杭州国光担保3000万元。

　　二、 被担保人基本情况

　　1)杭州国光旅游用品有限公司

　　1. 公司名称：杭州国光旅游用品有限公司

　　2. 住所：浙江省杭州市余杭区径山镇俞顺路8号

　　3. 注册资本：2147.039688万人民币

　　4. 成立日期：2001年12月17日

　　5. 经营范围：卫生用品（湿巾、卫生湿巾）生产、销售。 床上用品、丝巾销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）消毒产品生产（除一次性使用医疗用品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6. 杭州国光最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2)纳奇科化妆品有限公司

　　1. 公司名称：纳奇科化妆品有限公司

　　2. 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道云岫北路1221号

　　3. 注册资本：10000万元人民币

　　4. 成立日期：2017年4月28日

　　5. 经营范围：化妆品、卫生用品、第一类、第二类医疗器械的生产、销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6. 纳奇科最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　*净利润大于利润总额为本年所得税费用-64.59万元所致

　　三、 担保主要内容

　　本次相互担保主要用于公司及其子公司项目建设，银行借款，银行承兑汇票，开立信用证等银行授信业务。

　　以上相关事项的担保协议尚未签署，公司董事会授权杭州国光及纳奇科管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、 独立董事意见

　　杭州国光、纳奇科信誉及经营状况良好，财务风险可控。上述担保行为不会对公司、杭州国光及纳奇科的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事一致同意上述担保事项。

　　五、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-012

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕117号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，共计募集资金39,930万元，坐扣承销和保荐费用3,290万元（承销费、保荐费合计含税金额3,400万元，已支付110万元）后的募集资金为36,640万元，已由主承销商国金证券股份有限公司公司于2017年2月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用含税金额1,499.90万元后，公司本次募集资金净额为35,140.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕40号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金6,081.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为777.76万元。2018年度实际使用募集资金11,681.24万元，2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,156.10万元；累计已使用募集资金17,763.14万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,933.86万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为19,310.82万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及期限

　　公司拟使用最高额不超过15,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　4、投资决议有效期限

　　有效期为公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日。

　　5、实施方式

　　在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、风险控制措施

　　1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规。因此，全体独立董事一致同意并提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　同意公司使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的保本型理财产品等。本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　3、保荐机构核查意见

　　诺邦股份本次使用闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。诺邦股份本次将闲置募集资金进行现金管理有利于提高上市公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东利益的情况。上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求。

　　综上，国金证券对诺邦股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-013

　　杭州诺邦无纺股份有限公司关于2018年年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕117号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，共计募集资金39,930万元，坐扣承销和保荐费用3,290万元（承销费、保荐费合计含税金额3,400万元，已支付110万元）后的募集资金为36,640万元，已由主承销商国金证券股份有限公司公司于2017年2月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用含税金额1,499.90万元后，公司本次募集资金净额为35,140.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕40号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金6,081.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为777.76万元。2018年度实际使用募集资金11,681.24万元，2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,156.10万元；累计已使用募集资金17,763.14万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,933.86万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为19,310.82万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州诺邦无纺股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2017年2月7日分别与上海浦东发展银行杭州余杭支行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等相关议案,公司使用最高额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金投资理财余额为人民币14,200.00万元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行投资理财的授权额度。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况说明

　　（1）原募投项目“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”变更：

　　随着市场需求的不断变化，对于产品的需求和定位也在不断更新，原“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”已经不适应当前的市场需求和今后市场前景的发展。期间公司根据实际经营需要对该技改项目生产工艺进行了改进，通过工艺改进涉足有色纤维高端市场，提升了生产产品的经济效益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配置，实现股东利益最大化。经谨慎研究，公司确认“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”进一步大量投入资金已没有必要，所以决定将其变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”，详见《诺邦股份关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号 2017-013）。

　　公司于 2017 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议及 2017 年 5 月 16 日 2016 年度股东大会审议通过了关于《公司变更部分募集资金用途》的议案，详见《诺邦股份第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-009）及《诺邦股份 2016 年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2017-022）。

　　（2）原募投项目“年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目”变更：

　　本次募投项目变更主要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。详见《诺邦股份关于年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目部分内容变更的公告》（公告编号：2018-007）。

　　公司于 2018年 3 月 5 日第四届董事会第十二次会议及 2018 年 3 月 22 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，详见《诺邦股份第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-005）及《诺邦股份 2018 年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-010）。

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：诺邦股份公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　七、保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：诺邦股份2018年度募集资金存放与实际使用情况基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况。诺邦股份2018年度募集资金的存放与使用不存在重大违法违规情形。

　　八、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《杭州诺邦无纺股份有限公司年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]33180005号）；

　　4、国金证券关于关于杭州诺邦无纺股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　■

　　■

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-014

　　杭州诺邦无纺股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　公司拟使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕117号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，共计募集资金39,930万元，坐扣承销和保荐费用3,290万元（承销费、保荐费合计含税金额3,400万元，已支付110万元）后的募集资金为36,640万元，已由主承销商国金证券股份有限公司公司于2018年2月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用含税金额1,499.90万元后，公司本次募集资金净额为35,140.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕40号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2019年3月31日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（二）募集资金投资项目情况截至2019年3月31日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）募集资金投资项目变更情况

　　1）原募投项目“年产5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”变更：

　　随着市场需求的不断变化，对于产品的需求和定位也在不断更新，原“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”已经不适应当前的市场需求和今后市场前景的发展。期间公司根据实际经营需要对该技改项目生产工艺进行了改进，通过工艺改进涉足有色纤维高端市场，提升了生产产品的经济效益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配置，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司确认“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”进一步大量投入资金已没有必要，公司决定将其变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”，详见《诺邦股份关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号 2017-013）。

　　2）原募投项目“年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目”变更：

　　本次募投项目变更主要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿巾材料。详见《诺邦股份关于年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目部分内容变更的公告》（公告编号：2018-007）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　原募投项目“年产5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水刺材料生产线技改项目”后，该项目募集资金投资总额变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　原募集资金拟投资总额与调整后投资总额差额为4,845.00万元。

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅 限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 4,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、履行的相关审议程序及专项意见

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见。保荐机构出具了专项核查意见，同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构核查后认为，1、公司本次使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

　　3、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。本次诺邦股份使用部分闲置募集资金补充流动资金事项尚需公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对诺邦股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券关于关于杭州诺邦无纺股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238     证券简称：诺邦股份     公告编号：2019-015

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于部分募投项目变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目变更的议案》，同意公司募投项目延期，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　因公司所处行业市场环境及生产经营需要，经谨慎研究，公司“研发中心建设项目”中部分内容进行变更，以更好地适应生产经营的需要，提高募集资金使用效率，增加投资收益，保证公司及股东利益。

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31元，募集资金总额399,300,000.00元，扣除发行费用47,899,000.00元后，实际募集资金净额为351,401,000.00元。上述募集资金净额已于2018年2月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具天健验[2017]40号《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、拟变更募投项目基本情况及募集资金使用情况

　　公司首次公开发行募集资金项目，研发中心建设项目总投资为4,960万元，其中建筑工程费用为1,684.74万元，设备费用为2,830.50万元，安装工程费用为141.53万元，工程建设其他费用303.23万元。

　　本项目拟在公司现有省级企业技术中心基础上，通过购置先进的研发、检测和试制设备，建设研发中心大楼，扩充研发技术人员，有效协调基础研究、产学研合作创新、检验检测与试制各项功能，构建从工艺技术研发、产品与原辅料检测到新品试制一体化的研发体系，着力推行“材料多元化、工艺环保化、产品功能化、流程智能化、管理人本化”的研究开发理念，全面提升“材料应用创新能力、工艺创新能力、流程控制能力”三大核心能力，建设国内领先的水刺非织造材料研发中心。”

　　截至2019年3月31日，上述项目募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：截至2019年3月31日，公司使用该募集资金专户中3500万元闲置募集资金购买银行保本理财产品。

　　三、募投项目变更内容及原因

　　本次募投项目变更主要系将利用现有行政研发综合楼，增拨约4000平方米研发场地给研发中心进行重新改造装修，不再单独建设新的研发中心大楼，原建设用地根据公司生产经营的发展需要另行规划。

　　1、土建变更

　　公司为生产型企业，生产机器占地面积较大，而公司土地面积有限，其发展终将受土地制约。因此，公司需要节约用地，提高土地利用效率，决定拟在公司南厂区行政研发综合楼内增拨约4000平方米研发场地给研发中心进行重新改造装修，不再单独建设新的研发中心大楼。新建研发中心布置有办公间、实验室和试验生产车间，研发中心总占地面积约为5000平方米。

　　由于该项目土建变更等导致拟投资金额发生变化，变更前后项目拟投资估算如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、募投项目变更后情况说明

　　项目名称：研发中心建设项目

　　将利用原来的行政研发综合楼，增拨约4000平方米研发场地给研发中心进行重新改造装修，不再单独建设新的研发中心大楼，原建设用地根据公司生产经营的发展需要另行规划。

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目拟在企业现有省级企业技术中心基础上，通过购置先进的研发、检测和试制设备，改建研发中心，扩充研发技术人员，有效协调基础研究、内外合作创新、研发与制造，加快建立起从工艺技术研发、产品与原辅料检测到新品试制一体化研发体系，着力推进“材料多元化、工艺环保化、产品功能化、流程智能化、管理人本化”，全面提升“材料应用创新能力、工艺创新能力、流程控制能力”三大核心能力，打造国际领先的以水刺技术为核心的非织造材料研发中心。

　　2、项目可行性分析

　　本项目的实施，有利于企业提升综合技术实力、优化产品结构，提高企业的市场竞争力。项目切合实际，符合国家有关产业发展方向。

　　3、项目风险分析

　　1）市场风险

　　公司在非织造布领域已经具备相当的行业影响力，产品市场占有率较高；同时本项目实施后将建成研发中心，产品和技术将在现有基础上得到有效提升，因此本项目市场风险较小。

　　2）技术风险

　　本项目拟建设研发中心将主要研发方向集中于多工艺复合水刺技术、多功能型水刺材料整理技术、特殊纤维成网水刺技术三大技术的研究以及配套产品。本项目研发方向符合非织造布行业技术发展方向，同时行业内技术壁垒较高，因此本项目技术风险较小。

　　四、履行的相关审议程序及专项意见

　　本次募投项目变更已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司募投项目变更情况进行了核查，出具了核查意见，同意公司募投项目变更。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：上述变更是基于公司实际经营情况作出的调整，以更好地适应生产经营的需要，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有利于维护全体股东的利益。

　　公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟对募投项目变更的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构核查后认为，公司本次变更部分募集资金投资项目系基于公司实际经营情况作出的调整，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。

　　公司本次变更募集资金投资项目部分内容的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，本次变更部分募集资金投资项目内容尚需公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对诺邦股份本次变更部分募集资金投资项目部分内容的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-017

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017 年 3 月 31 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9 号）；2017 年 5 月 2 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14 号），要求境内上市企业自 2019 年 1 月1 日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

　　2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　根据上述文件的要求，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策予以相应变更。具体情况如下：

　　一、变更会计政策概述

　　财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计

　　量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则统称为“新金融工具准则”），要求在境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。

　　2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　2019 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据上述要求对原会计政策进行相应变更。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体内容和对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更

　　公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目；

　　2、“应收利息”和“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款” 项目；

　　6、“应付利息”和“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　11、所有者权益变动表中新增“设定收益计划变动额结转留存收益”项目；

　　12、现金流量表中将实际收到的与资产相关的政府补助的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他其他与经营活动有关的现金”。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　新金融工具准则相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。

　　（三）会计政策解释变更

　　财政部于2018年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

　　根据衔接规定，公司应按照新金融准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表的信息与本准则不一致的不需要追溯调整；根据财会[2018]15号调整财务报表列报，采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据做相应调整。上述所有会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

　　除上述事项外，本公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　监事会意见：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，依据新的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-018

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展的需要, 经总经理提名，董事会提名委员会资格审核，于2019年4月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任傅启才先生为公司副总经理的议案》。董事会同意聘任傅启才先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　傅启才先生简历附后。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　附件：傅启才先生简历

　　傅启才先生，汉族，1970年8月出生，浙江杭州人，中国国籍，无境外永久居留权；大学学历，中共党员，高级经营师。1998年创立杭州国光旅游用品有限公司，任总经理至今；现任杭州国光旅游用品有限公司董事兼总经理、纳奇科化妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州诺邦无纺股份有限公司副总经理，浙江省卫生用品商会副会长。

　　证券代码：603238        证券简称：诺邦股份        公告编号：2019-019

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日 14点00 分

　　召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2019年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，上述会议决议的公告已于2019年4月18日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、11、12、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、任建永、任富佳。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记方式：

　　1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托 书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人 身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权 委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2018年年度股东大会”字样并留有有效联系方式。

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会 投票。

　　(二) 登记时间：2019年5月13日（9:00-11：30，13：00-17:00）

　　(三) 登记地点及联系方式：

　　地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

　　邮政编码：311100

　　联系电话：(0571)89170100

　　传真号码：(0571)89170100

　　联系人：陈先生

　　六、其他事项

　　(一) 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　(二) 本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　诺邦股份第四届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州诺邦无纺股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-007

　　杭州诺邦无纺股份有限公司关于杭州国光旅游用品有限公司2018年业绩承诺实现情况的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月成功收购杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就杭州国光2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

　　1、 重大资产重组方案简介

　　根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，本公司以增资13,000万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款9,000万元取得杭州国光公司51%的股权。

　　2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

　　2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

　　2017年9月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。

　　2017年9月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2017年7月14日、2017年9月11日，杭州国光公司召开股东会，同意本公司以增资13,000万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款9,000万元取得杭州国光公司51%的股权，傅启才、吴红芬放弃对本次股权转让的优先受让权。

　　3、本次重大资产重组相关事项实施情况

　　（1）本次购入资产的过户情况

　　2017年10月25日，杭州国光公司在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。上述工商变更登记后，杭州国光公司注册资本变更为21,470,396.88元，本公司持有杭州国光公司51.00%的股权。

　　（2）股权质押情况

　　根据杭州市余杭区工商行政管理局于2017年10月26日出具的《股权出质设立登记通知书》，傅启才持有的杭州国光公司631.23万元股权已质押给本公司，吴红芬持有的杭州国光420.82万元股权已质押给本公司，质权自2017年10月26日起设立。

　　（3）现金对价支付情况

　　本公司已按约定向杭州国光公司支付增资款13,000万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕399 号）；本公司已向傅启才、吴红芬支付股权转让款共计 8,820万元，尚需向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金对价共计180万元；本公司实质上已于2017年9月27日取得对杭州国光公司的控制权，故自2017年10月起将其纳入合并财务报表范围。

　　二、承诺业绩情况

　　1、业绩承诺

　　根据本公司与杭州国光公司及其原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬承诺杭州国光公司2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。

　　2、业绩补偿

　　根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司在承诺期内任一年度实际实现净利润低于当期承诺净利润90%的，由自然人傅启才、吴红芬向本公司以股权或现金方式补偿。

　　3、超额业绩奖励

　　根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司2017年至2019年累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括自然人傅启才、吴红芬在内杭州国光公司管理团队，但该奖励总额不得超过交易对价的20%，即人民币4,400万元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　单位:万元

　　■

　　四、结论

　　杭州国光公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润3,574.78万元，未超过承诺数3,600万元，完成本年预测盈利的99.30%。杭州国光公司本年度实现业绩高于承诺业绩的 90%，根据本公司与杭州国光公司及其原股东签订的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，无需进行补偿。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：603238    证券简称：诺邦股份    公告编号：2019-016

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司募投项目延期，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2017〕117号）核准，杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币13.31 元，共计募集资金399,300,000.00元，扣除发行费用47,899,000.00元后，实际 募集资金净额为351,401,000.00元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年2月16日出具天健验[2017]40号《验资报告》。

　　二、募投项目基本情况：

　　截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　■

　　三、本次募投项目延期的情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护公司和全体股东的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“高端清洁水刺材料生产线技改项目”达到预定可使用状态的日期从2018年12月延期至2019年12月。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　该项目因设备需从国外生产厂家进行定制，前期设计选型及厂家生产周期较长，设备将在2019年下半年进行安装、调试和试生产。

　　（三）本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　四、履行的相关审议程序及专项意见

　　本次募投项目延期已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构对公司募投项目延期情况进行了核查，出具了核查意见，同意公司募投项目延期。

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次议案内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。因此，我们同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构核查后认为，本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。部分募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。综上，本保荐机构对诺邦股份本次部分募投项目延期事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、杭州诺邦无纺股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州诺邦无纺股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日