5、为黑牡丹纺织拟向中国建设银行股份有限公司常州分行申请的20,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　6、为黑牡丹纺织拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的20,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　7、为黑牡丹纺织拟向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　8、为黑牡丹纺织拟向无锡农村商业银行股份有限公司常州分行申请的4,900万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　9、为黑牡丹纺织拟向中国进出口银行江苏省分行申请的15,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　10、为黑牡丹纺织拟向江苏银行股份有限公司常州分行申请的5,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　11、为黑牡丹纺织拟向中国农业发展银行常州市分行营业部申请的8,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的112,900万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行以及其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为24,900万元人民币。

　　（二）公司拟为黑牡丹进出口提供如下担保：

　　1、为黑牡丹进出口拟向中信银行股份有限公司常州分行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　2、为黑牡丹进出口拟向上海浦东发展银行股份有限公司常州分行申请的5,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　3、为黑牡丹进出口拟向中国农业银行股份有限公司常州新北支行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　4、为黑牡丹进出口拟向中国银行股份有限公司常州分行申请的5,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　5、为黑牡丹进出口拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的1,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　6、为黑牡丹进出口拟向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的8,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的39,000万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为1,475万元人民币。

　　（三）公司拟为上海晟辉提供如下担保：

　　1、为上海晟辉拟向恒生银行（中国）有限公司上海分行申请的1,000万美元融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　2、为上海晟辉拟向汇丰银行（中国）有限公司无锡分行申请的1,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　上海晟辉在不超过本次公司担保的2,500万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为上海晟辉提供的担保余额为0美元。

　　（四）公司拟为黑牡丹建设提供如下担保：

　　1、为黑牡丹建设拟向中信银行股份有限公司常州分行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　2、为黑牡丹建设拟向兴业银行股份有限公司常州分行申请的20,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　3、为黑牡丹建设拟向中国农业银行股份有限公司常州新北支行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　4、为黑牡丹建设拟向无锡农村商业银行股份有限公司常州分行申请的4,900万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　黑牡丹建设在不超过本次公司担保的44,900万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为42,097万元人民币。

　　（五）公司拟为黑牡丹香港提供如下担保：

　　1、为黑牡丹香港拟向恒生银行有限公司申请等值于2,500万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　2、为黑牡丹香港拟向中国工商银行（亚洲）有限公司申请等值于3,000万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　3、为黑牡丹香港拟向香港上海汇丰银行有限公司申请等值于1,500万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　黑牡丹香港在不超过本次公司担保的等值于7,000万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为黑牡丹香港提供的担保余额为0美元。

　　（六）公司拟为嘉发纺织提供如下担保：

　　1、为嘉发纺织拟向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的8,000万元人民币的融资额度提供全额连带责任保证担保；

　　2、为嘉发纺织拟向江苏银行股份有限公司常州分行申请的3,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　嘉发纺织在不超过本次公司担保的11,000万元人民币融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为嘉发纺织提供的担保余额为0元人民币。

　　（七）公司拟为库鲁布旦提供如下担保：

　　为库鲁布旦拟向汇丰银行（中国）有限公司无锡分行申请的1,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　库鲁布旦在不超过本次公司担保的1,500万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至本公告披露日，公司已实际为库鲁布旦提供的担保余额为0美元。

　　（八）黑牡丹置业拟为牡丹华都提供如下担保：

　　黑牡丹置业为牡丹华都拟向银行申请的不超过40,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保。截至本公告披露日，黑牡丹置业已实际为牡丹华都提供的担保余额为0元人民币。

　　上述事项已经公司2019年4月16日召开的八届八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）黑牡丹纺织有限公司

　　住所：常州市天宁区青洋北路47号

　　法定代表人：赵文骏

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有黑牡丹纺织100%的股权。

　　截至2018年12月31日，黑牡丹纺织资产总额68,177.53万元人民币，负债总额45,940.27万元人民币（其中：银行贷款总额20,000.00万元人民币，流动负债总额45,780.27万元人民币），净资产22,237.26万元人民币，2018年营业收入111,692.00万元人民币，实现净利润1,362.07万元人民币。

　　截至2019年3月31日，黑牡丹纺织资产总额69,547.50万元人民币，负债总额47,952.67万元人民币（其中：银行贷款总额24,900.00万元人民币，流动负债总额47,952.67万元人民币），净资产21,594.83万元人民币，2019年1-3月营业收入18,597.04万元人民币，实现净利润-642.43万元人民币。

　　（二）黑牡丹集团进出口有限公司

　　住所：常州市青洋北路47号

　　法定代表人：恽伶俐

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有黑牡丹进出口100%的股权。

　　截至2018年12月31日，黑牡丹进出口资产总额47,909.67万元人民币，负债总额39,038.02万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额39,038.02万元人民币），净资产8,871.66万元人民币，2018年营业收入115,794.43万元人民币，实现净利润468.45万元人民币。

　　截至2019年3月31日，黑牡丹进出口资产总额36,390.49万元人民币，负债总额27,152.43万元人民币（其中：银行贷款总额688.35万元人民币，流动负债总额27,152.43万元人民币），净资产9,238.06万元人民币，2019年1-3月营业收入37,587.02万元人民币，实现净利润366.40万元人民币。

　　（三）上海晟辉贸易有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号3楼夹层（3M）03室

　　法定代表人：赵文骏

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：工艺美术品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、服装服饰、家具、卫生洁具、针纺织品、劳防用品、日用百货、五金交电、建筑装饰材料的销售、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有上海晟辉100%的股权。

　　截至2018年12月31日，上海晟辉资产总额2,848.93万元人民币，负债总额2,344.20万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额2,344.20万元人民币），净资产504.73万元人民币，2018年营业收入4,716.73万元人民币，实现净利润4.89万元人民币。

　　截至2019年3月31日，上海晟辉资产总额20,083.05万元人民币，负债总额19,613.47万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额19,613.47万元人民币），净资产469.59万元人民币，2019年1-3月营业收入6,168.75万元人民币，实现净利润-35.15万元人民币。

　　（四）常州黑牡丹建设投资有限公司

　　住所：常州市新北区新区大道1号

　　法定代表人：高国伟

　　注册资本：32,900万元人民币

　　经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本公司持有黑牡丹建设60.79%的股权，对其拥有100%的表决权。2014年6月13日，黑牡丹建设与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）共同签署《股权投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托·黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”，以信托资金50,000万元人民币向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900万元人民币用于新增注册资本，剩余37,100万元人民币作为股权投资款计入资本公积，信托融资的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，在信托计划存续期内，黑牡丹建设按季支付信托受益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。待信托受益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更为20,000万元人民币，本公司持有其100%的股权。根据该笔股权融资在增资、固定每期收益、5年到期减资退出等环节的本质判断，实质上为债权融资，故黑牡丹建设在公司合并报表层面仍被视作全资子公司处理，公司拥有黑牡丹建设100%的表决权。

　　截至2018年12月31日，黑牡丹建设资产总额590,506.54万元人民币，负债总额417,490.24万元人民币（其中：银行贷款总额19,000.00万元人民币，流动负债总额408,488.08万元人民币），净资产173,016.30万元人民币，2018年营业收入47,140.43万元人民币，实现净利润9,539.78万元人民币。

　　截至2019年3月31日，黑牡丹建设资产总额600,497.68万元人民币，负债总额427,150.43万元人民币（其中：银行贷款总额28,217.00万元人民币，流动负债总额421,831.24万元人民币），净资产173,347.25万元人民币，2019年1-3月营业收入9,419.99万元人民币，实现净利润330.87万元人民币。

　　（五）黑牡丹（香港）有限公司

　　地点：UNIT E Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL

　　董事局主席：赵文骏

　　注册资本：500万元港币

　　经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。

　　黑牡丹香港共有4名股东，其中本公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该三名自然人股东和本公司无关联关系。

　　截至2018年12月31日，黑牡丹香港资产总额29,986.96万元人民币，负债总额21,358.60万元人民币（其中：银行贷款总额1,132.84万元人民币，流动负债总额20,380.32万元人民币），净资产8,628.36万元人民币，2018年营业收入36,159.07万元人民币，实现净利润2,909.76万元人民币。

　　截至2019年3月31日，黑牡丹香港资产总额29,140.13万元人民币，负债总额19,787.99万元人民币（其中：银行贷款总额1,071.21万元人民币，流动负债总额18,716.79万元人民币），净资产9,352.14万元人民币，2019年1-3月营业收入10,494.54万元人民币，实现净利润793.90万元人民币。

　　（六）常州嘉发纺织科技有限公司

　　住所：武进国家高新技术产业开发区阳湖西路66号武进综合保税区E4

　　法定代表人：赵文骏

　　注册资本：1,000万美元

　　经营范围：棉花的加工、服装的制造及加工；纺织原料、针纺织品、日用百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；纺织设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有黑牡丹香港85%的股权，黑牡丹香港持有嘉发纺织100%的股权。

　　截至2018年12月31日，嘉发纺织资产总额11,643.53万元人民币，负债总额5,278.27万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额5,278.27万元人民币），净资产6,365.26万元人民币，2018年营业收入16,689.09万元人民币，实现净利润537.10万元人民币。

　　截至2019年3月31日，嘉发纺织资产总额9,913.46万元人民币，负债总额3,639.53万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额3,639.53万元人民币），净资产6,273.92万元人民币，2019年1-3月营业收入3,411.19万元人民币，实现净利润-91.34万元人民币。

　　（七）常州库鲁布旦有限公司

　　住所：常州市新北区新竹路2号常州出口加工区B5厂房2楼

　　法定代表人：赵文骏

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：从事服装软件设计开发；高档纺织服装面料的技术研发及推广；企业管理服务；商业包装服务；物流信息咨询服务；从事有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品及原料、服装、鞋帽、工艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、交通运输设备、五金、建材、仪器仪表的进出口业务、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有黑牡丹香港85%的股权，黑牡丹香港持有库鲁布旦100%的股权。

　　截至2018年12月31日，库鲁布旦资产总额540.36万元人民币，负债总额0.00元人民币，净资产540.36万元人民币，2018年营业收入0.00元人民币，实现净利润2.45万元人民币。

　　截至2019年3月31日，库鲁布旦资产总额540.14万元人民币，负债总额0.00元人民币净资产540.14万元人民币，2019年1-3月营业收入0.00元人民币，实现净利润-0.22万元人民币。

　　（八）常州牡丹华都房地产有限公司

　　住所：常州市新北区高新科技园6号楼四楼

　　法定代表人：史荣飞

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，牡丹华都资产总额136,872.23万元人民币，负债总额139,397.29万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额139,397.29万元人民币），净资产-2,525.06万元人民币，2018年营业收入3,433.11万元人民币，实现净利润-801.91万元人民币。

　　截至2019年3月31日，牡丹华都资产总额143,687.27万元人民币，负债总额146,509.51万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额146,509.51万元人民币），净资产-2,822.24万元人民币，2019年1-3月营业收入898.10万元人民币，实现净利润-297.18万元人民币。

　　三、担保内容

　　1、公司拟分别为黑牡丹纺织拟向银行申请的共计112,900万元人民币融资额度、黑牡丹进出口拟向银行申请的共计39,000万元人民币融资额度、上海晟辉拟向银行申请的共计2,500万美元融资额度、黑牡丹建设拟向银行申请的共计44,900万元人民币融资额度、黑牡丹香港拟向银行申请的共计7,000万美元融资额度、嘉发纺织拟向银行申请的共计11,000万元人民币融资额度以及库鲁布旦拟向银行申请的1,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。

　　对于公司为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司嘉发纺织及库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。

　　2、黑牡丹置业为牡丹华都拟向银行申请的40,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保；且牡丹华都以其名下“牡丹和府”项目土地使用权提供抵押担保。

　　为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：

　　1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度。

　　2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

　　四、董事会意见

　　就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司八届八次董事会审议。

　　公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于八家子公司的经营发展，符合公司整体利益；八家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　董事会认为本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。八家被担保子公司目前生产经营情况良好，且黑牡丹香港其余自然人股东以各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司本次为黑牡丹香港及其全资子公司嘉发纺织及库鲁布旦提供担保的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为312,001.65万元人民币（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.91%，其中对控股子公司担保总额为121,400.65万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.53%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司八届八次董事会会议决议；

　　2、公司独立董事关于本次担保事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、上海晟辉、黑牡丹建设、黑牡丹香港、嘉发纺织、库鲁布旦及牡丹华都2019年第一季度财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600510                      证券简称：黑牡丹            公告编号：2019-018

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开八届八次董事会，会议审议通过了《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的前提下，2019年公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，投资期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　根据公司目前闲置自有资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行投资理财，以提高闲置资金的收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟在授权有效期内使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司运用闲置自有资金投资的品种为：银行理财产品、券商理财产品、基金管理公司理财产品、资产管理公司理财产品等。

　　1、银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；

　　2、券商、基金管理公司、资产管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专户理财产品。

　　（四）投资期限

　　自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　（五）资金来源

　　公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。

　　（六）决议有效期

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层具体实施上述投资理财事宜，授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日有效。

　　（七）审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》以及《投资与决策管理制度》等规定，公司本次《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）控制投资风险措施

　　1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

　　2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内部控制与审计部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。

　　4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。

　　6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司投资理财的具体情况。

　　四、独立董事意见

　　根据相关规定，公司独立董事经对公司提交八届八次董事会审议的《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》进行审阅后，就公司2019年使用闲置自有资金进行投资理财的事项发表如下独立意见：

　　2019年公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。

　　同意公司2019年使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财；并同意将《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600510                      证券简称：黑牡丹                    公告编号：2019-019

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于对二级全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：常州牡丹华都房地产有限公司

　　● 增资金额：人民币29,000万元

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　为满足公司二级全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）项目开发建设需要，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟以现金人民币29,000万元对其全资子公司牡丹华都进行增资，资金来源为自筹资金。增资完成后，牡丹华都注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币31,000万元。

　　2、董事会审议情况：

　　该议案已经公司2019年4月16日召开的八届八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》以及《投资与决策管理制度》等规定，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：常州牡丹华都房地产有限公司

　　法定代表人：史荣飞

　　注册资本： 2,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：黑牡丹置业持股100%，本次增资后牡丹华都股权结构不会发生变化。

　　本次增资方式及资金来源：以自筹资金货币出资。

　　截至2018年12月31日，牡丹华都资产总额136,872.23万元人民币，负债总额139,397.29万元人民币，净资产-2,525.06万元人民币，2018年营业收入3,433.11万元人民币，实现净利润-801.91万元人民币。上述财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2019年3月31日，牡丹华都资产总额143,687.27万元人民币，负债总额146,509.51万元人民币（其中：银行贷款总额0.00元人民币，流动负债总额146,509.51万元人民币），净资产-2,822.24万元人民币，2019年1-3月营业收入898.10万元人民币，实现净利润-297.18万元人民币。（未经审计）

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资有利于牡丹华都增强资金实力和项目开发实力，进一步提高资信水平和市场竞争能力，有利于提高公司城镇化建设板块房地产开发业务的综合开发及运营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，对外投资存在着一定的风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600510                      证券简称：黑牡丹            公告编号：2019-020

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月16日,黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司结合自身情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述修订公司章程议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次修订后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600510                    证券简称：黑牡丹                    公告编号：2019-021

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届四次监事会会议于2019年4月16日在公司会议室召开。会议通知和材料于2019年4月6日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年监事会报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度利润分配预案》；

　　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年母公司实现净利润191,463,879.20元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,146,387.92元，加上母公司以前年度未分配利润666,536,978.38元，扣除2018年分配2017年年度现金股利148,687,493.55元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2018年末母公司实际可供投资者分配的利润为678,166,976.11元。

　　2018年年度利润分配预案为：公司将以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税），预计派发的现金红利共计199,782,087.57元（根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，故暂按公司目前股份总数1,047,095,025股扣除截至2019年3月31日已累计回购的22,571,499股后的股份数量为基数进行测算，在每10股派发现金红利1.95元（含税）保持不变的前提下，最终实际派发的现金红利总额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整），母公司未分配利润尚余478,384,888.54元，结转以后年度分配。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　监事会全体人员对公司2018年年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　　公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告》；

　　监事会全体人员对公司2019年第一季度报告进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　　公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年公司监事薪酬的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：600510            证券简称：黑牡丹            公告编号：2019-022

　　黑牡丹(集团)股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月8日13点 00分

　　召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月8日

　　至2019年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司八届八次董事会及八届四次监事会会议审议通过，详见公司2019年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：常高新集团有限公司，常州国有资产投资经营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2019年4月30日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话： 0519-68866958

　　传真： 0519-68866908

　　联系人：何晓晴、金青青

　　地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹(集团)股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600510                        证券简称：黑牡丹                       公告编号：2019-023

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2019年第一季度房地产经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：

　　1、重大变动情况：2019年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。

　　2、项目储备情况：2019年第一季度末，未开工的权益土地面积43.50万平方米，权益计容建筑面积不超过111.66万平方米。

　　3、开工竣工情况：2019年第一季度，新开工的权益建筑面积14.66万平方米，竣工面积0.00万平方米。

　　4、销售情况：2019年第一季度，实现签约面积5.28万平方米，同比减少46.23%，实现签约金额人民币71,437.81万元，同比减少36.66%。

　　5、出租情况：截至2019年3月31日，公司房地产出租面积为12.03万平方米，2019年第一季度取得租金收入为人民币635.66万元。

　　由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司2018年社会责任报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“黑牡丹”或“黑牡丹集团”）坐落于大运河畔的历史文化古城——江苏省常州市，始建于1940年，以纺织产业起家，经过重大资产重组、业务拓展等近80年的发展，已成为集城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务三大板块于一体的国有控股上市公司，主营业务涵盖房地产开发、保障性住房建设、城市基础设施建设、土地前期开发、纺织服装业务、产业投资业务等业务领域。

　　截至2018年年底，公司旗下拥有近40家全资或控股子公司，资产总额271.98亿元，净资产86.38亿元，员工近3000名。

　　黑牡丹是江苏省常州市在资本市场具有代表性的企业之一，是江苏省首批内部控制试点单位，江苏省上市公司协会副会长单位，常州市资本市场协会副会长单位。

　　（二）公司理念

　　企业文化：工匠、创新、和谐家文化、共赢

　　公司愿景：让牡丹盛开，使生活更美

　　公司使命：美好生活，牡丹智造

　　公司战略：品牌引领、创新驱动、高效转型

　　（三）公司社会责任价值观

　　公司是在国内同行中率先通过SA8000社会责任标准的企业，在实现经济效益的同时，公司积极承担对公司股东、债权人、职工、客户及社会等利益相关者的社会责任。

　　公司的社会责任价值观是：以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐。公司致力于建设有效的利益相关方参与机制，与利益相关方建立战略互信，形成可持续发展共识，发挥合力创造价值，最大限度地增进企业对社会和环境的积极影响，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值。具体表现为：

　　——为股东谋求价值最大化，以公司可持续发展回报股东

　　——为客户提供高品质的产品和服务，诚心追求与客户共成长

　　——为商务伙伴建立诚信交易平台，谋求共赢发展

　　——为员工成长与全面发展创造良好条件

　　——为社区的有序、和谐建设而承担维护责任

　　——为环境友好型发展承担相应责任

　　二、2018年度经营成果和社会贡献值

　　2018年，国内外环境复杂严峻，经济依然面临下行压力，为此国家提出推动制造业高质量发展、促进形成强大国内市场、扎实推进乡村振兴战略、促进区域协调发展、加快经济体制改革、推动全方位对外开放、加强保障和改善民生等措施把握当前的重要战略机遇期。在如此大背景下，黑牡丹人迎难而上、砥砺前行，经过不懈努力，总体上取得了令人骄傲的成绩。2018年公司实现营业收入675,831.22万元，同比增加7.46%；实现归属于母公司所有者净利润66,179.37万元，同比增加34.08%。2018年上交各项税金11.04亿元，社会贡献总额24.62亿元，每股社会贡献值2.35元。

　　三、公司治理

　　（一）治理体系规范，制度更趋完善

　　公司一直严格按照相关法律法规及监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，职工董事1名，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在人员配置、制度、职能运作等方面都合理且高效，其中审计委员会中聘任专业会计人士的独立董事担任主任委员；公司各项制度均能按照证监会、交易所的最新法律法规进行及时的修订和完善。

　　2018年，完成了公司董事会、监事会及经营层的换届工作，修订了《公司章程》，公司治理更趋合理，公司经营管理更趋高效，按照分级授权的决策体系审批实施。

　　2018年，公司召开了四次股东大会会议、七次董事会会议及八次专门委员会会议及四次监事会会议，相关会议召开、表决等程序能够严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专业委员会议事规则》以及公司相关内部控制制度等规定，有效确保公司治理机构的规范运作、谨慎决策，切实维护股东和利益相关方的合法权益。

　　2018年，公司在金融界主办的“金智奖”评选中荣获“2018年度中国上市公司治理实践奖”；在董事会杂志社主办的“金圆桌奖”评选中再获“优秀董事会”奖。

　　（二）加强信息披露，注重投资者沟通

　　在信息披露工作中，公司始终坚持公开、公平、公正原则，信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时，充分保证了全体投资者的知情权，2018年公司共发布定期报告4份，临时公告71份。公司积极与投资者互动，热情接待来电、来访的各类投资者，与其保持良好的沟通；在上交所e互动平台累计共回答投资者提问97个，及时答复率100%；联合东海证券投资者教育基地和东海证券常州分公司举办了投资者走进上市公司交流活动，30余名投资者参加了此次交流活动，公司与投资者进行了面对面的沟通，一方面让投资者更直观、全面地了解公司的运行现状和发展规划，另一方面也让公司更广泛的听取到了投资者的声音。

　　2018年，公司再次荣登沪市上市公司信息披露“光荣榜”，在上海证券交易所官网公布的沪市上市公司2017-2018年度的信息披露工作评价结果，黑牡丹第三次获得A类（优秀）评价，数据显示，沪市上市公司此次评价结果为A的公司占比仅21.46%。

　　（三）以人为本，人力资源持续优化

　　2018年，公司通过加强对控股子公司的管理，全面优化集团及子公司组织架构，推动三大业务板块激励机制的逐步建立完善。建立适合城建板块业务并购及事业部制的矩阵式管理架构、适合纺织板块面料业务一体化的管理架构；建立完善具有市场竞争力的薪酬激励机制及多层次、分类别的中长期激励机制。

　　（四）管理协同发展，系统效能提升

　　公司战略管理进一步提升，围绕集团战略目标，分业务板块组织召开战略推进研讨会，深入研讨战略实施路径、探讨破解经营工作的思路，完善各板块的实施策略，努力推进战略落实。

　　公司内控管理进一步加强，2018年重点完成了集团本部相关内部管理制度的修订，加强对子公司的内控检查、督促整改，开展对控股子公司的内控合规性检查，着力提升对合作项目的内控管理要求。

　　公司资金管理进一步强化，根据经营业务的特点，综合评估期限、成本等因素，结合公司债、短期融资券等多种融资方式，进一步降低融资成本；在2018年宏观及行业环境面临挑战的背景下，黑牡丹的境内公开市场信用评级逆势上调至AA+级，充分体现了资本市场对黑牡丹长期致力于积累良好信誉的认可，同时也是对黑牡丹整体实力、治理能力和财务表现的肯定；为拓宽融资渠道，增强国际投资者对黑牡丹的了解，积极对接国际资本市场，公司还进行了海外公开评级。

　　（五）以党建为抓手，有效融入企业治理

　　2018年，公司党委以党建为抓手，有效融入企业治理结构，将党的领导纳入公司章程，党建工作纳入绩效考核指标。落实“一岗双责”，业务工作和党风廉政建设的同步发展。深化“三重一大”决策机制，强化了决策的科学性、透明性、民主性。制定《黑牡丹集团领导接待日制度》，为群众监督提供畅通渠道。

　　适应战略规划部署的要求，完成下属子公司纺织荣元党支部的撤销和党员的内部接转，党组织架构调整与业务板块的深度整合同步开展，全力推进体制机制的改革创新。成立邓建军劳模创新工作室党支部，以劳模支部“双创双提升”工程，引领带动企业高质量发展。

　　四、社会责任

　　公司一直注重履行社会责任，以促进公司和社会的和谐发展，通过公司和合作伙伴的共同努力，公司也赢得了社会各界的广泛赞誉：公司荣获2018年度“常州市特别重大贡献奖”、“常州市纳税百强企业奖企业”、“全国纺织行业党建工作先进企业”，黑牡丹集团工会获“常州市十佳信赖职工之家”。

　　（一）稳健经营，回报股东

　　报告期内，公司实施了向全体股东每10股派现1.42元（含税）的分配方案，共计派发现金14,868.75万元，占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.13%。自2002年上市以来，公司连续十六年进行现金分红，累计发放现金股利达141,395.26万元。

　　2018年A股市场整体较为低迷，为增强投资者信心，促进公司的长期可持续发展，公司实施了股份回购工作。截至2018年底，累计回购约2,139.38万股，回购金额约1.32 亿元，对维护股东利益，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归起到了一定积极作用。

　　（二）和谐发展，共筑繁荣

　　作为国有控股的上市公司，黑牡丹承担着常州市新北区的市政基础设施建设、保障房等民生工程的实施等历史使命，致力于向中国和世界传递常州。公司下辖近40家子公司，解决了近3,000名员工的就业；公司每年上缴税收数亿元，促进常州市经济发展；作为常州龙头企业，致力于打造“黑牡丹”品牌，与其他企业一起共育常州“幸福树”。

　　（三）环境保护，持续发展

　　公司一直以来均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色运营。

　　“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，包括染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责；建成行业领先的污水处理中心，太阳能屋顶电站。公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”、“节能减排创新型棉纺织企业”等称号。

　　（四）结对共建，模范引领

　　在公司党委领导下，各支部深入开展结对共建等创新型活动。纺织生产支部和旭荣针织党支部结对共建，双方以“五心红”为主题，围绕“正心”、“强心”、“凝心”、“连心”、“暖心”5大系列行动，缔结党建“红色之约”、打造党建“红心工程”；纺织科室党支部与常州纺院纺织学院党总支结对共建，双方以“校企支部共携手，不忘初心谋发展”为主题，有效整合双方资源优势，深化产学研合作；综合党支部与共建支部组成“心缘”志愿服务队走进社区送温暖；纺织保障党支部到共建支部所属江边污水处理厂对标学习科研创新、节能减排，探讨环保和安全主题的深入共建。

　　（五）心系社会，责任先行

　　2018年，公司党政工团围绕主旋律和企业核心价值观，开展了一系列文化活动，增强了企业凝聚力、为公司发展注入了精神力量。

　　深入开展“书香牡丹”系列活动，黑牡丹作为省书香企业建设示范点代表参加“书香中国大讲堂暨第十四届江苏读书节启动活动”。引进“书式生活”咖啡书馆入驻黑牡丹科技园，让阅读融入工作和生活方式，营造学习型组织的环境氛围。

　　举办黑牡丹2018年无偿献血活动，弘扬了公司乐于奉献的企业文化，增强了员工的公民责任感。

　　组织员工参加央视在常录制的《向祖国汇报——大国工匠职业技能大荟萃》节目，选派代表参加“中国梦·劳动美”全省职工演讲比赛选拔赛等，提升了员工全方位的能力和技能，宣扬了公司工匠精神的企业文化。

　　组织开展以“为中华复兴而读书”为主题的微心愿活动，帮助陕西省岚皋县贫困和留守儿童实现小小心愿，让孩子们感受到满满的爱、温暖和正能量。

　　以邓建军科研组30周年为契机，举办全国纺织行业“学邓建军科研组·建创新型班组”活动暨邓建军科研组建组三十周年纪念座谈会。会议倡议“以邓建军科研组为榜样，把出成果、出人才、出效益作为创新型班组建设的重点，争做知识型、技能型、创新型职工”，进一步推动了全国纺织行业弘扬劳模精神和工匠精神，推动了纺织行业高质量人才的发展。

　　承办常州市道德讲堂总堂第385讲，以“攻关在现场，创新永远在路上”为主题，弘扬工匠文化和创新精神，号召大家爱岗敬业，争当新时代产业工人。

　　举办“叙三十年共建情谊，话高质量双拥征程”军民共建三十周年纪念座谈会，学习武警的钢铁纪律和坚忍不拔的精神，增强员工的责任感、使命感，营造健康向上、奋发进取的氛围。

　　五、关爱员工

　　（一）不断提升员工的获得感和幸福感，践行“家文化”

　　公司重视员工薪酬福利待遇、职业发展规划、教育培训等多方面的综合发展，努力提高员工的获得感和幸福感。随着公司盈利能力的不断增强，员工与公司共赢发展，近几年来员工人均收入持续增长，2017-2018年员工人均收入保持了约18.80%的增长幅度；公司除了为员工缴纳“五险一金”外，还连续多年为员工及骨干购买家庭财产保险、意外险、补充医疗保险等商业保险，为员工提供各项保障以解后顾之忧；为保障和提高职工退休后的待遇水平，建立人才长效激励机制，增强单位凝聚力，2018年经公司职工代表大会审议通过，公司启动了企业年金人才集合计划。

　　公司践行“家文化”的文化理念，多年来通过多种途径精准帮扶困难职工；为提升新员工职业化素养、增强新员工归属感与责任感，公司每年会组织新员工参加职业化培训拓展活动；本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续8年对成绩优异的员工子女进行奖励，累计发放奖金超过20万元，使员工深切感受到企业的关心和温暖，更是黑牡丹特色企业文化——“家文化”的重要体现方式。

　　（二）丰富职工文化生活，增强团队凝聚力

　　2018年，公司为员工组织了丰富多彩的文化活动，“浓情端午·牡丹粽动员”端午节主题活动、“不忘初心跟党走，唱响红歌颂祖国”红歌会、“告别加班的9大PPT技巧”沙龙活动等；组织参加控股股东举办的“常高新·我是星”运动会并取得良好成绩；举办“多彩牡丹——黑牡丹集团2018年消防运动会”，兼具警示性和趣味性，提升了员工的消防安全意识；组织百余名员工及家属现场赏析在常州保利大剧院举办的《中华好诗词·唱响中国梦——中华古今诗词名篇大型朗诵演唱会》，陶冶职工文学情操，让黑牡丹人从新时代的角度重新感受了中国传统文化的深邃与魅力。

　　六、2019年工作展望

　　根据公司2017-2020年发展战略规划，结合2018年公司发展情况及现实发展需要，公司2019年的工作思路为：以能力建设为核心，夯实业绩基础、深化激励创新、推动市值回归。

　　（一）以能力建设为核心

　　1、增强产业链上下游的整合能力

　　2019年，公司的城镇化建设业务将以“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”为目标，重点加强对并购与合作项目的管理，从管理架构、人力资源、业务流程、财务管理等多方面加强管控，努力提升并购整合能力，形成高度整合的产业链，确保真正提升协同作战能力、实现抱团取胜，进行跨区域拓展。

　　2、增强国际化的业务拓展能力

　　2019年，公司的纺织服装业务计划通过加强国际化工作技能培训，持续提升专业技术能力和营销能力；通过构建国际化的业务交流平台，全面加强海外员工综合素质的提升；以企业文化交流活动为纽带，广泛开展访问交流等各类活动，为海外中心、办事处及生产基地的工作人员能力提升营造良好的氛围，切实提升国际市场开拓能力、国际人才培育能力、商业模式的复制能力等。

　　3、增强产业控股集团的职能管控能力

　　2019年，公司将重塑集团各职能部门的定位、建立权利与义务对等的权责体系，厘清集团总部职能部门的管理目标、管理内容以及与下属子板块业务的管理界限，着力抓好制度建设，理顺管理流程，健全信息共享机制，努力构建有效、快速的工作机制，确保集团本部在业务经营管理中发挥纲举目张的总部功能，加强对下属子公司、尤其是合作项目公司的管控力度，保障各项业务的高效安全运营。

　　（二）夯实业绩基础

　　根据公司战略规划，围绕做精做强两大基础产业，集中优势寻求新兴产业突破的经营发展思路，2019年业务开展的主要思路是：

　　1、做强城建业务，成为卓越的城市综合运营服务商

　　（1）加紧项目储备，提升城市开发运营能力

　　2019年，公司将审时度势继续加大项目储备力度，积极参与土地竟拍，为公司的未来发展储备资源。在项目经营上，积极落实项目跟投等各项激励政策，致力于筑精品竖标杆、提升黑牡丹品牌的影响力和美誉度。同时，计划2019年内完成战略重点健康产业前期项目拓展和运作准备工作，争取启动首个项目开发，逐步形成自身的差异化产品特色，打造城市开发运营核心竞争力。

　　（2）强化项目管理，推进年度重大项目实施

　　2019年是城建板块项目的大建设年，年度实施总量创历史新高，主要大项目均处于建设投入阶段。城镇化建设板块将2019年定位为“项目管理提升年”，着力打造城建板块平台的管理能力。

　　2、做精纺织业务，成为有全球影响力的牛仔智能工厂

　　（1）加大新技术攻关、新产品开发力度

　　2019年，公司将继续发挥黑牡丹牛仔研究院的技术优势，进一步加快新品研发速度，促进研发团队与生产、营销的沟通合作，加强水洗研发团队建设，增进与国外专家、顾问团队的技术交流，力争引领市场。进一步加大绿色生态及节能环保方面的投入，为减少传统水洗技术带来的环境影响，引进松式整理设备与激光设备，提升牛仔面料的附加值，实现纺织品生产过程的绿色化、生态化。

　　（2）加快智能工厂建设

　　在两化深度融合的基础上，通过机联网、APS高级计划排程的实施,组建智能制造的核心要素——“黑牡丹大脑”，实现导航式生产管理，从而最大限度地发挥出生产潜能、提高劳动效率、降低资金成本、降低能耗，打造牛仔行业智能制造先进示范企业。

　　3、突破投资业务，成为集团快速发展的动力加速器

　　2019年，产业投资业务一方面要在智能制造、大健康等新兴产业领域有所突破，尽早将新兴产业导入黑牡丹，为公司可持续发展提供新动能；另一方面，视公司发展需要，围绕现有两大业务板块上下游及其延伸产业，适时进行相关业务的并购，完善产业链。

　　2019年，以成为“空间服务商”和“时间合伙人”为目标，黑牡丹科技园区一方面要加快相关载体的建设；另一方面完善黑牡丹科技园区招商、运营体系，打造具有国内领先水平的智慧园区，体现和其他园区运营的差异化、辨识度，彰显园区运营特色，从而为黑牡丹加速发展提供重要的动力源。

　　（三）深化激励创新

　　2019年，公司一方面在员工薪酬激励方面进一步创新推行权责共享共担机制，使得员工更有获得感和责任感，让公司和员工个人共同发展，共同进步；另一方面，完善并创新现有的项目激励制度，适时推出公司股权激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，同心合力提升公司业绩。

　　密切关注外部相关监管部门有关股权激励的政策动向，择机实施股权激励计划。

　　（四）推动公司长期价值可持续提升

　　2019年，公司在继续实施股份回购的同时，还将通过以下几个措施协力推动公司长期价值增长。

　　1、稳步提升经营业绩，实现可持续发展

　　公司业绩是公司价值的基础，在做精做强现有业务、持续提升公司经营业绩的基础上，公司还将积极寻找战略性新兴业务进行导入和培育。

　　2、持续做好投资者关系管理，增强投资者信心

　　信心是资本市场的基石，2019年公司要持续做好投资者的沟通和交流，将公司的经营情况、发展目标、前景、战略规划等充分传递给投资者，增强其信心，进而吸引更多长期市场投资者入驻。

　　（五）制定新一轮五年战略规划

　　在2016-2020年战略规划已近末期之际，公司计划在2019年启动《黑牡丹集团2021-2025年发展战略规划》的制定工作，结合宏观及行业环境的变化，为下一阶段明确的发展指明方向。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2019年4月16日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2018年独立董事述职报告

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。在2018年的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席2018年的董事会会议及股东大会，主动了解公司战略发展方向和实际生产经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，现将2018年的工作情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，选举贺凤仙、任占并、王本哲为公司第八届董事会独立董事。公司于2018年5月7日召开八届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，贺凤仙为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员；任占并为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

　　贺凤仙，女，1953年8月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限公司（港股代码00641）执行董事兼主席；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。

　　任占并，男，1959年5月生，博士。1990年2月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理；现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁，黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。

　　王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事，002821凯莱英独立董事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。

　　作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席会议及表决情况

　　2018年，公司共召开了7次董事会会议、8次董事会专门委员会会议和4次股东大会会议。我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

　　独立董事出席董事会会议的情况如下：

　　■

　　报告期内，贺凤仙、任占并参加了2017年年度股东大会。

　　（二）现场考察情况

　　2018年，我们密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司现金流状况、纺织服装的技术改造情况、房地产项目的开发建设情况及土地储备情况、产业投资业务进展情况等。在公司的积极配合下，对公司及部分已投资项目进行了现场考察；我们通过参加董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议；日常我们通过电话或邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。同时我们也审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（三）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整；另一方面在董事会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。

　　公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　2018年4月13日，公司七届二十四次董事会会议审议《关于2018年日常关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：

　　（1）就2018年日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，经过事前审查，我们同意实施。

　　（2）我们认为，公司2018年日常关联交易事项符合相关规定，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

　　（3）同时，我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2018年日常关联交易的议案》提交2017年年度股东大会审议。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保

　　（1）2018年4月13日，公司七届二十四次董事会会议审议《关于为子公司提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：

　　1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司，拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。

　　2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦符合有关法律、法规的规定。

　　3）同时，我们认为，本次担保资金用于各子公司的经营发展，符合公司整体利益；六家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于为子公司提供担保的议案》提交2017年年度股东大会审议。

　　（2）2018年8月17日，公司八届三次董事会会议审议《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：

　　1）就本次公司拟为拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司拟为其控股子公司常州牡丹君港置业有限公司的银行贷款按其所持股权比例提供连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。

　　2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦符合有关法律、法规的规定。

　　3）同时，我们认为，本次担保资金用于常州黑牡丹建设投资有限公司和常州牡丹君港置业有限公司的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　（3）2018年10月26日，公司八届五次董事会会议审议《关于子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了独立意见，主要内容为：

　　1）就本次公司拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设有限公司拟为公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司向其控股子公司常州绿都房地产有限公司的借款提供连带责任保证担保，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司拟为其控股子公司浙江港达置业有限公司的银行贷款按其所持股权比例提供连带责任保证担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。

　　2）我们认为，本次担保行为符合有关法律、法规的规定，相关审议程序亦符合有关法律、法规的规定。

　　3）同时，我们认为，本次担保资金用于常州黑牡丹置业有限公司和浙江港达置业有限公司的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，我们同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　2、资金占用情况

　　公司能够认真执行中国证券监督管理委员会公告[2017]16号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（三）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

　　1、报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，并聘任了高级管理人员，我们对上述事项发表了独立意见：

　　我们认为公司董事、监事和高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　2、报告期内，我们对公司2017年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表了独立意见，主要内容为：

　　公司制定的《2017年度薪酬考核方案》结合公司实际情况和经营成果，参考行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，该方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将《关于2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》提交2017年年度股东大会审议。

　　（五）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年的财务审计机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们同意继续聘任该所为公司2018年财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　1、现金分红情况：

　　报告期内，公司实施了利润分配方案：以2017年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元(含税)，共计派发现金148,687,493.55元。我们认为公司利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

　　2、股份回购情况

　　（1）2018年8月26日，公司八届四次董事会审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，针对公司回购事宜，我们发表独立意见如下：

　　1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2）公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

　　3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。我们认为，公司本次股份回购具备可行性。

　　4）本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。

　　（2）2019年3月6日，公司八届七次董事会审议《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，针对公司调整回购方案事宜，我们发表独立意见如下：

　　我们认为，公司本次调整回购股份方案，是公司根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。

　　（八）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

　　（九）信息披露的执行情况

　　报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。

　　（十）内部控制的执行情况

　　公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性，公司进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2018年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，召开了8次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、年度审计报告、关联交易、担保事项、董监高薪酬等事项进行审议，并向公司提出了战略实施、薪酬考核等方面建议和意见。

　　四、总体评价

　　作为公司独立董事，2018年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2019年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

　　独立董事：贺凤仙任占并 王本哲

　　2019年4月16日

　　公司代码：600510    公司简称：黑牡丹

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、下属全资及控股子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化与风险管理、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、工程项目管理、担保业务、业务外包、全面预算、关联交易、财务报告、合同管理、信息系统管理等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　经营环境风险、资金风险、成本费用风险、资产管理风险、投资风险、工程管理风险、财务报告风险、预算风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　资产总额指2018年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2018年度合并报表数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2018年，公司紧紧围绕 “品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略方针，遵循控制风险、稳中求进的原则，深入推进内部控制管理，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及有关信息真实完整，提高了经营效率和效果，为公司实现发展战略目标提供了保障。

　　2019年，公司将继续围绕战略规划目标,在进一步优化现有组织权限指引和内控管理体系的基础上，继续秉承“服务与监督并行”的内控审计思路，不断深化以风险为导向的内部控制体系建设，维护内控体系持续有效运作，强化内控审计部门的服务职能，强化各级管理部门的监督指导职能，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：戈亚芳

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2019年4月16日